Reforma da Lei da SAF”, publicada em junho de 2026 no Migalhas

00:01 Direito Empresarial Café com Leite, um gole de conhecimento jurídico na sua rotina. Olá, eu sou Amanda Athayde, professora da Universidade Brasília, UNB, e advogada e parecerista no Pinheiro Neto Advogado. Sou mineira, da UFMG Cruzerense na origem, com passagem em São Paulo, no Larco São Francisco, USP, e candanga fluminense, UNB de coração. Sou casada, mãe do Pedro, de sete anos. Oi, meu nome é Pedro, eu gosto de Capitão de Subassa e do meu malvado favorito 4, de futebol muito e sou bem rapa. Do Lucas, de 6 anos. Do Lucas Ataíde, gosto de futebol, também gosto de ver TV, jogar videoquímio. E tutora do Farofa, nosso vira-lata e membro oficial da família. O Direito Empresarial Café com Leite é aquele podcast que te acompanha indo ou voltando do trabalho, tomando um café ou chá ou até mesmo fazendo seus exercícios diários. Prepare então a sua xícara de café com leite ou chá e vem comigo para mais um gole de café com leite em direito empresarial.

01:08 A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de uma série de artigos de autoria de Rodrigo Monteiro de Castro para tratar da reforma da lei de SAF e da abertura de capital da CBF, que foram publicados no portal Migalhas em junho, a partir de junho de 2026. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação mais uma vez aqui do Rodrigo Rocha Monteiro de Castro para comentar os seus artigos. O Rodrigo é advogado com atuação nas áreas de direito societário, fusões e aquisições, governança corporativa, mercado de capitais, direito desportivo, é doutor, mestre especialista em direito comercial pela PUC São Paulo, professor do IBIMEC São Paulo, possui MBA pelo INSP e foi coautor da lei de SAF, coautor também da lei que institui o regime especial da Sociedade Anônima Simplificada. Rodrigo já participou aqui do nosso podcast, atua também na IBSAF. Então, professor Rodrigo, é uma alegria enorme recebê-lo aqui mais uma vez no nosso podcast. Professor Rodrigo, então você tem publicado uma série de artigos agora no mês de junho no Portal Megalhas para comentar a reforma da lei de SAF.

02:15 Então, se você puder comentar um pouco com a gente quais que são os temas que você tem trazido, os antecedentes, os incentivos, a formação de ligas, o objeto, uma mudança no objeto da SAF. Conta aí para a gente todas as mudanças que foram realizadas nessa última modificação da lei de SAF, quais que foram as razões de ser, na sua visão, quais que teriam sido positivas, quais que ainda poderiam ser ainda melhores. Conta um pouquinho para a gente. Professor Amanda, muito obrigado pelo convite, é uma honra, é de verdade. Você é uma referência para todos nós, uma referência acadêmica, profissional e pessoal também. Eu acompanho com frequência os seus convidados e as temáticas que você propõe com bastante admiração e interesse pela forma e pelo conteúdo. E fiquei realmente honradíssimo com o seu convite, para que a gente possa falar um pouquinho sobre um tema que eu sei que você gosta muito, inclusive porque organizamos um curso na UNB, né? Sob a sua coordenação e na sua cadeira.

03:23 Então é uma honra. Obrigado novamente e espero aqui que eu não baixe a régua da qualidade dos programas que você divulga, que são novamente muito, muito, muito bons. Então vamos lá, dar um pequeno passo para trás para lembrar que a lei da SAF foi uma lei que surgiu como ideia em 2015 num livrinho chamado Futebol, Mercado e Estado, que eu escrevi com o José Francisco Mansur. E ao final do livro nós apresentamos um anteprojeto de lei. E por quê? porque eu enfrentei uma situação prática no âmbito de uma tentativa de trazer um modelo concatenado com o que acontecia no mercado de modo geral ou trazer as técnicas que eram e são bem recebidas e utilizadas em companhias de modo geral e nisso tratando de um sistema bem mais sofisticado de governação, controle, compliance, questão social, enfim, tudo isso. E é claro que no ambiente clubístico, um ambiente que existe desde o século retrasado, que foi importante naquele momento e organizou uma atividade, lembremos, que não tinha fim econômico, que não era profissional, que não captava recursos, captação assim no sentido lato, mesmo sob a forma de patrocínio ou transmissão, e uma atividade elitista.

04:49 O futebol caminha por um outro sentido e se transforma na atividade mais global, que possa existir. Talvez nenhuma atividade, nenhum evento conecte tanto o planeta e pare um planeta como o futebol. Muito bem. Aquela experiência frustrada no São Paulo Futebol Clube, que é o meu time, fez com que surgisse ou abrisse a seguinte perspectiva. O problema não é apenas o São Paulo. O problema está em todos os clubes, porque os clubes não têm uma forma alternativa ao associativismo para organizar uma atividade, que é esportiva sem dúvida, mas que tem uma relevância econômica e uma relevância social. Relevâncias, então, que não podem passar ou que não podem ser ignoradas por governos ou pelo Estado. E daí surge, então, o anteprojeto de lei da SAF, que tem uma questão e uma tramitação política. Primeiro ele entra pela Câmara dos Deputados. Em 2019, nós fizemos um projeto que foi um projeto que serviu de base para a lei final, junto com o senador Rodrigo Pacheco, um jovem senador na época.

05:57 Ele ainda é jovem, mas que tinha pouco tempo de mandato. A gente acabado de se eleger senador, vinha da Câmara dos Deputados e uma eleição bastante intensa. Eu já o conhecia da advocacia, é um grande advogado também, dica de passagem. E aí nós redigimos esse novo projeto, que vira um projeto de lei que ele apresenta em 2019, tramita até 2021. Em 2021, ele vira presidente do Senado e, consequentemente, Congresso Nacional. E aí, em seis meses, a lei estava aprovada. Na sequência, ela foi também sancionada com vetos, vetos ruins. Um deles, por exemplo, que dificultou ou quase inviabilizou a chamada debênture fute, que é o único instrumento de financiamento de uma atividade específica esportiva e do futebol do planeta por conta ali de uma intransigência em relação à equiparação do modelo ao modelo da debênture de infraestrutura. Pois bem, a lei então, ela passa, ela entra no sistema em 2021 e nós detectamos logo na largada, logo na partida, que enfrentaríamos alguns aspectos importantes. Por quê?

07:08 Porque o processo legislativo, e aí foi a minha segunda experiência em processo legislativo, o primeiro foi o que resultou na Sociedade Anônima Simplificada, que modifica o artigo 294 das sociedades anônimas, que sofreu mudanças. E as mudanças geralmente decorrem de demandas de grupos de interesse, grupos legítimos, são legitimados no Congresso, e que quando se operam ou se promovem ações, as alterações nem sempre são sistematizadas, elas não são pensadas no todo como a lei da SAF tinha sido. Cada vírgula tinha uma função. E esse processo acabou, então, trazendo algumas imperfeições, ou arestas, como eu prefiro dizer, arestas, é que a gente já sabia que viabilizariam teses, sobretudo as teses reacionárias, que não pretendiam e não pretendem mudar absolutamente nada e manter esse sistema, tem um sistema hoje que consome a nação de modo geral, por conta da não participação arrecadatória, uma atividade futebolística, foi, até a recente reforma, foi beneficiada.

08:18 A conta de todos nós que pagamos e pagávamos e pagamos, a conta de isenções, de perdões, de parcelamentos e outras coisas mais. E mais do que isso, de uma reação, esta reação, esse movimento reacionário, porque o futebol é muito rico, ele movimenta muita coisa, tanto do ponto de vista econômico como ponto de vista pessoal. E esses grupos, pequenos grupos de poder, que dominaram, se apropriaram, encastelaram, em alguns casos sequestraram o futebol. A palavra pode ser forte, mas quando a gente vê clubes relevantes, grandes torcidas como São Paulo, o Corinthians, com dívidas de bi para cima, Corinthians beirando 3 bilhões, nada se consegue fazer ali para mudar o sistema, a gente vê que as palavras não são tão fortes. Mas o fato é que o produto da reforma, ou melhor, do processo legislativo que resulta na lei da SAF, ele deixa essas arestas.

09:22 E aí nós fomos acompanhando como se comportavam doutrina e jurisprudência e se percebeu que o caminho até a pacificação do que se pretendia com a lei da SAF poderia tardar mais do que o desejado. E por que eu digo mais do que o desejado? Porque o propósito da lei, ou quando se concebeu a lei, que cria não apenas a SAF, mas todo um ferramental que tende a criar ou para a criação, me desculpe, de um ambiente, vamos chamar de um ambiente, e um ambiente que tenha capacidade ou a vocação para se tornar o maior ambiente futebolístico do planeta, ou o maior mercado, vai, acho que talvez seja melhor falar assim, para criar o maior mercado do futebol sem exagero do planeta, ele sofreria alguns atrasos justamente pela insegurança provocada por uma indefinição a respeito do conteúdo de certas normas. Este é um ponto.

10:27 Outro ponto que também chamou atenção logo depois do advento da lei da SAF foi que, no processo legislativo, alguns institutos que foram criados ali ou se perderam ou vieram ou foram criados sem instrumentos que dessem a eles eficácia. É o caso, por exemplo, do convênio previsto, o convênio obrigatório entre uma SAF e escola pública, que determina ou obriga a SAF a criar este convênio, mas não se instituiu ali originalmente nem um prazo para que isso acontecesse e muito menos uma sanção para quem não fizesse, de modo que ninguém dava bola para isso. Então este é um segundo motivo para que a lei da SAF passasse ali por uma reflexão por parte, sobretudo, do grupo que participou da sua concepção. E um terceiro motivo, então falei de dois já, o motivo seria parar arestas, o segundo, dar eficácia para certos institutos que criados, mas não tinham ali os elementos para que eles fossem implementados, e o terceiro, finalmente, seria o resgate de outros que se perderam no meio do processo legislativo e que mostraram-se depois, ou a sua ausência se mostrou, motivo não de preocupação, mas de atenção.

11:58 E com isso nós também os resgatamos. Então, para resumir de onde partimos, onde chegamos, e chegamos com um número muito grande de SAFs, e nesse caminho a gente foi percebendo que, apesar de a lei ser tão jovem, é uma lei de 2021, é uma lei que ainda engatinha, mas que teve uma, entre aspas, aceitação, ou ela se mostrou eficaz. Logo no princípio, hoje no Brasil, eu vou pegar aqui, temos números diferentes, mas a última pesquisa do IBESAF apontava para 127 SAFs. Bem mais do que isto hoje. A gente está atualizando os números agora em julho. Julho para agosto vamos fazer uma pesquisa. Mas há várias outras SAFs que foram constituídas e que eu saiba umas 15 hoje em organização. O tempo de constituição depende de cada caso, mas o resultado é muito impactante. Imagina só, são mais de 130 SAFs num período de menos de cinco anos. de modo que havia aqui uma demanda reprimida, a necessidade de uma via alternativa jurídica para a organização do futebol.

13:10 E isso tudo, e esse o ânimo que deu, fez com que a gente, então, olhasse para onde estavam os problemas e como a gente aceleraria esse caminho para a formação de um gigantesco, o maior mercado de futebol do planeta. E por que criar o maior mercado? é justamente pela relevância social e econômica que o esporte tem e que, no caso, o Brasil pode se converter num maior instrumento de soft power a levar ou para criar possibilidades e perspectivas. Muito bem, e isso, então, nos convenceu de que a gente deveria trabalhar e trabalhamos no que acabou resultando no PL 2978, um PL que foi apresentado em 2023 de autoria também do senador Rodrigo Pacheco, à época ainda presidente do Congresso Nacional, que tramita rapidamente o relator foi o senador Marcos Rogério, e no mesmo ano o projeto é aprovado sem nenhuma resistência, nenhuma rejeição, e encaminhado para revisão da Câmara dos Deputados.

14:18 Na Câmara dos Deputados, professor Amanda, Este projeto fica por lá de 2023 a 2026, sob a relatoria de um outro deputado de Minas Gerais, assim como o senador Rodrigo Pacheco, que é o deputado Fred Costa. O deputado Fred Costa teve um papel absolutamente relevante no desfecho deste processo todo. Foi uma figura que se identificou com o tema e foi levando, e no meio de outras questões e outros temas, reformas tributárias, encontrou o caminho para que, finalmente, agora em 2026, o PL também passasse pelo devido processo de revisão e fosse, por fim, aprovado e, na sequência, encaminhado para a sanção do presidente da República, que o sancionou agora em junho, no início de junho de 2026, convertendo-se então na lei 15.427. De modo que praticamente cinco anos depois da lei da SAF ter surgido, já se promoveu uma reforma que é importante.

15:28 E eu vou agora, então, nos próximos minutos, passar pelos pontos essenciais. Eu não vou abordar todos, mas aqueles que eu acho que merecem ser destacados. Todos são importantes, mas esses merecem ser destacados e são pontos que, como você vai ver, eles contribuem para uma melhor regulamentação e, sobretudo, para oferecer maior, ao menos uma sensação de maior segurança jurídica. Então, quais são os pontos? Primeiro, promovemos aqui uma expansão das entidades que podem se constituir sob a forma de SAF. A lei original restringia a entidade de prática esportiva, ou seja, o clube. Só o clube poderia se converter, se transformar em SAF ou constituir uma SAF. A SAF estava, então, atrelada ao exercício do futebol. Isto continua em relação ao objeto. O objeto tem que estar vinculado ao futebol, mas nós ampliamos, como queríamos ter feito desde a origem, por ocasião da apresentação do projeto de lei, estender esta prerrogativa às ligas.

16:46 Então, desde junho de 2026, uma liga de clubes, eventualmente a futura tão sonhada liga que vai organizar o campeonato brasileiro ou a principal competição de futebol do Brasil, poderá ser uma SAF. E isto muda tudo. Muda tudo sob a perspectiva de que não apenas os organizadores desta liga, mas eventuais investidores, saberão e conhecerão como funciona juridicamente esse sistema e mais do que isto, quais são os instrumentos que são inafastáveis e que devem ser respeitados. Segundo ponto que é importante, professor Amanda, e aqui é super jurídico mesmo, conceitual, me desculpe, a lei da SAF, ela trouxe uma confusão a respeito da forma de constituição, das vias de construção da SAF, que acabou, pela impropriedade, criando uma argumentação que contribuía para a responsabilização da SAF, a responsabilização da SAF, por conta de obrigações que não eram próprias.

17:58 A regra matriz, vamos chamar de regra matriz da SAF, consiste no reconhecimento da autonomia patrimonial de quem a constitui em relação a ela própria. Então, o clube é responsável por suas obrigações, a SAF, pelas suas que vierem a ser constituídas por ela a partir da sua existência. Eventualmente, pelas obrigações que forem no âmbito de um patrimônio transferidas para a SAF. A SAF, porém, é justamente para ir reconhecendo que existe e que permanece no clube passivo e que tem que ser resolvido, promove uma série de caminhos de comunicação, formas de alimentação do clube para que o clube, então, obtenha recursos e se organize mais de acordo com a lei. Como, por exemplo, dividendo, royalty, aluguel ou pagamento de arrendamento, dentre outros. Mecanismo de solução de organização, exemplo da recuperação judicial ou do RCE e assim vai. Mas a lei que foi promulgada, ela substituiu um dos incisos do artigo 2º, que fala sobre a forma de constituição, que era, em resumo, o drop-down por cisão.

19:13 Então a lei passou a prever que a SAF poderia ser constituída por cisão e não mais por drop-down, o que desmonta toda a estrutura da lei. Porque a cisão, como todos nós sabemos, vai resultar numa subscrição de capital não pela cindida e sim pelos, no caso, associados da cindida. A conexão entre clube e SAF se quebraria. De modo que dos 127 SAFs ou das 130 SAFs que existem, praticamente todas foram constituídas sob a forma de drop-down. Isto porque há a previsão indireta no artigo 3º, mas de modo equivocado se fundamentava no artigo 2º. Então se dizia, vou fazer uma cisão, uma fórmula de segurança, e não se fazia uma cisão. E isto gera, quando o tema vai para o escrutínio judicial, a percepção de que se estava dentro de uma cisão e se aplica ao caso, ou se, por uma consequência aparentemente lógica, se aplicavam as regras da cisão sobre responsabilidade.

20:19 O que não tem absolutamente nada a ver. A gente não estava falando de uma cisão, de um drop-down. de modo que, e aí isso vai combinar com outra reforma também, que eu já vou falar aqui na sequência. Então, nós corrigimos essa situação, mantemos a possibilidade de decisão que eu conheço, não existiu até agora, mas pode existir, e acrescentamos a figura, ou resgatamos a figura do drop-down como elemento, ou como via de constituição da SAF. Outro aspecto importante foi o resgate de uma previsão que existia no projeto de lei original, e que se perdeu durante o processo legislativo, que envolve a obrigatoriedade de membros independentes do conselho de administração e do conselho fiscal. Então, a partir de agora, independentemente da composição de quem tenha, ao final, o direito de nomear membros conforme previsão em acordo de acionistas, haverá necessariamente em ambos os órgãos um membro independente.

21:24 E por que isso? Nós entendemos, houve o entendimento ali com o gabinete do senador autor, de que isso traz mais uma característica ou mais um elemento de confiabilidade. O fato de, numa operação de SAF com investidor internacional ou local, com clube, se posicionar uma figura que tenha o reconhecimento no seu entorno, na sua região, no país, pelos seus conhecimentos, aquilo de alguma forma indica, enquanto ele estiver por lá, que há uma evolução no sistema de administração da SAF. Esse é um elemento, portanto, que se prendeu e se resgatou. Vou tratar aqui de mais dois que são importantes, lembrando a outros, que eu acho que merecem destaque. Um foi também o resgate de um dividendo mínimo obrigatório a ser pago pela SAF, que é a conta de lucro, evidentemente, enquanto o clube registrar obrigações anteriores à sua constituição. E por que isso?

22:26 Porque esses vasos comunicantes, eles são criados justamente para viabilizar a solução de uma entidade que vai transferir ativos capazes de geração de riqueza para uma nova entidade, que vai ter um novo começo, recebe em contrapartida, evidentemente, ações, De modo que, do ponto de vista contábil, em princípio, estamos falando apenas de deslocamentos internos. Você vai transitar entre contas do ativo, mudando. Conforme as classificações daqueles ativos que forem transferidos para a formação do capital da SAF, e o clube, em contrapartida, receberá ações. Ótimo, nem poderia ser diferente. É um ato expropriatório ou algo parecido. De todo modo, fica uma dívida grande e essa dívida tem que ser solucionada de alguma forma. E o clube, ou melhor, a SAF, que provê este novo começo, ela, então, se gerar lucro, ela tem que distribuir o mínimo para que estes valores cheguem e, ao chegarem, sejam direcionados para a satisfação de credores.

23:37 E o que é importante, a lei, então, impõe ou trabalha nesses dois pontos. no recebimento e na destinação. E há uma previsão de que metade, 50%, dos dividendos recebidos sejam obrigatórias, necessário obrigatoriamente, direcionados à satisfação dos credores anteriores também. Então, cria-se aqui, o que se pretende criar é um sistema harmônico e que interesses dos diversos, chamar de stakeholders, possam ser satisfeitos sem que se esqueça de como isto vai acontecer. Um outro ponto aqui para concluir que é interessante envolve a conversão de dívidas ou créditos no clube na SAF. Já havia uma previsão de que credores do clube poderiam converter os seus créditos em capital da SAF. Mas o texto final acabou deixando ali uma aresta que fez surgir, de modo tímido, é verdade, mas essa timidez muitas vezes se transforma em algo intenso, é que consistia na ideia de que seria uma prerrogativa do credor e é o credor somente, ele exclusivamente poderia definir se converteria ou não os seus créditos, que ficaram no clube, no capital, integralização de capital na SAF.

25:02 O que seria um absurdo, né? Vem o investidor, faz um projeto, desenha um projeto, negocia com o clube, define a estrutura de capital, ficam obrigações no clube, e aí os credores levantam a mão e, veja bem, eu posso converter, converteria, etc. É claro que para se chegar nisso passaria por uma longa batalha, mas o fato é que se entendeu que isso não poderia, a perspectiva de prosperar não poderia nem se iniciar, de modo que a lei é alterada para prever ali de modo expresso que sim, a possibilidade de, porém, para que isto ocorra, a Assembleia da SAF deverá aprovar, obviamente, tá bom? E aí os acionistas e, sobretudo, o investidor que tem a maior participação, ele vai dizer se sim ou não e a Esqueda nem vai levar, evidentemente, se não houver este interesse. E, por fim, e aqui eu já concluo, vai depois passar rapidamente nos minutos que me faltam ao tema da CBF, algo muito importante, professor Amanda, que é o seguinte, aquela regra matriz que eu mencionei, aquela regra, ou chamada de chassi ou de espinha torçal, como se quiser, estabelece a autonomia.

26:12 E a lei consagra esta autonomia, porém, a redação, é verdade, é uma redação que deixa uma aresta que não precisava. Apesar de que todas, combinando a lei como um todo e colocando os artigos que fazem parte de um sistema, não há dúvida e não há caminho diferente do que o entendimento de que clube é clube, SAF é SAF, as obrigações que são do clube são do clube, são da SAF, são da SAF. Se houver uma transferência pressa, aí sim a SAF assume, caso contrário, não. Isto aparece em diversos artigos, de todo modo, o que se pretendeu foi ajustar as redações para deixar ainda mais cristalino o que já é. Infelizmente, em relação a isto, houve uma insensibilidade por parte do governo que acaba vetando quatro artigos, ou propõe ou realiza quatro vetos, necessariamente artigos, eventualmente parágrafos, que não inovavam, mas ao trazer uma redação ainda mais cristalina, ajudaria na percepção sistêmica de segurança sobre o que se está fazendo.

27:25 Isto feito, ou mesmo em função dos vetos, eu entendo. Eu entendo não. Ali não há mudança em relação à sua estrutura, de modo que continua a se caminhar a partir desta lógica. Eu vou citar dois aqui que são importantes. Um deles era uma previsão expressa de que o fato de um clube participar de uma SAF não implica a criação de grupo, algo, aliás, que está previsto com todas as letras na CLT. Como houve inicialmente uma incompreensão, sobretudo do judiciário, que já começa a rever suas posições com uma decisão importantíssima, recente do Tribunal Superior do Trabalho, nesta linha. Mas o fato é que se pretendeu ali lembrar ao julgador que, para que o grupo se caracterize, tem que ter aqui elementos que formem um grupo. a mera participação societária. Sobretudo, imagina o caso de uma determinada SAC que tem um clube com 10%, que ele tem um assento no conselho, não tem poder para nada, absolutamente nada, o investidor, ele define toda a estratégia, indica os meios e tudo mais.

28:41 Como reconhecer um grupo aqui? Parece que é um distanciamento não apenas jurídico, porque há uma previsão expressa da CLT, mas também fático. E é isso que se pretendeu duplicar ao trazer para cá esta questão. Bom, muito bem. E o outro envolve algumas modificações textuais justamente para isto, para celebrar ou para reforçar a autonomia, que está estampada em vários artigos, sobretudo no caput do artigo 10, que foi reformado e sem sanção presidencial e que aí se diz com todas as letras que o clube é responsável pelo pagamento das suas obrigações diretamente e exclusivamente. E aí se listam algumas das fontes que ele pode utilizar, nem precisaria, porque são todas, na verdade. Porém, se indicam ali fontes específicas que têm a ver com aquela comunicação, que a SAF vai prover recursos e esses recursos são utilizados para pagamento.

29:45 Então, para concluir aqui essa primeira parte, que está exposta numa série de artigos sobre a reforma, que você muito gentilmente mencionou, que eu tenho publicado desde o começo, desde antes da sanção, na verdade, mas desde a aprovação na Câmara, tanto no Migalhas quanto no blog do Juca Kifuri, que são uma série ainda em curso, tem vários artigos pela frente, que tratam desta reforma e dos vetos, e onde eu justifico e demonstro ali que os vetos são lamentáveis pela insensibilidade governamental, mas que, do ponto de vista prático, eles não mudam a estrutura que foi concebida para a lei da SAF. Segura só um pouquinho que eu já volto para a nossa conversa. Se você está aqui ouvindo o nosso podcast Direito Empresarial Café com Leite, é porque esse tema já faz parte da sua vida. Se, além disso, você pensa em se especializar em áreas como o direito da concorrência, o comércio internacional, compliance, anticorrupção, acordos sancionadores celebrados com poder público por empresas ou pessoas físicas, direito empresarial, arbitragem e esportes, dá uma passada no meu site, amandataide.com.br barra cursos digitais.

30:57 Lá você encontra curso de pós-graduação e outros mini cursos, todos pensados com muito cuidado para dar aquele empurrão estratégico na sua carreira. Pronto, eu já peguei uma nova xícara de café com leite e agora vamos voltar para a nossa conversa com o convidado? E agora um outro tema aqui está conectado também, que tem sido objeto das suas reflexões e publicações é sobre a abertura de capital da CBF. Conta pra gente um pouco mais desse movimento, como que isso se insere no âmbito do direito esportivo no Brasil, do direito societário, como que isso, na sua visão, vai acontecer, quais que são possíveis repercussões. Chegamos então, professora Amanda, agora na reta final da nossa conversa, deliciosa conversa. É um prazer enorme estar com você sempre e pra mim foi uma honra o convite, no tema da CBF, que é um tema que eu já tratei no livro Futebol e Mercado e de 2016, várias vezes, sobretudo numa série de artigos que eu publiquei também no Migalhas e que você muito gentilmente mencionou e no Juca Kifuri, série em relação a qual eu ali resolvi dedicar alguns meses, porque foram muitos artigos, quase duas dezenas de artigos, pequenos é verdade de modo didático e também me direcionando ao público não jurídico, não necessariamente jurídico, o que temos e o que podemos fazer e a magnitude do movimento.

32:25 Então, de novo, isso já estava previsto no futebol no mercado do Estado lá de 2016. Vamos lá. O futebol é organizado, tem uma organização que é editada pela FIFA e que é reproduzida regionalmente. Há regiões que se organizam em confederações, confederações das quais fazem parte países que se encontram em mesmas regiões, caso do Brasil o Brasil se sujeita a Comembol e federações ou que são confederações no nosso caso que organizam, então no caso a CBF organiza país a CBF então é a entidade máxima do país e só ela é reconhecida, a FIFA só reconhece uma por país então hipoteticamente se quisermos juntar clubes alternativos para constituição de federações e essas federações uma confederação brasileira, não haveria um impedimento, mas há uma barreira intransponível, que é para que isso vai servir? Para nada, porque sem o reconhecimento da CBF não se atraem jogadores, não se atraem patrocinadores, não se realizam negócios com o exterior e assim.

33:35 Portanto, existe um monopólio. Um monopólio é um monopólio que vem do planeta para a região e para o país. Bom, a CBF então tem um ativo que é mágico e que não tem concorrência, que é, um, a organização do futebol e, dois, a organização da seleção brasileira, que hoje passa por uma crise de identidade, o que eu quero dizer independentemente do resultado de Copa, que isso tende a subir ou descer ou se intensificar ou não em função dos momentos. Mas o fato é que uma seleção que já foi a referência mundial hoje já deixou de ser. Claro que há uma respeitabilidade ainda, mas a perspectiva dela voltar a ser o soft power do Brasil, junto com o campeonato nacional, produtos que podem ser exportados e podem invadir o planeta, os mais de 5 bilhões de aparelhos conectados. É um negócio sem perspectiva no planeta. Se a Coreia conseguiu com o K-pop, os Estados Unidos com o cinema, o Brasil com o futebol que já está posto, já existe a estrutura. Então temos na mão mais um ativo, um patrimônio, uma riqueza, algo que não é devidamente aproveitado.

34:47 Muito bem, então qual é a ideia? A CBF é uma associação sem fins econômicos. Inicialmente eu pensava que deveria, escrevi sobre isso, deveria mutualizar a CBF com atribuição de títulos patrimoniais, as federações e sobretudo aos clubes, depois desmutualizar, abrir a capital, enfim. seguiu um caminho parecido com o das bolsas, mas, depois de anos falando disso, eu mudei radicalmente a ideia. Eu acho que esse não é o caminho. O caminho é muito mais simples, professor Amanda. É simples de verdade. De que forma se faria? Bom, a CBF constitui uma SAF. Ela constitui uma SAF e dropa, ou verte para esta SAF, um conjunto patrimonial formado, sobretudo por certos ativos. Quais ativos? tudo que envolve seleção brasileira. E por que é simples? Porque a CBF permanece associativa, mas ela constitui uma SAF e verte para a SAF um conjunto patrimonial formado por elementos passivos e, sobretudo, ativos, que vai representar esta nova empresa.

35:56 E aí há desdobramentos que podem se realizar. Eu já vou falar do objeto. Muito bem. Ato contínuo, o que se promove? Se promove um aumento de capital. dessa SAF e quem subscreve o aumento de capital? Clubes, sobretudo, e federações. Com base numa distribuição que vai depender de colocação, histórico, torcida, etc. E ao final disto, a CBF fica com uma participação e ela sempre vai ter aquela participação e vai servir como uma espécie de guardiã da história, da cultura, etc. do futebol, ou seja, a associação com as suas questões associativas, com as participações das federações, continua tendo um papel dentro desta SAF. Clubes e federações, por sua vez, têm ações e vão subscrever essas ações conforme preços de emissão, um preço de emissão que vai ser praticamente simbólico, com o propósito de formar o capital e que podem, no momento seguinte a uma abertura de capital, vender suas participações. Eles não precisam necessariamente manter, sobretudo as federações, que vão usar os recursos para desenvolvimento do esporte regionalmente.

37:09 Já os clubes, ou as AFES, que recebem, passam a ostentar essa participação em função da subscrição que farão, elas decidem, vão decidir o momento adequado. Também dura ou após a abertura de capital sobre a venda, e aí utilizam esses recursos para quê? Para pagar seus endividamentos ou para investir. Veja que coisa maravilhosa. É quase um toque de midas, assim. Onde não há riqueza, se cria uma riqueza. Quanto vale, por exemplo, uma SAF organizada, devidamente organizada, devidamente estruturada, com investimentos que têm como propósito, um, transformar a seleção brasileira no maior ativo do planeta. O time mais ganhador do planeta. Um time que possa ser exportado permanentemente produtos, serviços para todos os países que acompanham o futebol e há mais países associados à FIFA do que à ONU. Então, e claro, com regras de governança, envolvendo vários aspectos ali, para que este ativo, esta companhia, esta SAF aberta, caia ou não seja tomada por entidades indesejadas ou coisa desse tipo.

38:24 Mas o fato é que se abre essa estrutura com alguma facilidade, a partir deste movimento de baixo para cima. E a gente teria, então, o primeiro caso de abertura de capital de uma entidade que administra e desenvolve uma seleção nacional. Há algumas questões que podem ser incluídas e que são importantes, como liga, administração de liga, propriedade da liga e temas afins, que vão criando outros caminhos, outros produtos, outras entidades e mais riqueza. Riqueza, mais distribuição, mais envolvimento social, mais efetividade esportiva e assim por diante. Então, esse é um tema que para mim é muito caro. E eu acho que a partir do momento em que ele for compreendido, ou a sua importância for compreendida, e a gente vier e começar a fazer parte do debate, talvez se induza ou se contribua para que se crie a mentalidade de que há uma riqueza que está no subsolo, está no solo uma riqueza talvez única no planeta, mas para que ela possa ser utilizada para um fim desejável ou desejado, há necessidade de investimento para tirá-la daquele solo.

39:50 Não basta fazer um furo, mas de tecnologia para conseguir viabilizá-la economicamente. E a SAF, o sistema da SAF, o sistema da sociedade anônima, o sistema da lei de mercado de capitais, esses microsistemas juntos formariam um sistema apto a viabilizar este movimento, que pode ser o movimento mais transformador e impactante da história do esporte mundial. É isso. Eu espero que tenha sido claro em relação ao tema, que de novo é um tema apaixonante, me parece. E agora uma pergunta específica dessa nova temporada para a gente poder aproveitar esse contexto de Copa do Mundo. Conta para a gente, então, um esporte que você tem afinidade, e se você não tem afinidade, que você já teve afinidade na infância ou algum esporte que você goste de acompanhar na TV, conta um pouquinho aí dos seus gostos esportivos, pra gente conhecer um pouquinho mais aqui na pessoa física também.

40:56 Obrigado pela pergunta, é curioso, né? Jogava muita bola, eu adorava jogar futebol, mas futebol se tornou pra mim um esporte radical hoje, eu assisto passivamente, ou filho jogar ou, claro, né, o futebol pela televisão, sobretudo no estádio, que eu amo ir ao estádio, de modo que me restaram hoje dois esportes que eu acompanho com algum prazer e faço também. surf, que eu acho que a sensação de estar no mar de compartilhar conviver, interagir com o mar de um modo ativo é uma das melhores sensações que eu tive e tenho como ser humano e outra que não é assim tão agradável, mas eu adoro também é boxe, até porque às vezes dói, né? mas é um outro esporte que eu acompanho com alguma frequência e gosto da prática mais contida, não violenta, totalmente controlada, mas que é interessante para desapego. Não é uma palavra terrível, não é desapego, é para desafogar, talvez, para desestressar, para deixar as coisas para trás.

41:59 É isso, professor Amanda, novamente, muito obrigado pelo convite, foi uma honra. Eu espero, de novo, que a minha contribuição aqui não diminua o crédito e o nível, a credibilidade, melhor dizendo, do seu programa que já é uma referência da nossa comunidade. De novo, muito obrigado. A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje chegou então ao fim. Agora eu quero saber de você. O episódio foi útil? Fez sentido para a sua vida profissional acadêmica? Você quer continuar essa conversa fora daqui? Se sim, acesse podcast.direitoempresarialcafecomleite.com.br e me siga nas redes. Instagram, arroba Direito Empresarial Café com Leite no YouTube, arroba Professor Amanda Taíde, no LinkedIn, Amanda Taíde. Obrigada pela companhia e até o próximo episódio do Direito Empresarial Café com Leite. Tchau, tchau!