O papel e a responsabilidade do Conselho de Administração no contexto de uma operação de M&A. 2022

00:10 Olá, ouvintes! Bem-vindos à quarta temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Você já pode saber, mas não custa lembrar. Eu sou Amanda Athayde, mineira na origem, com passagem em São Paulo e candanga de coração. Casada, mãe do Pedro, de 4 anos e meio. Bem, eu sou a Thayde, que é velha. Do Lucas, de 2 anos e meio. Lucas, eu sou a Thayde, que é velha. E tutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance. E também consultora do Pinheiro Neto Advogados nessas mesmas áreas. Esse podcast nasceu voltado para as minhas turmas da graduação em Direito Empresarial na UNB, na disciplina de Direito Comercial I. O objetivo era e continua sendo de que, a cada nova aula, eu possa aproximar os alunos daqueles autores mais relevantes no direito empresarial no Brasil, tanto na parte de teoria geral da empresa, quanto em fundamentos do direito societário.

01:20 Mas o podcast não se restringe mais aos meus alunos, pois a gente já tem ouvintes de todo o Brasil, de todas as idades e fases nas carreiras. De modo que todos vocês poderão ter com o nosso podcast uma biblioteca virtual, em áudio gratuita, dos principais livros, capítulos ou trechos de livros e artigos acadêmicos essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil. Pegue então sua xícara de café com leite ou então seu tênis para fazer alguns exercícios junto comigo. Aumente o som e vamos então para o próximo episódio? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de um artigo intitulado O papel e a responsabilidade do Conselho de Administração no contexto de uma operação de M&A, publicado em novembro de 2022, escrito por Fernando Meira e Ricardo Bueno. E para isso a gente vai ter alegria de contar com a participação do próprio autor, um dos coautores desse artigo, o Fernando Meira, que vai estar aqui no nosso podcast pela segunda vez.

02:31 O Fernando se tornou sócio da área societária do Pinheiro Neto Advogados em 2000 e está no escritório desde 1989. É atualmente o sócio gestor do Pinheiro Neto Advogados e dedica-se principalmente à assessoria a clientes em operações envolvendo M&A, tanto onshore quanto offshore, governança corporativa, structured finance e direito societário. Quando da primeira entrevista do podcast, há mais de ano atrás, eu ainda não estava no escritório. Então, agora é uma enorme alegria poder te entrevistar, Fernando, fazendo parte dessa incrível equipe que a gente tem aqui no PNA e estar aqui sobre a sua liderança aqui no escritório. Então, muitíssimo obrigada por ter aceitado o convite para participar do nosso podcast mais uma vez e por apresentar agora, de um modo simples, curto e gostoso, esse tema tão bacana e tão relevante que é o papel e a responsabilidade do Conselho de Administração no contexto de uma operação de M&A. Prazer imenso é meu, Amanda. Muito obrigado a você por fazer esse convite.

03:38 e é sempre gostoso participar, trocar ideias, contar um pouco como é que as coisas acontecem. Obrigada. Então, queria entender um pouquinho a pergunta que a gente sempre começa aqui no podcast. De onde que surgiu a inquietação que te levou a escrever junto com o Ricardo esse artigo sobre o papel, a responsabilidade do Conselho de Administração numa operação de M&A? Surgiu de uma situação concreta? surgiu de uma reflexão teórica, como que surgiu esse tema na vida de vocês? Eu vou te frustrar, foi menos planejado do que parece. Na verdade, é um livro que é uma obra coletiva, um compilado de artigos de advogados e acadêmicos. Eu recebi o convite de uma das pessoas que estava organizando, dizendo que queria contar com o apoio do escritório e se eu me interessaria em escrever um artigo.

04:42 Falei que, claro, seria um prazer. E eles, organizadores do livro, pensaram numa série de temas e daí ofereceram para mim esse. Você teria interesse em escrever sobre esse tema? Falei, certamente, é interessante. Por que não? E é um tema sempre recorrente, em voga, e vale a pena escrever. E daí eu fiz o convite para o Ricardo, na verdade o Ricardo é o autor principal do artigo, eu fui mais um orientador e revisor e dando algumas orientações, instruções para ele para abordar um pouco mais aqui, estender ali, enxugar aqui, mas foi essa a razão, Amanda, então não foi uma coisa assim que, Ah, eu acordei e hoje o tema que eu quero escrever é esse. Foi o tema que deram e a gente aceitou o desafio. Excelente, excelente. Isso é super importante, porque a gente vê ao longo do tempo, assim, das nossas conversas aqui no podcast, que por vezes é um assunto que surgiu muitos anos atrás e a pessoa fica com aquela pulga atrás na orelha em um dado momento e decide pesquisar.

05:53 Mas é isso, tem outros momentos em que aquele é um assunto que lhe é dado. Então, eu também já fui convidada para escrever artigos de livros e tem meu dado, você cumpre a tarefa, né? Então, é interessante entender para os ouvintes como que funciona esse contexto de redação. Então, para a gente caminhar um pouquinho para entender em linhas mais amplas, uma parte mais contextual inicial. Qual que é o papel e quais que são as responsabilidades, vamos dizer, mais tradicionais, esperadas de um conselho de administração de uma empresa? E quais que são as diferenças dessas responsabilidades, desse papel, com relação, por exemplo, à diretoria, que está no dia a dia ali da empresa? Perfeito. Então, a estrutura de administração de uma sociedade anônima, a depender se ela é listada ou não, mesmo não sendo listada pelo grau de governança, de complexidade, de sofisticação, de estrutura de capital, do perfil dos sócios, ela pode ter só uma diretoria ou uma diretoria e um conselho de administração.

07:09 Aqui, obviamente, a gente está contemplando a história de uma companhia que tem um conselho de administração. Então, a lei das SA estabelece uma série de competências exclusivas do Conselho de Administração, é o órgão sínior, é um órgão colegiado, tem uma composição mínima e tem uma série de temas que são de competência exclusiva, então não cabe a Assembleia, não cabe a diretoria, sim, é exclusividade do Conselho de Administração. E o conselho tem uma função primordial de supervisão da diretoria, de definição do planejamento estratégico. Então, como sendo o órgão senior, é quem vai dar a direção. A diretoria até pode sugerir, e é papel dela sugerir, mas cabe ao conselho tomar as decisões mais relevantes, mais estratégicas, mais extraordinárias. Então, é um papel muito estratégico. O conselho tem que se interessar e ter a palavra final em todos os temas que são extraordinários, transformacionais para a companhia ou que ameaçam a companhia.

08:26 Então, temas relativos à gestão de risco, a transações transformacionais como uma operação de M&A, eu vou tomar uma decisão de fazer um investimento, como que eu vou financiar esse investimento? Qual é a razão estratégica que eu estou perseguindo essa transação? É para ganhar escala e daí com isso eu ter ganhos de sinergia? É para atingir uma determinada região que se eu for com um projeto meu próprio vai demorar anos e um risco de execução muito grande, eu já compro uma empresa que já está lá bem situada, que já tem equipe, tem produtos, então eu acelero a minha estratégia. É para fortalecer minha estrutura de capital. O que eu estou procurando ao fazer essa transação? E, obviamente, quais são as coisas que podem dar errado? Eu conheço efetivamente o perfil da empresa que eu estou adquirindo, qual que é a cultura, o que vai ser a integração no dia seguinte?

09:35 em termos de time que vai prevalecer. Muitas vezes a empresa adquirente admira a empresa adquirida e um dos vetores da decisão de fazer a aquisição é justamente o DNA, o caráter mais empreendedor e um perfil de pessoas diferente do time dela. O que acontece no dia seguinte? Ela não consegue reter essas pessoas ou ela quer dominar com a prevalência da sua cultura e não absorver aquilo que atraiu na outra empresa, e daí você tem o choque de cultura e você tem perda de valor e a transação não é bem sucedida por uma questão de falta de planejamento, de integração. Tudo isso, se eu estou no conselho de administração, eu tenho que entender. Por que a gente vai olhar essa oportunidade? Às vezes eu não tenho interesse de fazer a transação, mas eu também não posso desperdiçar uma oportunidade de conhecer um competidor meu. Ele está ali, ele vai abrir o kimono, eu vou poder, num processo de diligência, entender todas as questões relativas àquela empresa.

10:43 Pode ser que eu não tenha interesse em comprar, mas se o outro vai comprar, é melhor eu saber exatamente qual é a situação da empresa, qual vai ser o desafio que ele vai ter no dia seguinte e tentar definir estratégias para que eu possa me beneficiar do momento em que ele vai estar na integração, vai estar objetivando a transação em si, que são processos longos. Então, eu vou fazer uma discussão bem abrangente no conselho e entender por que é do nosso interesse embarcar nesse projeto. Por que é do nosso interesse efetivamente avaliar a aquisição dessa empresa? O que vai nos trazer de ganhos? Como é que é o fit cultural? qual é a reputação dessa empresa, quais são as vantagens competitivas que eu vou ter ao fazer esse movimento e quais são os desafios. Você é melhor do que eu pode dizer, do ponto de vista de combinação de negócios e concentração, verticalização de mercados. Essa transação é facilmente aprovada no Cádio, ela vai ter um monte de desafios.

11:55 e se ela tem um monte de desafios, será que eu vou conseguir montar uma proposta competitiva ou um novo entrante estar em uma posição muito melhor? Daí vale a pena eu desviar o foco do meu time de executivos para perseguir uma transação em vez de tocar o meu negócio. Tem uma série de questões que vão ter que passar pelo conselho de administração. tomada a decisão após essa reflexão estratégica começam as questões mais práticas a gente vai contratar um assessor financeiro externo hoje tem empresas que não contratam porque elas tem equipes de novos negócios e de M&A muito estruturadas pessoas muito capacitadas pessoas que vieram de mercado com experiências passadas em grandes transações elas não precisam ter uma equipe elas fazem a modelagem, elas fazem a avaliação, definem estratégia e fazem tudo internamente. Mas na grande maioria não é esse o caso.

13:00 E daí você tem a contratação de assessor financeiro, então define com quem que eu vou falar, eu vou falar com três nomes, quem são os nomes óbvios, eu vou pedir para que eles venham aqui e façam um pitch para dizer qual que é a experiência que eles têm nesse setor, qual é a visão que eles têm sobre essa potencial transação que eu estou avaliando. E eu vou decidir com base em empatia, em histórico de participação daquela assessoria financeira em temas parecidos, em operações similares, em questões comerciais, valor de FII e tudo mais. Também vou precisar escolher advogados. A gente vai fazer com o apoio de um escritório externo. o meu jurídico interno não tem condições, não tem experiência, não tem tempo suficiente para fazer isso, então eu não quero distração, a gente tem um negócio para tocar, eu vou ter que escolher um escritório. Quem que são os escritórios? E a diretoria vai estar levando essas apresentações, os candidatos vão estar falando com o conselho de administração e o conselho depois se fecha e decide.

14:10 durante o processo o conselho de administração tem que estar próximo da diretoria como é que está o nosso processo daquela potencial transação em que fase a gente está está na fase da diligência quais são as questões que foram identificadas até agora qual que é a proposta de alocação de risco, mecanismos de proteção mecanismos de garantia de obrigação de indenizar qual a inteligência do processo Os assessores financeiros estão trazendo visões de quem mais está participando, como é que é a nossa sinalização de preço preliminar? A gente está no topo, a gente está para baixo, para ficar mais competitivo a gente deveria mandar uma proposta blockbuster e depois que a gente conseguir uma exclusividade a gente tenta diminuir? Ou é melhor com uma proposta bem realista, vamos ver como é que o lado vai reagir, se reagirem dizendo que a gente está muito abaixo, aí a gente revê a nossa proposta.

15:16 São questões muito estratégicas, que numa companhia com conselho, diretoria de novos negócios, fala com o diretor-presidente, o diretor-presidente mantém esse elo de comunicação aberto com o conselho de administração, e o conselho faz o acompanhamento, muitas vezes o vendedor pergunta, Então o teu conselho está embarcado no processo, ele sabe minimamente o que está acontecendo ou existe um risco dele não aprovar? Porque muitas vezes o contrato de compra e venda vai prever como uma das condições precedentes entre assinatura e fechamento, obtenção das aprovações societárias necessárias. E daí para o vendedor, a gente vai fazer todo esse esforço, vai assinar um contrato, aí você vai envolver o teu conselho, como é que isso vai acontecer na prática? Eu quero entender o seu processo decisório. e o vendedor está coberto de razão de fazer essa pergunta. E o comprador vai ter que dizer, não, fica tranquilo, o conselho sabe que a gente está perseguindo essa transação, ele está embarcado, mas a gente só vai aprovar efetivamente quando tiver contrato definitivo, todas as condições definidas, eu não tenho como ter uma aprovação agora com tantos pontos em aberto.

16:31 Então o conselho participa muito ativamente, Se eu estou no lado vendedor, aí os casos mais complexos são companhias abertas, sem controle definido, em que então não tem um acionista de referência, não tem um acionista controlador, é um true corporation, e o conselho de administração recebe uma abordagem, recebe uma proposta não solicitada de um terceiro, e daí eu tenho que decidir se eu vou dar o disclosure dessa proposta, se eu vou rapidamente rejeitar. Qual que é a minha função? Eu vou rejeitar por conta de que razão? Ou eu tenho que levar essa oportunidade para o conhecimento dos meus acionistas, porque a transação pode ser no interesse deles? E daí qual é o meu papel? eu só faço essa intermediação ou eu devo ter uma postura proativa e já que eu recebi essa proposta eu vou no mercado tentar ter uma proposta concorrente melhor.

17:38 Ou eu vou desenhar um mecanismo de proteção contra esse movimento hostil porque eu acho que essa proposta não valoriza a companhia de maneira correta e existe uma grande assimetria de informação entre o que eu conheço das estratégias da empresa que eu faço parte da administração, as informações públicas e essa proposta hostil. Mas em que medida eu vou poder mostrar para o mercado que eu estou certo se muitas das coisas que justificam essa minha visão ainda não são públicas e são só ideias e não estão concretizadas. Nos Estados Unidos teve um caso precedente muito relevante que era da Revlon e que depois criou-se jurisprudência e que eles se referem como os Revlon Duties, que num contexto como esse, o Conselho de Administração da Companhia de Controle Pulverizado entendeu, não, eu tenho a obrigação de agir no melhor interesse da companhia, mas também no melhor interesse dos acionistas.

18:45 Então, cabe a mim tomar uma postura proativa e buscar outras alternativas que, porventura, sejam melhores ou implementar uma série de medidas para me defender desse ataque. Então se desenharam estratégias para você se defender, mecanismos de poison pill, de vender ativos importantes que impactam o valuation e a atratividade para aquele comprador, uma série de coisas que você assume um nível de responsabilidade muito diferente do nível aqui do Brasil. Aqui no Brasil, mesmo quando tem uma oferta hostil, que é muito raro, que acaba virando um processo negociado, mas quando você está numa companhia aberta e de repente você recebe uma carta de uma outra dizendo, olha, eu tenho interesse em fazer uma oferta voluntária de aquisição de controle nesses termos, eu vou precisar de informações, então vou precisar ter um NDA para você compartilhar informações precisas para que eu possa confirmar a minha intenção e eu quero contar com a sua participação.

20:01 E se você estiver interessado, aí você vai me dar uma exclusividade, vai estar sujeito a breakup fee se você descumprir essa exclusividade, se porventura os teus acionistas não aprovarem a transação ou você não recomendar a transação, cria-se um monte de travas para que o Conselho fique ali comprometido, mas você, na regulamentação da CVM, quando for lançada uma oferta, o Conselho de Administração tem a obrigação de se manifestar sobre o mérito da mesma. Então, o Conselho cria um comitê independente, ele contrata assessor financeiro, contrata advogado, pede uma carta de um relatório de avaliação independente para um assessor financeiro, um fairness opinion sobre os termos e condições da oferta recebida. Então, o conselho no final, para responder objetivamente a sua pergunta, Amanda, ele tem uma responsabilidade de agir como a cabeça.

21:09 quem pensa, quem define e quem dá as instruções. A diretoria é mais o corpo, é quem vai implementar, vai executar, vai municiar o conselho. O conselho tem que ser diligente, ele tem que ser investigativo, ele tem que buscar pontos cegos no processo, ele tem que se aprofundar em questões que possam estar surgindo surgindo, ele não pode tomar uma decisão desinformada, e para que isso aconteça, ele precisa ter essa participação bastante proativa durante o processo. Interessantíssimo, interessantíssimo, Amélio, porque você traz aí a visão que, obviamente, está escrita no artigo, mas uma visão com muitos exemplos, com muita prática, com muita experiência aí embutida. Então, é interessante quando você fala de oferta hostil de controle, eu chamo a atenção aqui para o outro episódio que a gente fez com o João Pedro Nascimento, atual presidente da CVM, em que ele comentou a pesquisa dele justamente sobre esses mecanismos.

22:22 E aí, quando você mencionou que em alguns casos a tomada de decisão ela eventualmente vai sair do conselho de administração e pode ir para a assembleia, me lembra? e aí me conheço se eu estiver errado, mas me lembra do, eu acho que é o artigo 256, que a gente tem uma hipótese de validação pela Assembleia Geral. Sem dúvida, sem dúvida. E aí a gente teve um episódio com o Paulo Aragão também comentando o 256, em quais hipóteses isso pode acontecer, porque são características, são bem específicas. Sem dúvida, sem dúvida, investimento relevante. Mas no final, casos complicados, quando tem transações com partes relacionadas de acionista controlador. Então, o controlador vai usar a companhia aberta para comprar uma outra empresa dele. E daí volta a discussão de teoria de conflito formal, conflito material, o controlador pode votar, não pode votar. Teve uma mudança recente da CVM, entendendo que vale o conflito material, ele pode votar, mas ele tem que estar seguro de que ele não está determinando o voto em conflito de interesse, está agindo em linha com seus deveres fiduciários, votando no melhor interesse da companhia.

23:42 Então são questões muito, muito interessantes, mas o nível de responsabilização do Conselho de Administração é grande. Você vê quando as coisas dão errada, ninguém pensa duas vezes em tentar responsabilizar o Conselho de Administração. Um dos exemplos disso, a gente colocou até no final do artigo, é o caso da Petrobras, a compra da empresa em Pasadena, porque lá no final foi levado pela diretoria para o Conselho de Administração uma apresentação em PowerPoint muito resumida, com conceitos gerais muito limitados, e o conselho diz que votou a transação com base naquilo que foi apresentado. Só que tinham determinados dispositivos dentro dos contratos principais da transação que certamente deveriam ter sido considerados super relevantes para a tomada de decisão do conselho que não foram apresentados. E talvez o conselho também não foi dirigente suficiente para perguntar e querer rever documentos, quero ver o contrato, eu quero falar com o escritório que está atuando, eu quero falar com o assessor financeiro, ele se omitiu e baseou a decisão de fazer o investimento com base numa apresentação em PowerPoint e depois deu tudo errado, porque tinha uma opção que forçava de novo a Petrobras a comprar a participação residual por um preço tremendamente elevado e que foi o que aconteceu.

25:16 Então é aquela coisa que quando dá errado, todo mundo aponta o dedo e você vai ter que se defender. Então ficam exemplos, casos da sadia, perdigãos, dos derivativos, são coisas que o conselho tem que estar a par. Agora, no caso de lojas americanas, qualidade das demonstrações financeiras, existência do risco sacado, tratamento disso como dívida ou como obrigação perante fornecedor. e você vê que na hora que dá errado, não fala, peraí, cadê o conselho de administração? Então, são questões que exigem para qualquer pessoa que vá assumir um papel em conselho de administração, ter um entendimento das suas responsabilidades, do que se espera, da sua competência, você precisa se qualificar, você precisa ter interesse, você precisa dedicar tempo, você precisa saber fazer as perguntas, você precisa ir atrás de questões que possam ser os tais pontos cegos.

26:23 Não dá para fazer o papel de conselho com leveza. É um fórum social, apresentam, eu confio nas pessoas e está tudo certo. Porque a lei não permite que seja assim, a lei exige muito mais. Interessantíssimo isso, né? Sobre os riscos que são assumidos pela diretoria e pelo Conselho de Administração Nesse ponto eu fico nesse exemplo que você deu A gente tem uma responsabilidade desses administradores perante a CVM O caso da Sadia é um clássico nessa responsabilização, né? Que a gente viu O que a gente tem como dificuldades, por exemplo que a gente teve até a professora Laura Patela, que trabalha com o professor Eduardo Munhoz, comentando sobre a dificuldade nas ações cíveis em face desses administradores também, e tem todas as dificuldades. Eu acabei de orientar uma dissertação de mestrado da Stephanie Lara, aqui na UNB, justamente sobre quais são todos esses instrumentos que estão disponíveis e por que eles são tão difíceis de serem utilizados aqui no Brasil.

27:32 E também lembrando que existe a possibilidade de responsabilização penal dos administradores também. Então a gente teve um episódio com o Pierre Paulo Bottini também comentando sobre essas possibilidades de responsabilização. Toda a questão de vale, você vê a responsabilidade penal que foi criada para os administradores, conselheiros e diretores. E aí nesse ponto, quais que seriam, pela experiência, desses riscos que são inerentes à atividade, quais seriam as principais maneiras de se mitigar. Então, por exemplo, a gente sabe que tem uma maneira de mitigar, não mitigar o fato, mas mitigar a possível responsabilização, por exemplo, a contratação de um seguro D&O. A gente já recebeu o Willian Goldberg para falar sobre seguros D&O. O que mais pode ser feito para tentar mitigar? Tanto o fato quanto as consequências de um eventual fato. Eu acho que são princípios de agir de boa fé, ser diligente. Ser diligente é desde recrutar as pessoas que vão para a diretoria, que tenham experiência, capacitação técnica, que sejam pessoas de reputação ilibada.

28:50 Você está por trás de tudo o que acontece na companhia. Então, eu tenho que aprovar as melhores políticas e as melhores políticas têm que estar sendo observadas diuturnamente. Não adianta fazer uma coisa no papel lindo para inglês ver, mas que na prática todo mundo se omite, ignora o que está escrito na política. Então, precisa ter treinamento, precisa ter casos que sirvam como exemplos didáticos, que condutas erradas geram consequências e que as consequências são efetivamente implementadas. Então, o conselheiro precisa estar muito próximo da diretoria. É recomendável criação de comitês específicos para temas específicos. Então, gestão de risco, comitê financeiro, comitê estratégico, comitê de pessoas. pessoas, você vai criando via delegação e criando regulamentos, mecanismos de acompanhamento de tudo que é importante da companhia, conversas com auditores, conversas com consultores, visão para fora, tenho que estar acompanhando tudo que está acontecendo na indústria, não só o que está acontecendo na minha empresa especialmente. e hoje o mundo é tão acelerado, é tudo tão dinâmico, tem tanta informação que é humanamente impossível imaginar que a pessoa física do conselheiro consiga fazer tudo sozinho.

30:31 Então tem que pensar qual é a melhor estrutura de governança. Hoje em dia cada vez mais pauta agenda ESG, tudo isso é de responsabilidade do conselho. Eu tenho que pensar a estratégia, quais são as ameaças para o negócio, questões de mercado, questões transformacionais, retenção de talento, progressão de carreira, formatação da cultura da empresa, visão de longo prazo versus visão de longo prazo, incentivos de remuneração adequados. Esse é um tema também muito debatido. Em muitos casos você percebe que a administração tomou riscos inadequadamente, fechou olhos para muitas coisas, porque tinha uma remuneração atrelada a metas objetivas em que o sujeito cumpre, bota um caminhão de dinheiro no bolso, depois sai e o problema fica dentro da empresa e acontece em determinado momento no futuro. Então não é um cargo fácil de ser exercido.

31:40 eu sei que hoje tem sempre essa pressão, vamos ter diversidade de gênero no conselho de administração, queremos ter mais mulheres, queremos ter diversidade racial, tudo isso é um desejo, é o correto a ser feito, mas as pessoas que estão sendo convidadas e vão participar precisam saber exatamente o que é em termos de responsabilidade. Eu me lembro quando teve o caso do Nubank, convidaram a cantora para fazer parte do Conselho de Administração. Será que ela sabia o que é ser membro do Conselho de Administração de uma instituição financeira que se porventura quebrar todos os seus bens ficam indisponíveis? Será que ela sabia que é assim? Então, acho que é importante as pessoas se informarem, terem um entendimento, e esse é um caminho irreversível. Cada vez mais as pessoas na liderança, nas posições mais estratégicas das companhias, vão estar sujeitos a muitos riscos.

32:51 O D&O é certamente uma proteção. muitas vezes é de difícil cobrança porque tem nuances escapatórias da seguradora então tem situações que não são preto no branco são vários tons de cinza isso aqui caracteriza uma fraude foi uma omissão quando na verdade tudo que possa parecer uma fraude é algo que exclui a responsabilidade da seguradora mas certamente é muito melhor você entrar num conselho de administração com D&O do que sem um D&O muitas pessoas fazem planejamento patrimonial, eu vou entrar nessa posição, eu tenho que proteger meu patrimônio porque amanhã se qualquer coisa dá errado, é um órgão coletivo, até posso ter feito a minha parte mas quando dá errado fica muito difícil dizer que o focinho de porco e tomada não é a mesma coisa então tem gente que faz planejamento patrimonial vou doar em vida para os meus filhos vou ficar com usufruto porque eu não quero ter nada no meu nome então no final traz muita responsabilidade sim é preciso que seja assim e você precisa ter cada vez mais gente qualificada treinada, experiente indo para o conselho de administração com remuneração adequada com rotinas adequadas para que possa desempenhar esse papel importante da melhor maneira possível.

34:23 Interessantíssimo, uma aula, uma aula meio daqui com você. E para a gente caminhar agora para o final, saindo um pouco do tema específico, uma pergunta que é específica dessa quarta temporada, a pedida dos ouvintes. Você tem uma trajetória profissional super consolidada, está numa posição bastante relevante num dos maiores escritórios e mais tradicionais do Brasil. Então, a visão seria... O Meira nunca tomou um não na vida. Então, uma pergunta que a gente tem feito para todos os convidados é qual que foi, então, o não ou um dos nãos mais importantes da sua trajetória que você poderia, se sentiria confortável em compartilhar conosco para mostrar essa humanidade, né? Primeiro eu diria que nada é tão estruturado e planejado quanto possa eventualmente parecer. No meu caso, quando eu fiz o vestibular, eu estava com 17 anos me formando no colégio, eu prestei veterinária.

35:30 Eu queria ser veterinário, eu adorava cavalo, adoro até hoje, sou super conectado com coisas do mundo, é quest, mas naquela época eu passava as férias na fazenda dos meus pais, eu falava, eu quero ser veterinário, eu quero morar no campo, eu não quero, meu pai era advogado, eu trabalhava em multinacional, companhia americana, mas ele era o diretor jurídico, o meu irmão passou pelo Pinheiro Neto, e hoje ele também é diretor jurídico de empresa, então eu tinha um pouco aquela visão do que era a visão de ser advogado, E eu falava, não quero colocar a terno em gravata e ficar trabalhando em escritório, eu quero ficar no campo cuidando de bicho. E eu prestei veterinária e não passei, que era uma carreira naquele momento que, para você passar na FUVEST, era uma nota um pouquinho abaixo da de medicina. E eu, certamente, não tinha maturidade e entendimento do que era ser veterinário. E foi um não importantíssimo na minha vida. Minha mãe, meus avós, todos comemoraram.

36:36 que bom que ele não entrou, nossa, isso é muito bom. E daí eu fiquei na fazenda cinco meses, depois que eu tomei o não do vestibular, e daí no meio de maio eu comecei cursinho, aí no meio do ano eu prestei administração, no final do ano eu prestei direito. Então esse não foi importante na minha vida. Um outro não importante foi quando eu tive a oportunidade de, através aqui do escritório, que tem um processo bem estruturado para quem quiser ter experiência no exterior, eu fui para um escritório americano, para o Cravath, para ficar lá por um tempo como advogado estrangeiro, e eu fui, e daí quando estava lá, as coisas começaram a acontecer, era um momento importante de Brasil, eu fiquei de 95 a 97, e tinha muita coisa nova começando, empresas brasileiras começaram a acessar mercado fora, emissão de ADR, tinha algumas operações de M&A cross-border, e daí eu comecei a gostar muito da vida lá de advogado trabalhando em Nova York, e o meu primeiro momento era ficar nove meses, depois um ano, eu acabei ficando quase dois anos, e eu não queria voltar, eu estava ganhando em dólar, morando em Nova York, se envolvendo em coisas interessantes e num escritório que tem um renome muito grande.

38:05 E daí o sócio americano ligou para o Antônio Mendes, que era o sócio com quem eu trabalhava aqui no escritório, falou, Mendes, eu queria que o Fernando ficasse um pouco mais de tempo. E o Mendes falou, não, David, não vai funcionar, porque aqui está com muito trabalho, a gente precisa dele, eu quero que ele volte. então um não importante foi ele forçar a minha volta, que também foi determinante, porque depois de um ano e meio surgiu o convite de se tornar sócio aqui do escritório, e se eu tivesse eventualmente ficado lá, eu não sei o que teria sido da minha carreira, dificilmente eu teria uma carreira bem sucedida num escritório como o Cravaff, que para você se tornar sócio é um desafio imenso, mesmo para os americanos. Então esse também foi um não importante, mas isso serve para voltar para o início da resposta que as coisas não acontecem da maneira planejada, as coisas vão acontecendo. Por que eu entrei no Pinheiro Neto e fui trabalhar com o Antônio Mendes? Porque eu tinha, olha como as coisas são interessantes, por conta dessa questão dos cavalos, eu fazia Enduro a cavalo com um primo que ele era dono de uma corretora de valores.

39:22 E daí eu comecei a fazer essas coisas com 15 anos de idade. Aí quando chegou no primeiro ano que eu já estava na faculdade, nas férias de julho eu perguntei para ele, posso trabalhar na sua corretora por um mês para entender um pouco o que é? Estava louco, com vontade de começar a trabalhar. Falei, você vai trabalhar no pregão da BMF. E eu trabalhei no pregão da BMF como naquela época, era o auxiliar, era o flanelinha, era o sujeito que ficava do lado do operador do pregão, o operador do pregão na roda pegava ali a transação, preenchia a boleta, entregava para mim, eu pegava a boleta, entregava lá no escritório e voltava para ficar do lado dele. Era esse o meu trabalho. E eu fiquei um mês fazendo isso, um negócio que não agregava nada, a não ser aquele ambiente eletrizante super acelerado. Mas quando eu mandei meu currículo para o escritório, a sócia administradora que era Clemência falou, ah, ele trabalhou na BMF então ele se interessa pelo sistema financeiro, eu vou colocar ele para trabalhar com Antônio Mendes o Mendes naquela época era o sócio de direito bancário e emanei, e daí eu entrei para o Mendes, então olha como o cavalo também me ajudou a chegar onde eu trouxe é isso, mais uma razão para a sua mãe, avós todo mundo, fala ainda bem que você é veterinária, mas os cavalos foram relevantes aí na sua trajetória. Sempre.

40:46 E aí, pra gente acabar a nossa conversa aqui por hoje, só pra gente entender como que você se mantém atualizada. Sei que você tá super envolvido em operações, a gente sabe que o mundo é extremamente agitado, as discussões jurídicas, os casos vão surgindo, a gente tem precedentes novos que vão surgindo. Como que você se mantém atualizando de modo a se tornar o melhor profissional e ter cada dia mais uma atuação profissional mais adequada. Acho que é um conjunto de coisas, Amanda. Dentro do escritório, obviamente, você está na cozinha. Então, existem diferentes fóruns de discussão. A gente no escritório tem reuniões periódicas entre todos os advogados com uma pauta que permite que qualquer tema relevante, qualquer caso relevante, seja relatado em um ambiente fechado. estratégico, é tudo sigiloso, mas ali é uma maneira de você acompanhar o que está acontecendo em diferentes frentes que eventualmente não são a sua área de especialização, mas ali é alguma coisa que chama atenção. Aí a gente tem times específicos dentro do escritório, então tem time de M&A, transações mais interessantes, diferentes ou questões que não eram óbvias, as pessoas se preparam, apresentam e daí surgem debates.

42:15 A gente aprende lendo jornal, lendo revistas, artigos, a gente participa de seminários. Quando você participa de seminário que você vai falar, é uma oportunidade de você também voltar, se dedicar a entender, escrever artigo é alguma coisa que também nos força a ler jurisprudência, ler doutrina, fazer uma reflexão, conversar com as pessoas. Então você tem diferentes mecanismos e por mais que você esteja, você conversa com clientes, os clientes formulam perguntas que te forçam a ir atrás, transações inéditas forçam você pensar fora da caixa e daí tem dentro do escritório tem pessoas que são cientistas malucos que são sempre muito criativos e que pensam estruturas muito diferentes que daí o desafio é trazer para o mundo concreto avaliar prós e contras e ver se é um caminho efetivo ou não, mas é um desafio constante não ir para o automático para a inércia de aplicar sempre o mesmo receituário para o mesmo diagnóstico.

43:30 Então, é uma exigência do profissional, ele está frequentemente estudando, se atualizando, senão é muito fácil você ficar obsoleto. Então, esse é um dos desafios para mim hoje nessa posição, eu quero continuar trabalhando, tenho conseguido aqui já há dois anos em transações, num volume menor, mas é, para mim, fundamental, para que tenha repertório para conversa com o cliente, que é alguma coisa que me faz bem, você se sente produtivo trabalhando em casos concretos, é uma coisa que alimenta. Então, é um pouco de tudo, Amanda, mas perfis diferentes, você tem perfis de pessoas que se dedicam mais a estudo, tem pessoas que têm mais experiência prática, pessoas que são mais comerciais, e essa é a beleza de estar no escritório com pessoas com esses múltiplos perfis e cultura de brainstorm, traz todo mundo, discute, e é muito improvável que a gente não vai conseguir sair com alguma solução, mesmo que não seja uma solução perfeita, muitas das questões não tem solução perfeita, não tem bala de prata.

44:44 excelente, excelente e eu agora vou concluir agradecendo você por participar mais uma vez para a sua rotina agitada para conversar aqui com a gente no podcast espero em algum momento da vida ter todo esse repertório que você tem exato, esse termo que você usou eu acho que reflete bastante todo o seu repertório de operações como que você consegue trazer de um modo muito tangível, de um modo muito concreto para a gente, quais são as repercussões de um determinado tema. Então, obrigada por compartilhar conosco e até a próxima. Espero que seja o segundo de uma série de outras participações. Conta comigo sempre que precisar, Amanda. Vai ser um prazer, como foi agora. Vou parar aqui. Prontíssimo!