Termo de Compromisso no mercado de capitais brasileiro. No prelo. 2022

00:10 Olá, ouvintes! Bem-vindos à quarta temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Você já pode saber, mas não custa lembrar. Eu sou Amanda Athayde, mineira na origem, com passagem em São Paulo e candanga de coração. Casada, mãe do Pedro, de 4 anos e meio. Bem, eu sou a Thayde, que é? Do Lucas, de 2 anos e meio. Lucas, eu sou a Thayde, que é? E tutora do Viralata Farofa. Ela? Ela? Sou professora doutora da UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance. E também consultora do Pinheiro Neto Advogados nessas mesmas áreas. Esse podcast nasceu voltado para as minhas turmas da graduação em Direito Empresarial na UNB, na disciplina de Direito Comercial I. O objetivo era e continua sendo de que, a cada nova aula, eu possa aproximar os alunos daqueles autores mais relevantes no direito empresarial no Brasil, tanto na parte de teoria geral da empresa, quanto em fundamentos do direito societário.

01:20 Mas o podcast não se restringe mais aos meus alunos, pois a gente já tem ouvintes de todo o Brasil, de todas as idades e fases nas carreiras. De modo que todos vocês poderão ter com o nosso podcast uma biblioteca virtual, em áudio gratuita, dos principais livros, capítulos ou trechos de livros e artigos acadêmicos essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil. Pegue então sua xícara de café com leite ou então seu tênis para fazer alguns exercícios junto comigo. Aumente o som e vamos então para o próximo episódio? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de um artigo muito bacana. intitulado Termo de Compromisso no Mercado de Capitais Brasileiro, de autoria de Alexandre Pinheiro dos Santos e de André Araújo Alves de Souza. E para isso a gente vai ter a alegria de ter a participação de ambos os autores para comentar o artigo. O Alexandre é professor de Direito Empresarial do Mercado de Capitais, com MBA em Gestão Estratégica de Pessoas na FGV, co-chair do Comitê de Implementação da Geneva Securities Convention.

02:40 Membro do Gabinete de Gestão Integrada da Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e a Lavagem de Dinheiro, a ENAC, e agraciado com o Diploma de Mérito do COAF, em 2022. É representante suplente da CVM no Coremec e o primeiro coordenador do termo de cooperação entre CVM e MPF. É ex-advogado da Bolsa do Rio, procurador federal, ex-procurador-chefe e atualmente superintendente-geral da CVM. André Araújo Alves de Souza é economista e advogada, com MBA em Direito Empresarial na FGV, pós-graduação em Direito Público da Universidade Cândido Bentes e pós-graduação em Regulação de Mercados Capitais no Instituto Brasileiro de Mercados Capitais. Cursou também o Executive Program in Management na Columbia Business School e atualmente é gerente geral de processos da Superintendência Geral da CVM e responsável pela Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso da própria CVM. Alexandre, André, muito obrigada por terem aceitado o convite para participar do nosso podcast por apresentar de um modo simples curto e gostoso esse tema do termo de compromisso no mercado de capitais brasileiro vocês sabem que eu já escrevi sobre isso no meu manual de acordos de Lenin então é um tema que eu sou verdadeiramente apaixonada esses instrumentos consensuais entre Estado e empresas e pessoas físicas, então estou muito animada para ouvir vocês, tanto nessa perspectiva acadêmica, quanto eventuais insights práticos que vocês podem dar para a gente.

04:26 Oi, professora Amanda, agradeço muito o convite, um prazer bater esse papo descontraído aqui com vocês, você sabe da minha admiração pela rica trajetória acadêmica e profissional que tem, o que inclui, aliás, essa iniciativa do direito empresarial café com leite, iniciativa instigante e a importante obra na área dos ajustes no campo sancionador que mencionou. Pronto aqui para tentar contribuir, claro que na condição pessoal e sem qualquer vinculação aqui do que direi e das opiniões que emitirei com a CVM ou a Advocacia Geral da União. Querida professora Amanda, é uma delícia partilhar essa xícara de café com você e com o amigo Alexandre para falar de um tema que tanto nos empolga, que é o termo de compromisso, no âmbito do mercado de capitais brasileiro. Super obrigada pela oportunidade, viu? Então, Alexandre, André, conta para a gente como é que foi o contexto de redação desse artigo. Como que foi o processo de escrita? Vocês já atuam diretamente nessa área.

05:30 como que foi partir do processo de elaboração das normas, de discussão interna para um artigo de cunho acadêmico. Obrigado pela pergunta, professora Amanda. Bem, o tema dos ajustes de conduta, especificamente dos termos de compromisso no mercado de capitais, já vem me acompanhando há algum tempo. Eu destacaria aqui, pelo menos desde o final da década de 90. Eu, inclusive, tenho outros escritos, igualmente de cunho pessoal e acadêmico, em relação ao tema, o que inclui uma abordagem, em um livro em coautoria que publiquei em 2012. Apesar disso, considerando as novidades nos anos mais recentes, nos campos teórico e prático, eu entendi que valia a pena aproveitar o honroso convite para a recente obra sobre direito empresarial em homenagem merecida ao professor Fábio Lua Coelho para escrever sobre isso uma vez mais, porém com uma preocupação central de, sem prejuízo do rigor científico, produzir algo ainda mais amigável e que pudesse servir como uma espécie de manual mesmo para qualquer interessado. Felizmente, a amiga Andréia compartilhou o projeto e topou essa instigante com a autoria.

06:37 Então, o Alexandre recebeu o convite para escrever esse artigo para a obra em homenagem ao professor Fabio Lhô, como ele já comentou, e me convidou. Ele falou, e aí, topa escrever sobre o termo de compromisso? A gente gosta tanto do tema. É uma oportunidade de falar exatamente o que a gente pensa da forma como a gente pensa. Da forma como a gente trabalha, da forma como a gente atua. E daí, óbvio, prontamente eu topei e a ideia foi justamente tornar algo muito leve. Não dá para fazer um texto hermético que poucos entendam. A ideia de escrever esse artigo foi vamos tornar isso compreensível para todos. Então a linguagem tem que ser muito clara, muito leve, para que todo mundo possa entender bem e para que não haja essas divergências. a gente vê tanta divergência, tanta falta de compreensão do que significa o instrumento, tem tanta gente criticando, não é tanto assim, mas tem gente criticando isso sem entender o que é o termo de compromisso. Então, saiu aí esse nosso material, esse nosso escrito, muito leve, acho que qualquer um que não entenda consegue compreender o nosso recado.

07:52 Então, para a gente começar entendendo, em termos de história, dos termos de compromisso no mercado de capitais brasileiros, qual que é a origem desse termo? Ele surgiu antes do termo de compromisso, por exemplo, no Banco Central. Por quê? Qual foi a base legal? Como que foi o processo de surgimento desse tipo de instrumento? para a gente poder entender um pouquinho desse contexto de florescimento dos termos de compromisso na CVM. Em relação ao histórico do termo de compromisso em si, ele foi trazido para a Lei 6.385 de 76, que dispõe sobre a CVM o mercado de capitais pela Lei 9.457 de 97. Até então, a CVM não apenas tinha que instaurar inquérito para tratar qualquer irregularidade passiva de punição, como também dispõe apenas do julgamento como ferramenta para viabilizar algum desfecho adequado para cada caso. Inspirada pela experiência, inclusive, que já existia no exterior, como, por exemplo, na CVM estadunidense, no trabalho por ela realizado, a Securities and Exchange Commission, a SEC, a jurisdição brasileira concebeu e inseriu na caixa de ferramentas da CVM para a solução de questões na área sancionadora o termo de compromisso, que basicamente permite, à luz do que se prevê ali no artigo 11, parágrafo 5º, incisos 1 e 2 da Lei 6385 em especial, com aprimoramentos que ocorreram nas reformas de tal lei que ocorreram em 2001 e 2017, a mais recente foi operada pela Lei 13.506, basicamente o que se dispõe é que qualquer ser natural ou jurídico potencialmente envolvido com possível irregularidade passível de responsabilização pela CVM, ele pode resolver essa questão por meio de um ajuste, no âmbito do qual ele cesse a prática que se considera irregular e corrija o que esteja fora do lugar, inclusive indenizando todos os potencialmente prejudicados com a conduta em tese indevida.

09:56 E há de se acrescentar a isso que tem a tendência, que o Estado brasileiro já vem adotando, de tornar mais efetiva a sua atuação na esfera punitiva, ou sancionadora. Por isso, nos anos mais recentes, ele vem implementando uma série de medidas ou mesmo de reforma nos seus arcabouços jurídicos, o que inclui, com certeza, o campo regulamentar, de modo a acompanhar essa tendência e prática cada vez mais presente no Brasil e ao redor do mundo, de adoção da consensualidade, na resolução de conflitos em geral e especificamente de questões relacionadas com possíveis desvios de conduta dos administrados. Diante desse contexto, o termo de compromisso foi um importante avanço no decorrer da evolução do direito administrativo sancionador brasileiro e do arcabouço jurídico referente a instrumentos de acordo ao ajuste de conduta como um todo que já contemplava, por exemplo, o disposto no parágrafo 6º do artigo 5º da lei 7347 de 85 que autoriza que os ali legitimados tomem compromisso de ajustamento de conduta a exigências legais, tendo tal instrumento, no âmbito da tutela coletiva e no plano geral, eficácia de título executivo extrajudicial.

11:15 Assim, no caso específico do termo de compromisso no mercado de capitais, o Estado brasileiro abre mão da sua pretensão punitiva para atingir a finalidade pública, que no caso é a celebração de um acordo de um ajuste no qual se obtém o efeito paradigmático e desestimulador de práticas semelhantes às que sejam objeto da pactuação. Então, falando um pouquinho mais sobre as similaridades, as diferenças entre o que deu, foi a inspiração para o termo de compromisso, que é o consent decree lá da nossa congênia americana. As principais características do consent decree é a ausência de confissão de culpa por parte do acusado, que também ocorre aqui em termos de compromisso. a proposição do acusado em cessar as práticas tidas como legais o comprometimento de ressarcir os danos causados com a prática da ilicitude quando for o caso, igualzinho agora lá há a necessidade de homologação judicial do acordo celebrado entre as partes, isso não ocorre aqui no Brasil então é uma grande diferença e lá no Consent Degree o acordo só é eficaz após a homologação judicial pela corte americana a homologação possui o condão de suspender o processo judicial instaurado pela SEC e o processo só será extinto após o cumprimento das obrigações previstas no acordo.

12:29 É importante notar que apesar de o acordo firmado ser homologado judicialmente os compromissos celebrados vinculam apenas as partes, a SEC e o acusado não fazendo coisa julgada. Então assim como no termo de compromisso nos consendegri, os acordos podem ser firmados em qualquer fase do processo. E há necessidade de uma declaração lá do acusado mostrando sua intenção em extinguir as condutas supostamente ilegais. Aqui a mesma coisa, que ele tem que cessar as condutas. Então a gente bebeu muito lá na fonte. As transações se referem às penas e não às acusações e assim como é feito na CVM, a SEC disponibiliza ao público toda a documentação e o relatório do caso. Na CVM também, tudo que se refere a termos de compromisso é publicizado, está lá na página da CVM para acesso a qualquer um. complementando aqui, apesar de ao transacionar com a séria que o acusado não precisar assumir ou negar as imputações que lhe foram impostas, ele deve concordar e não mais praticar a referida conduta aqui no Brasil também não se assume, mas o que se pretende é que não se faça mais e caso o comprometente lá nos Estados Unidos após a celebração do acordo, ele emita a declaração negando as acusações ou até mesmo afirmando sua inocência, a SEC lá entende tal postura como negação do acordo firmado tá, é não tenho ainda nenhum aqui no Brasil, nenhuma situação em que a gente tenha afirmado, não que eu me recorde um termo de compromisso que depois o compromitente ele venha falando ah, eu não fiz aquilo, a gente não me recordo de uma situação como essa, mas efetivamente não há aqui a assunção de culpa, cabe aqui só fazer uma adenda de que em qualquer fase do processo, até o primeiro grau, né, de quando você começa o julgamento, depois do julgamento, não há que se falar em celebração de termos de compromisso porque como não há assunção de culpa se já há um julgamento em primeira instância e há sim a compreensão do julgador de que há culpabilidade ali, que merece sim uma punição, não há como celebrar um acordo após no qual o proponente e possível futuro comprometente diga que não foi culpado da conduta se o julgador, em primeira instância, entende sim que é a culpa ali.

15:01 E agora uma questão que eu acho que é importante a gente entender, qual que é a natureza jurídica do termo de compromisso na CVM? Qual que foi ao longo do tempo essa evolução normativa que acabou recentemente tendo um arcabouço legal conjunto de acordos em processo de supervisão, que eu entendo serem os próprios acordos de leniência e os termos de compromisso, tanto na CVM quanto no Banco Central. Mas como que foi esse caminho até chegar nessa última legislação mais recente? Obrigado, professora Amanda. O que diz respeito à natureza jurídica do termo de compromisso é incontroverso, que se trata de uma espécie de ajuste de conduta. Porém, como eu já tive a oportunidade de sustentar, inclusive anteriormente ao que a André e eu sustentamos agora nesse artigo, entendo que se trata também de uma transação na qual o Estado, a CVM, acaba por fazer concessões legítimas e justificadas em relação à sua pretensão punitiva e o regulado que é interessado no ajuste se compromete a cumprir as condições fixadas no termo de compromisso celebrado.

16:07 A propósito, é importante ressaltar que a visão que aqui apresento nada tem de conflitante com o princípio da indisponibilidade do interesse público, que inclusive é prestigiado quando controvérsias de interesse do Estado brasileiro são solucionadas de forma pacífica e congruente com o que consta do próprio preâmbulo da nossa Constituição Federal. E agora a gente indo para o operacional, para o nosso dia a dia, quais que são os requisitos e quais são os trâmites para se negociar um termo de compromisso na CVM? Qual que é a diferença entre esse termo de compromisso para os acordos que eu já mencionei, os acordos em processo de supervisão, que tendem a ter esse enquadramento dentro de uma lógica mais ampla de acordos de lenência? Obrigada pela pergunta, professora Amanda. Bem, com relação a essa questão operacional, no que tange aos requisitos, aos trâmites, e mesmo essa diferença básica, qual é a diferença básica entre um termo de compromisso e um acordo de supervisão, eu acho interessante responder isso em três tempos.

17:16 Vamos falar sobre requisitos, trâmites, e essa diferencinha básica entre termo de compromisso e acordo de supervisão. A deliberação 390 de 2001 já contemplava os requisitos gerais específicos para a celebração do ajuste. Falava sobre os impedimentos da celebração em termos de compromisso, o momento de apresentação da proposta, a forma de apresentação da proposta e as obrigações de cunho jurídico indispensável. Com relação ao impedimento, cabe aqui pontuar que no decorrer da vigência ainda da deliberação 390 e antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 2017, não eram passíveis de solução pela via consensual, mas caso envolvendo possíveis infrações no âmbito da Lei nº 9.613, de 1984, e da então vigente Instrução 301, de 1999, devido à vedação expressa no seu artigo 1º, parágrafo 1º, da 390. Então, os ilícitos em tese no âmbito da cadeia administrativa de prevenção à lavagem ou cotação de bens não podiam ser objeto de termo de compromisso.

18:36 Ocorre que com a entrada em vigor da Lei 13.506, em 2017, o artigo 33, parágrafo único, e o artigo 35, a combinação deles, que foram refletidos na Instrução 617, que revogou a Deliberação 390, esse impedimento normativo para celebração do termo de compromisso deixou de existir. Então, hoje, a gente pode celebrar termo de compromisso para esses ilícitos relacionados à lavagem ou ocultação de bens. Com relação ao requisito temporal, o que a gente tinha antes da 390 é que a proposta deveria ser apresentada no prazo de 30 dias à época corridos após a apresentação da defesa. hoje com a resolução 45 de 2021 e com os prazos sendo contados em dias úteis ainda existe essa prerrogativa de apresentar a proposta de termo de compromisso no prazo de 30 dias após a apresentação da defesa mas aí são 30 dias úteis, isso se verifica lá da leitura do artigo 82, parágrafo 2º da resolução 45 mas existe uma questão hoje que é muito interessante a proposta de termo de compromisso pode ser apresentada a qualquer momento já começava a acontecer na 390, isso começou a surgir de não só ser apresentado na fase sancionadora diga-se, depois que há a citação do acusado para apresentar sua defesa mas na fase pré-sancionadora, diga-se.

20:29 Você pode até ter uma acusação formulada, mas caso o indivíduo não tenha sido citado, a gente entende que é uma fase pré-sancionadora. Então, isso podia, depois de um certo momento ali na 390, você podia apresentar proposta de termo de compromisso e via-se, começou a se ver esse aumento de apresentação de proposta de termos de compromisso na fase pré-sancionadora. Só que a 45, hoje, ela trouxe uma questão interessante. Você pode apresentar em qualquer fase e ela vem trazendo isso. Ela fala assim, olha, você pode inclusive fazer autodenúncia. E isso é interessante. a gente tem visto alguns movimentos de proponentes apresentando o termo de compromisso, fazendo uma autodenúncia. Então, quer dizer, a administração sequer começou a trabalhar nesse caso, sequer teve ciência ainda dessa situação, e aí vem o proponente e oferece esse termo de compromisso.

21:36 Fato é que quanto antes essa proposta de termo de compromisso for apresentada, Melhor para a sociedade como um todo. Melhor por quê? Porque a administração trabalhou menos, não precisa perder tanto tempo trabalhando naquele caso, e a solução já é entregue para a sociedade. Então, a sociedade tem uma resposta muito rápida, e aquela própria pessoa que incorreu naquela irregularidade, aquela conduta irregular, ela consegue também resolver a sua questão perante a administração com maior celeridade. Assim, atualmente, a proposta de termo de compromisso pode ser apresentada em qualquer fase do processo até o julgamento em primeira instância. Por que até o julgamento em primeira instância? Porque como não há assunção de culpa, não há que se falar em apresentação de proposta de termo de compromisso depois de julgado. Se houve um julgamento, o colegiado entendeu pela culpabilidade daquela pessoa, não há que se falar em termos de compromisso.

22:48 Porque como vai firmar um termo de compromisso se eximindo de culpa se o colegiado já entendeu que tem culpa? Então não há lógica. E ainda fez toda a administração trabalhar. Tem todo o trabalho dessa primeira instância, né? Então, se entende que não se faz, não se firma termo de compromisso após esse momento, tá? Quando há esse julgamento. Antes, sim, em qualquer momento pode ser apresentado. Quanto à forma de apresentação da proposta, ela tem que ser escrita. Não basta o interessado, o proponente chegar e falar olha, eu quero oferecer termo de compromisso. Não, ele tem que apresentar a forma, ele tem que reduzir só termo e trazer efetivamente uma proposta. Não basta ele falar, ele tem que trazer uma proposta. Olha, eu quero ressarcir os investidores prejudicados, caso existam. Eu vou indenizar os danos difusos ao mercado em X valor. Eu pretendo me afastar por determinado tempo, caso haja essa pretensão do proponente, caso ele ofereça isso. Então ele tem que trazer isso escrito, tá? E ele tem que comprovar que houve uma cessação da irregularidade e uma correção da irregularidade.

24:13 Isso é o que a gente chama no artigo de obrigações de custo jurídico indispensáveis, porque a cessação da irregularidade e a correção da irregularidade são dois requisitos que vão trazer óbice. Se você não cumprir com isso, eles apontam para um óbice para a celebração do ajuste. E com óbice, o ajuste não pode ser celebrado. Então, há que se comprovar que a irregularidade foi cessada e que a irregularidade foi corrigida. E aí o corrigida é, em algumas situações, se ocasionou um prejuízo a investidores e há a possibilidade de individualizar esse prejuízo, então há que se ocorrer o ressarcimento desses investidores prejudicados para que haja a possibilidade de celebração do ajuste. Sobre os trâmites prados, o proponente apresenta uma proposta para celebração de ajuste, nós já falamos aqui sobre as fases, se for na fase pré-sancionadora, a área acaba elaborando um ofício interno e encaminha para a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM para que ela se manifeste sobre a legalidade da proposta. Se já há uma peça acusatória, se já houve a citação do acusado, então a própria CGP, que é a nossa área de processos, ela encaminha essa proposta também para a Procuradoria para que também se manifeste sobre a legalidade da proposta.

25:58 somente após a procuradoria se manifestar sobre a legalidade da proposta é que essa proposta de termos de compromisso é encaminhada, aí sim, para a superintendência geral e no caso a secretaria do comitê de termos de compromisso vai tramitar esse material e levar para a deliberação dos membros do comitê de termos de compromisso. Aí durante esse processo ele leva um prazo para deliberação, pode-se abrir ou não um processo de negociação a depender ali do que se decidir durante a reunião e pela conveniência e oportunidade, se o comitê entende conveniente e oportuno. opinar junto ao colegiado pela aceitação da proposta, e a proposta apresentada tem um valor diferente do que se entende conveniente, o comitê abre um processo de negociação e ao fim desse processo, se ele é bem sucedido e há aceitação do proponente, opina-se junto ao colegiado pela aceitação dessa proposta.

27:13 Caso contrário, se não entende conveniente, oportuno, já opina pela rejeição, ou por vezes até entende conveniente e oportuno, mas por um valor determinado, e se não se chega a esse consenso quanto ao valor, aí o comitê entende que é para opinar junto ao colegiado pela rejeição, porque tudo bem firmar compromisso, firmar um ajuste, Mas o Estado abrindo mão do seu direito de punir e essa concessão que o Estado faz nesse momento, essa transação, ela tem que surtir um efeito nesse proponente, futuro comprometente. Então, essa pessoa tem que ficar desestimulada a exercer novamente esse tipo de conduta, esse tipo de irregularidade. E esse acordo firmado também tem que ter esse condão de desestimular os demais. Isso é publicizado na página da CVM.

28:21 E aí o que acontece? Quando os cidadãos olham, a sociedade olha para aquilo e fala nossa, eu não vou fazer isso. A minha intenção é, se eu fizer isso, olha o quanto eu vou ter que cumprir e pagar caso a CVM entenda conveniente e oportuno firmar ajuste comigo. Então essa é a questão do valor, porque às vezes a gente nota uma outra crítica, se aumentar valor, a CVM firma ajuste. Não é bem assim não. Existe sim uma regra até, a gente tem uma regra interna para afirmar para cada delito um valor que se entende que seja desestimulante. os valores não são baixos, mas não é apenas um valor, oferece um valor e sai ileso, não, não, esse valor tem que ter o condão de desestimular. Então, elabora-se depois um parecer, que é conhecido de muitos que acompanham isso na página da CVM, Isso elevado à apreciação do colegiado, que por fim delibera em última instância lá, esse quesito dentro da CVN, sobre a aceitação ou rejeição da proposta apresentada.

29:43 E assim o sendo, é firmado o ajuste, que após ser firmado, aí sim se torna um título executivo extrajudicial. A questão que vocês tratam no artigo de vocês são as diferenças entre penalidade e contrapartida, nos termos de compromisso na CVM. Então, vocês podem explicar para a gente qual que é essa diferença? E também uma outra diferença que é relevante, a diferença entre o chamado julgamento e a celebração em si do termo de compromisso na CVM, por favor. Interessante esse ponto, professora Amanda, de fato. Como a gente sabe, a penalidade pecuniária ou não é algo que os Estados Democráticos de Direito como o Brasil aplicam, pelo menos desde os avanços civilizatórios estruturados e sintetizados por becaria, lá no século XVIII, ainda no seu dos delitos e das penas, buscando efeito paradigmático, desestímulo de práticas ilícitas, de forma que quem possa ter se desviado à sociedade em geral, reflitam e aprendam com os erros cometidos e melhorem.

30:52 Não se trata, obviamente, de qualquer espécie de vingança, como já ocorreu em períodos anteriores, O que se busca quando um termo de compromisso é celebrado é algo essencialmente semelhante, ou seja, desestímulo de práticas semelhantes por meio da fixação e da necessidade de cumprimento de condições previstas no ajuste, que podem incluir indenização de danos individualizados ou difusos ou coletivos, a sociedade em geral ou a coletividade de participantes do mercado regulado. O que se estabelece em termos de compromisso não é penalidade, trata-se de contrapartida para um encerramento amigável do procedimento, cujo objeto é uma possível irregularidade, sem que sequer haja assunção de licitude de conduta ou de culpabilidade, podendo a contrapartida ser, inclusive, obrigação de não atuar no mercado de capitais por determinado período, que em nada se confunde, por outro lado, com pena administrativa de proibição ou de inabilitação para atuar, etc. A ferramenta do termo de compromisso vem sendo cada vez mais compreendida e utilizada. Em 2021, há um recorde, aliás. Foram mais de 100 os processos com propostas de termo de compromisso apreciadas. É bom ressaltar, aliás, que as propostas de termos de compromisso podem ser acolhidas ou rejeitadas pela CVM. As decisões de rejeição são, inclusive, tão importantes e orientadoras como as de aceitação.

32:01 Bem, com relação a essa diferença entre termos de compromisso e acordo de supervisão, já cabe até eu aqui mencionar. Eu trabalho com termos de compromisso hoje, né? E existe um verdadeiro Chinese Wall dentro da casa. entre as pessoas que são designadas a trabalharem com o termo de compromisso e a decidirem esse tema internamente na área técnica, e as que trabalham com um acordo de supervisão. Já essa separação inicial, por quê? Porque o termo de compromisso, por exemplo, a partir do momento que se apresenta uma proposta e ela não dá certo, não anda, não foi aceita, é uma rejeição e dali foi rejeitado o termo de compromisso, o que acontece? Rejeitado lá, se já tem um sancionador, ele continua andando, vai para julgamento. Se está na fase pré-sancionadora, continua-se a investigação e vamos ver se ele caminha para um sancionador. E no acordo de supervisão? Se aquele acordo, aquela propositura de acordo, ela não encaminha, se ela não caminha, a CVM não fica com esse material.

33:22 Esse material é devolvido para a pessoa que apresentou. Então já há essa diferença na largada. na propositura de um acordo de supervisão o que a pessoa tem que trazer? Ela tem que trazer alguma coisa que a FFVM não saiba porque não adianta falar eu quero fazer mas o que você vai me ajudar a resolver a encontrar, vai denunciar alguém? É isso que você quer num acordo de supervisão temos compromisso não, o cara só tem que dizer olha, cessei corrigir minha conduta, não vou fazer mais isso, ótimo. Acordo de supervisão não é assim. E agora, caminhando para o final da nossa temporada, uma pergunta específica dessa quarta temporada, pedido de alguns ouvintes, queria ouvir de vocês, qual que foi o não mais importante da trajetória de cada um de vocês até o dia de hoje?

34:28 Nossa, Amanda, obrigada por essa oportunidade e você vai entender o motivo da minha satisfação em responder esse questionamento. Bem, quem ainda nunca se deparou com uma negativa na sua vida profissional pode ter certeza que passará por isso e de uma ou outra forma irá lograr um aprendizado com essa situação. Nem que seja para se movimentar e que seja para frente, não é mesmo? Especificamente para essa ocasião agora, o que eu gostaria de destacar não foi um não estrito senso, Mas uma contrariedade que eu vivenciava na época em que eu ainda trabalhava no mercado privado e que me deixava bastante insatisfeita. Eu estou me referindo à expressiva diferença salarial entre homens e mulheres que é praticada no setor privado. À época, por mais que a qualidade técnica e a formação das mulheres da empresa em que eu trabalhava fosse a mesma dos homens, mesmo as mulheres apresentando resultado superior os homens recebiam salários muito superiores aos das mulheres pelo simples fato de terem nascido homens.

35:37 Eu sempre achei esse tratamento injusto. Diante desse contexto e apesar de amar o que eu fazia à época me interessei quando soube do edital para o concurso da CVM. A insatisfação com essa diferenciação salarial era tão grande que a possibilidade de isonomia entre os salários de homens e mulheres já me motivava a prestar o exame. Eu nunca reputei por correta a diferenciação salarial em razão do sexo, cor, aparência ou opção sexual. Isso não tem a lógica, a mínima lógica. Mas, infelizmente, a nossa sociedade ainda carece de evoluir para evitar essas diferenciações que não fazem o menor sentido. Bem, fiz a prova, passei, estou na CVM desde 2005. Lá se vão 18 anos na autarquia. Já na casa, percebi que a formação em economia me era muito útil. Mas apesar de já ter um MBA em Direito Empresarial, senti necessidade de aprofundar meus conhecimentos no ramo do Direito. Quando decidi fazer a minha segunda graduação, agora em Direito, e acabei me dando conta, ao longo da faculdade, como esse ramo do conhecimento era complementar a economia.

36:51 E foi justamente essa minha admiração pelo direito que me levou, após a conclusão da faculdade, a trabalhar com sancionador na CVM, ocasião em que eu elaborei peças acusatórias, propostas de inquérito e uma documentação relacionada à proposta para celebração de termos de compromisso. Foi justamente essa última atividade que culminou com a minha participação em uma das reuniões do Comitê de Termos de Compromisso e não demorou para que eu recebesse o convite para integrar a equipe da Gerência Geral, área responsável pelo secretariado do Comitê de Termos de Compromisso, na qual já permaneço há sete anos, dos quais há três na qualidade de titular. É uma longa história. Quem atua com a CVM sabe o quanto o Instituto vem sendo aprimorado nesses últimos anos. Bem, se não fosse essa contrariedade vivenciada lá atrás, esse não para os meus anseios profissionais, talvez eu nunca tivesse me interessado por atuar no setor público. Repare bem, Amanda, eu não estou afirmando que não há falta de oportunidade no setor público para mulheres.

37:56 Isso não é verdade, tá? Mesmo porque é muito mais comum notar homens em cargos de liderança do que mulheres. O que eu estou afirmando aqui é que o salário inicial seria o mesmo para qualquer um. É o mesmo para qualquer um, né? Independente do sexo, bem como a evolução dos níveis da carreira dependem de parâmetros objetivos. Então, homem e mulher evoluem da mesma forma. Mas isso é uma conversa para outro momento. E esse é um tema que eu tenho me debruçado bastante para estudar. Para agora, basta concluir que esse não conceitual me fez mudar o meu percurso. Essa é, sem dúvida, a pergunta mais difícil até aqui, professora Amanda. Isso porque, embora eu me considere uma pessoa de pontes e sempre que possível do sim, desde que, não há dúvida de que eu ouvi e tive que dizer não em diversos momentos da minha trajetória, tanto no campo pessoal como no campo profissional. Aprendi muito com cada não que eu recebi ou que tive que dizer. Agora, tem um não que eu acho que é representativo para fins de trazer aqui para o nosso papo, que foi um não que eu disse não para uma pessoa, e sim para um caminho que podia ter alterado bastante, poderia mesmo ter alterado muito o rumo da minha vida pessoal e profissional.

39:05 estamos ali no ano de 97 quando após estágio e exercício de cargos em comissão na CVM no período de 92 a 95 além de inclusive uma atuação profissional posterior no âmbito privado, eu tive que decidir ficar no Distrito Federal onde eu me encontrava e onde provavelmente eu buscaria em seguida o ingresso em carreira de Estado que desenvolveria em Brasília a minha esposa é brasiliense, na época minha noiva e eu fiquei entre essa opção ou fazer o concurso para o cargo de advogado da CVM daquele ano, com pouca chance de em sendo aprovado, eu em algum momento vir a desempenhar atividade, pelo menos ordinariamente, no Distrito Federal. Após refletir bastante, conversar com a minha esposa e ponderar, inclusive, as manifestações dos amigos e colegas, eu acabei decidindo pelo concurso e, aprovado, retornei à CVM e estou lá, após o exercício de mais quatro cargos, incluindo o efetivo de procurador federal e o atual. a parceria, a generosidade, o estímulo lá da minha esposa, a Adriana foram decisivos para essa decisão no campo pessoal que acabou se fazendo necessária ela inclusive se dispôs a alterar a condição profissional na oportunidade e passou a trabalhar no Rio do qual eu sou natural felizmente tudo que importa deu e vem dando certo para a gente, tanto nos planos pessoal e profissional e para compensar a gente sempre passa a maior parte do período de férias no Planalto Central, aproveito aqui para já agradecer a oportunidade e dizer que foi de fato um prazer bater esse papo com vocês, professora Amanda e André. Por fim, também uma pergunta final desse nosso podcast.

40:39 Eu queria ver como que vocês se mantêm atualizados. Vocês estão, claro, no dia a dia, na prática da CVM, elaborando as decisões, analisando as defesas, mas como que vocês ficam atualizados sobre doutrina, por exemplo? Qual que é a recomendação que vocês têm para os nossos ouvintes do podcast que estariam interessados em ficar antenados como vocês. Bem, o que que eu faço pra me atualizar? Então, eu adoro ler, eu adoro ler, então sempre que eu tenho um tempo disponível eu paro pra ler alguma coisa. Ouço muitos podcasts, acho interessante e eu vivo me escrevendo em curso. Eu sou uma estudante de vida inteira. Eu preciso estar com alguém sempre me dando aula de alguma coisa, porque eu preciso desse movimento, sabe? De fazer pergunta, de conversar com alguém sobre um tema que eu esteja interessada em aprender. Eu vivo fazendo curso, tanto que quando se olha o meu currículo tem um monte de curso.

41:51 Então eu sempre arranjo um tempinho, apesar da vida atribulada, de fazer curso. mas é leitura, são cursos ouço os podcasts que eu acho muito interessantes e assim a gente vai correndo atrás para se atualizar e para não ficar para trás Alexandre, André muitíssimo obrigada por terem participado do nosso podcast, primeira vez que eu entrevisto uma dupla aqui então é uma alegria enorme ter vocês em parceria aqui apresentando esse artigo tão relevante, obrigado pela doação de vocês na CVM também. Obrigada por apresentarem esse artigo acadêmico de vocês. Uma xícara de café com leite muito gostosa tomada juntos. Obrigada. Foi um prazer conversar com você, professora Amanda, com o amigo aqui, Alexandre, também. Espero que a gente tenha esclarecido um pouco. Cada um tem uma forma de ver.

42:56 Essa é a nossa forma. E estamos abertos a dúvidas que, porventura, possam surgir. Grande abraço!