A Lei das S/A Comentada: Volume II, arts. 80 a 137. 2021

00:09 Olá pessoal, tudo bem? Bem-vindos à quinta temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Eu sou Amanda Athayde, menina na origem, com passagem em São Paulo e Candanga de Coração. Casada com mãe do Pedro de quase 5 anos, do Lucas de 3 anos recém completos e doutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da UNP dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance e consultora do Pinheiro Neto Advogados nas mesmas áreas. Esse podcast é uma biblioteca em áudio gratuita que tem o audacioso objetivo de aproximar os estudantes e os profissionais dos principais autores do Direito Empresarial no Brasil. Esse é um podcast simples, curto e gostoso. como num café da manhã juntos durante a semana. Então, pegue sua xícara de café com leite ou chá, coloque o seu tênis para fazer um exercício físico ou então seu fone de ouvido para ouvir no seu meio de transporte diário.

01:18 Então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar do livro A Lei das Sociedades Anônimas Comentada, de autoria do professor Nelson Weisslich. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação do próprio autor, o professor Nelson Weiserich, para comentar esse livro. Vocês certamente já conhecem, já leram ou já viram o professor Nelson. Ele é professor da Fundação Getúlio Vargas, mestre em Direito pela PUC-Rio, possui ampla experiência na área de direito comercial, empresarial, societário, mercado de arbitrais e arbitragem. Foi diretor da CVM, presidente do Comitê de Acquisições e Fusões, CAF, é árbitro na Câmara de Arbitragem do Mercado, B3, CAM, do Centro de Arbitragem e Mediação, CAM, CCBC, no Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem, CBMA, na Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem, da CIESP-FIESP, e na Câmara de Arbitragem Empresarial, da CAMARP.

02:27 Ele é membro da International Faculty of Corporate and Securities Law, além de membro do Conselho Consultivo do Museu de Arte Moderna do Rio de Janeiro e do Conselho da Associação de Amigos da Escola de Artes Visuais do Parque Laje. Vocês podem perceber pela minha voz que eu claramente estou nervosa com essa entrevista, porque o professor Nelson Eisner é uma das principais referências que a gente tem no direito comercial no Brasil. E eu não consigo fingir costume com o fato de que eu estou aqui conversando com ele. Então, professor Nelson, muito obrigada por ter aceitado o convite para participar do nosso podcast e por apresentar de um modo simples, curto e gostoso, uma parte desse seu livro que é tão importante para o nosso direito aqui no Brasil, voltada especificamente para o acordo de acionistas. Muito obrigada por ter aceitado o convite, professor. Nada, é um prazer, Amanda. Prazer estar aqui com você, com seus ouvintes, seus alunos. Então, estou à sua disposição para a gente conversar um pouco sobre acordo de acionistas, sobre lei das SA, sobre assuntos gerais também que sejam do interesse dos seus ouvintes.

03:39 Maravilha, professor. Então, vamos começar com uma pergunta que eu sempre gosto de fazer para a gente entender o processo de criação, vamos dizer, de uma doutrina. Quando a gente vê o livro do senhor, que é definitivamente um marco no direito brasileiro, a gente não sabe como é que foi a primeira versão. Como é que foi a primeira versão, elaborar a primeira versão do livro? Como que é o processo de atualização? Como que tem sido esse desenvolvimento constate do livro do senhor? Obrigada. Bom, esse livro nasceu de uma ideia que eu já vinha amadurecendo há algum tempo. Eu já vinha escrevendo há muito tempo sobre direitos societários, sobre mercado de capitais. Já tinha publicado alguns livros de pareceres, alguns livros de jurisprudência, enfim. E começou a me surgir a ideia de fazer um livro de comentários à lei da ZSA. e eu resolvi experimentar, ver se funcionava. Então, eu comecei comentando o artigo 109.

04:45 O artigo 109 é o que trata os direitos essenciais dos acionistas. É como se assim fosse o núcleo da lei das SA. E eu pensei assim, se eu conseguir comentar esse artigo satisfatoriamente, talvez eu possa continuar comentando os outros. Então, sentei, fiz uma pesquisa grande de doutrina, de jurisprudência, escrevi os comentários ao artigo 109, que talvez seja um dos trechos mais longos do livro. E comecei trabalhando nos fins de semana, principalmente em Arara, nós temos um sítio, um lugar muito frio, principalmente no inverno, um lugar muito alto. Então, convida você ficar sentado trabalhando mais do que seria uma casa de praia. e aí os artigos foram sendo comentados aos poucos depois eu convidei uma colega que é a Andrea Braga para participar, me ajudar na produção do livro e aí nós começamos a fazer seminários internos talvez tenha sido o mais interessante nesse processo produtivo a cada artigo que a gente escrevia eu fazia um seminário interno no escritório todos participavam, advogados, estagiários de uma forma absolutamente livre.

06:02 Todo mundo podia criticar o que entendesse que deveria ser objeto de crítica e devia perguntar sempre que não entendesse alguma coisa. Para mim, talvez, isso tenha sido mais importante era quando alguém dizia não entendia esse parágrafo, o que você quer dizer com isso? Então, se a pessoa não entendia, é porque não estava claro. E essa foi uma das lições que eu aprendi ali, quer dizer que o fundamental é você conseguir, além de você ter conhecimento do assunto, é saber transmitir o assunto. saber transmitir o seu conhecimento. Então, esses seminários foram sendo feitos ao longo de alguns anos e praticamente todos os artigos da lei das S.A., que foram objetos de comentários, foram também objetos de seminários e foram da maior utilidade. Então, foi um processo dialético, em que eu ia produzindo, ia recebendo as críticas e alterando o que havia sido escrito em função das críticas. e esse processo foi muito enriquecedor para mim, eu acho que contribuiu muito para o livro. Além disso, eu já tinha muitos pareceres na época, tinha experiência prática razoável na advocacia, então eu usava muito essa experiência nos comentários, inclusive para selecionar os trechos do livro que mereceriam comentários mais longos e aqueles que não tinham muita aplicação prática.

07:23 Se você pegar, por exemplo, a parte da Lei das S.A., que trata dos grupos de sociedade e direito, praticamente não tem relevância no sentido de aplicação prática. Então, ali, foram comentários muito curtos. Da mesma forma, a Constituição de Companhia por Subscrição Pública. Eu nunca vi uma na minha vida. Não existe no Brasil. Então, ali também foram comentários mais curtos. Então, os comentários foram sendo feitos de uma maneira mais longa e aprofundada em função da importância prática dos dispositivos legais. e isso foi algo que me foi... A advocacia empresarial foi muito útil para que eu conseguisse fazer essa seleção. O processo foi mais ou menos esse, quer dizer, depois o processo de atualização, enfim, o pessoal do escritório me ajuda muito, é um processo permanente, não é uma coisa que a gente faça quando vai elaborar a próxima edição, quer dizer, está sempre sendo feita a atualização e meu compromisso comigo mesmo e com os eventuais leitores é de fazer uma atualização a cada quatro anos, quatro ou cinco anos.

08:33 Então, já estou começando a preparar a próxima. Muito, muito legal. Achei alguns comentários. Essa questão do seminário interno é interessante porque eu tenho essa prática de fazer seminário interno desde quando eu estava no CAD. E a gente juntava o time para fazer seminário interno, não na época para escrever, mas para a gente discutir temas relacionados a acordos de leniência, que era o nosso tema ali no CAD. E essa discussão ali, era uma discussão de artigos basicamente acadêmicos que estavam sendo debatidos internacionalmente. E isso é interessante porque eu acabei trazendo também para a nossa prática aqui dentro do escritório nos últimos meses e discutindo semanalmente alguns artigos para a gente estar preparado. Então não foi artigo, artigo, mas talvez essa mesma metodologia de algum modo, assim, está sendo replicado. Então fiquei super feliz. É um método que, ó, se seguir o espelho do senhor vai dar bons frutos. Se espera.

09:37 E essa atualização permanente é um trabalho que eu fico, assim, desesperada, pelo menos do meu lado, que é o meu manual de acordo de leniência. Eu estou na segunda edição. e aí agora vai completar já dois anos da última edição agora 21 a última edição e eu falo, gente, pelo amor de Deus, eu preciso atualizar e eu vou anotando tudo que eu preciso atualizar, fazendo notas o professor Fabio Lhô também comentou que ele tem esse método, ele vai anotando no próprio livro gente, eu preciso tentar e incluir tudo não só aquilo que eu já incluí então é um esforço de fato incrível que o senhor e seu time tem mas agora voltando para o nosso livro para o trecho específico do livro que a gente vai conversar hoje sobre acordo de acionistas conta para a gente professor para quem ainda não tem familiaridade com esse tema, o que são os acordos de acionistas e porque eles são relevantes qual que é a importância deles mesmo diante de um estatuto social que seja muito completo que seja bastante exaustivo.

10:48 Por que a gente tem acordos de acionistas? Os acordos de acionistas já existiam antes que a lei disciplinasse. A lei da CSA disciplina no artigo 118, é num artigo só os acordos de acionistas, que é um artigo bastante completo. Antes da lei disciplinar os acordos, já existiam alguns, principalmente no âmbito do BNDES. Porque o BNDES já fazia muitos acordos de acionistas quando ele investia em determinadas sociedades, visando preservar a posição dele enquanto acionista. E a importância dos acordos, quer dizer, é que eles, por mais completo que seja um estatuto, um estatuto é sempre algo impessoal. O estatuto existe ao longo de toda a vida da companhia. Mas ele não pode nominar ninguém, ele não vai dizer quem são os acionistas. O estatuto vai permanecer como algo impessoal durante toda a existência da companhia. Agora, as relações entre os acionistas e entre determinados acionistas, que são acionistas durante um período determinado, vão ser reguladas nos acordos de acionistas.

12:06 Então, o acordo é um contrato entre acionistas e regula o comportamento deles em determinada companhia. Então, esses são os requisitos básicos. Você tem que ter acionistas de uma companhia que se reúnem e resolvem fazer um contrato, um acordo de acionistas, que regula a forma como eles vão se comportar unidos, atuando em conjunto naquela companhia. Talvez hoje o mais significativo dentro dos acordos de acionistas sejam os acordos de controle, porque nós temos muitas companhias que têm um controle compartilhado. Você imagina uma companhia em que um acionista tem 20%, o outro tem 20%, o terceiro tem 20% e o resto está espalhado no mercado. Cada um deles individualmente não pode controlar a companhia com 20%. Mas se eles juntarem as participações deles, eles terão 60% e, consequentemente, eles terão o controle da companhia. Então, nessa situação, eles fazem um acordo de acionistas que é um acordo de controle.

13:14 Eles vão disciplinar a forma como eles vão exercer o controle daquela companhia. E, normalmente, nesses acordos, tem a previsão de uma reunião prévia. É um dos institutos mais importantes do direito societário, mas que não há uma linha sobre a reunião prévia no acordo de acionistas. É um instituto de direito societário que foi surgindo e se institucionalizou pela prática dos acordos acionistas. O que diz esse acordo com relação à reunião prévia? Diz que os acionistas que fazem parte do acordo, antes de uma Assembleia Geral ou de uma reunião do Conselho de Administração, eles se reúnem e deliberam como que eles vão votar em bloco. Ou seja, com todas as ações que fazem parte do acordo. Então, por exemplo, se você tem um acordo em que 60% dos votos da companhia estão naquele acordo, três membros do acordo, cada um com 20%, eles vão se reunir e vão deliberar, por maioria, como o bloco de controle vai votar. Então, suponha que dois acionistas que fazem parte do bloco de controle votem num sentido e um vota no outro.

14:27 prevalece o voto desses dois e eles vão na Assembleia Geral com 60% dos votos da companhia. Ou seja, o voto do membro do acordo vencido não pode votar contra o que foi deliberado por maioria. Então, esse é um instituto muito importante porque ele permite uma estabilização do poder de controle. Esse talvez hoje seja, assim, nas grandes companhias a modalidade de acordo mais importante, o acordo de voto de controle. Quer dizer, além desse, tem acordos de votos que são de acionistas minoritários e tem os acordos de direito de preferência, que também são muito importantes. Quer dizer, acordo de direito de preferência no sentido de que cada membro do acordo, antes de vender para um terceiro, ele tem que oferecer para os demais contratantes. Isso é uma forma também de você dar mais eficácia ao acordo de voto, porque caso contrário, se não tivesse o direito de preferência, ele poderia vender para o terceiro e o terceiro votaria do jeito que quisesse.

15:34 O terceiro não seria integrante do acordo de acionistas. Então essas são as principais modalidades, o acordo de voto, o acordo de controle, o acordo com preferência para exercer, caso um deles resolva vender, e também o acordo de compra e venda de ações. Você pode estabelecer que um deverá vender para o outro dentro de um prazo determinado. Essas são as principais modalidades de acordo de acionistas que muitas vezes vêm junto. Em geral, você tem acordo de voto, acordo de controle e direito de preferência dentro do mesmo acordo. Ótimo. E agora que a gente entendeu quais são os principais tipos de acordo de acionista, a gente sabe que esse tema não era regulamentado pela lei de S.A. Então, de que modo que a lei de S.A. introduz esse tema? A gente já entendeu que não tem detalhe a respeito da reunião prévia, que é um elemento importante do acordo de acionista, mas quais que foram as inclusões?

16:38 Então, o que é que consta na lei sobre acordo de acionista? E como que o mercado se modificou depois dessa regulamentação da matéria pela lei de S.A.? Os pontos mais importantes são esses, que é as modalidades de acordo de acionistas, o fato de você poder dizer que eles são oponíveis a terceiros, uma vez que eles sejam registrados na companhia, o fato de eles poderem promover, se tiver previsão no Estatuto de Execução Específica, que esse é um ponto muito importante. Se o acordo prevê a execução específica, Isso significa que, se um dos contratantes não cumprir a sua parte, você pode ir a juízo ou ao tribunal arbitral, se tiver previsão de arbitragem no acordo, e pedir ao juiz ou ao árbitro que supra a vontade da parte inadimplente. Por exemplo, o acordo prevê direito de preferência.

17:44 Uma das partes vende para um terceiro, sem dar o direito de preferência, para outra parte, membro do acordo. Essa que foi lesada, entra como ação judicial, foi na esfera arbitral, e pede que a decisão supra a falta daquele acionista que não seguiu o direito de preferência. Ou seja, a decisão vai dar o direito de preferência para aquele que sofreu a infringência do acordo de acionistas. Então, esse foi um ponto muito importante, esse foi um avanço muito importante, porque antes na lei não se previa a possibilidade de execução específica, e isso tinha que vir em lei. O outro avanço importante foi de que, e isso se deu mediante a Lei 10.303, que foi de 2001, foi no sentido de criar uma espécie de execução específica dentro do acordo. Uma autoexecução específica, digamos assim. no sentido de que se alguém, membro do acordo, vota contra o voto da maioria, aquele exemplo que eu estava dando, você tem três membros do acordo de acionistas.

18:55 Dois votam num sentido e o outro vota num sentido contrário na reunião prévia. Na Assembleia Geral, o voto será dos 60%, os três. O voto do minoritário não pode ser exercido em separado. Então, se esse minoritário que perdeu na reunião prévia, esse minoritário dentro do bloco de controle, cura a Assembleia e quiser votar num sentido diverso do que decidiu a reunião prévia, o presidente da Assembleia Geral não computa o voto dele. Claro, desde que o acordo tenha sido registrado nos livros da companhia. Então, é uma forma de execução interna corpores, dentro da própria companhia. E se ele não for à Assembleia, ou votar contra na Assembleia, o voto dele não é computado, e os outros acionistas votam com a participação dele. Ou seja, é o bloco que vai votar. É o bloco de controle, no exemplo que eu estou dando, de 60%. Ainda que um deles, na reunião prévia, tenha votado em sentido contrário. Então, isso dá uma estabilidade muito grande, principalmente nesses casos de controle compartilhado.

20:03 Isso foi uma evolução importante porque muitos desses acordos de controle compartilhado começaram a ser feitos a partir da década de 90, quando houve uma série de privatizações, e nas companhias privatizadas em geral você tinha um banco, um fundo de pensão e um investidor estrangeiro. Os três juntos que chegavam ao bloco de controle. Então essas alterações na lei da DSA, a inclusão do poder de acordo, de controle e a autoexecução dentro da Assembleia Geral, dentro da própria companhia, deram maior eficácia a esses acordos em casos em que há controle compartilhado. São casos muito comuns hoje no Brasil. Tem muitas companhias em que o controle é exercido por um bloco. Isso também foi um reflexo da evolução do próprio mercado de capitais em que houve uma pulverização muito grande das ações no mercado. Então a gente tem companhias hoje que têm as ações pulverizadas no mercado e um bloco que pode nem chegar a 50%, pode ser um bloco com 40%.

21:12 Se o resto das ações estiverem pulverizadas no mercado, esse 40% pode ter um controle que é assegurado e tem maior eficácia na medida em que é previsto no acordo de acionistas. E a gente deu para entender claramente que um dos principais benefícios do acordo de acionistas para os acionistas é justamente essa estabilidade na tomada de decisão. agora o que eu acho que é interessante a gente pensar é quem que não vai gostar da existência de acordos de acionistas ou quem que poderia se opor a esse tipo de documento da existência de um acordo de acionista e aí nesse sentido quais que são pela sua experiência profissional e pela discussão doutrinária os principais problemas ou as principais controvérsias que surgem no exercício desse direito de voto em sede do acordo de acionistas ou em quaisquer de suas modalidades.

22:25 E aí nessa lógica de problemas ou controvérsias, também pela sua experiência, quando que os casos, para a gente apresentar para os ouvintes, quando que um caso vai atrair uma discussão sobre acordo de acionistas que vai eventualmente para a CVM, a gente tem casos assim, ou quando não vai, quando a gente tem uma discussão entre os acionistas, quando que isso vai para a arbitragem ou quando que vai para o judiciário? Essa é uma questão interessante. Para a CVM, seguidamente, vão casos em que se discute se há ou não alienação de controle quando parte dos membros do bloco de controle vendem para um terceiro. Nesse exemplo que eu estava dando, três membros do bloco de controle, cada um com 20%. Um deles resolve sair. Ele oferece para os outros acionistas, o acordo prevê o direito de preferência, e os outros não têm interesse em comprar. Então ele vende para um terceiro.

23:27 E esse terceiro entra dentro de um bloco de controle. Então, durante algum tempo, houve a discussão se a entrada de um terceiro no bloco de controle ensejaria ou não a obrigatoriedade de fazer uma oferta pública de aquisição para os minoritários. Pelo artigo 254-A da Lei da S.A., quando o controle acionário de uma companhia aberta é adquirido, o adquirente tem que fazer uma oferta pública comprando as ações dos minoritários, por pelo menos 80% do preço que ele pagou para os antigos controlandos. Ao longo do tempo, a jurisprudência da CVM foi se firmando, isso levou algum tempo, no sentido de que, quando um terceiro entra dentro do bloco de controle, não há alteração do controle acionário em princípio. Ou seja, não há obrigatoriedade de fazer oferta pública. A não ser que ele passe a ser o majoritário dentro do bloco de controle. caso em que poderia haver a discussão, poderia haver a obrigatoriedade da oferta pública de aquisição.

24:33 Essa foi uma questão que gerou muita discussão durante algum tempo e hoje está relativamente pacificada. Outra questão que gera discussão prática, de ordem prática, é quando você tem grupos de acionistas que fazem parte do bloco de controle que são formados por família. Você tem um exemplo que eu estava dando. 20%. A, B e C. A, na verdade, é uma família. Dentro de A tem 5, 6 pessoas físicas, 5, 6 pessoas jurídicas. B é da mesma forma, C é da mesma forma. Então, dentro desse grupo do A, em geral, tem outro acordo de acionistas. Entre os participantes do grupo daquele bloco. Então, nós vamos ter dois acordos de acionistas. Um dentro da família, o outro entre os membros da família, como um bloco e os demais acionistas. Às vezes, o que acontece é que um dos membros da família quer vender. Então, dentro desse acordo da família, tem também direito de preferência.

25:36 Então, isso tem que ficar muito claro no acordo de acionistas para não disparar o direito de preferência com relação aos outros integrantes desse acordo de acionistas, que não é o acordo de acionistas daquela família. Então, você tem o direito de preferência dentro do grupo e depois você tem um direito de preferência dentro dos componentes do acordo de acionistas. Isso às vezes gera discussão. Outra discussão que às vezes existe, também de ordem prática, é quando você tem um acordo de acionistas prevendo arbitragem numa Câmara X e o estatuto da companhia prevendo arbitragem numa Câmara Y. Ou o estatuto da companhia prevendo arbitragem, digamos, na Câmara de Arbitragem do Mercado, que é uma companhia que está lá no novo mercado, e o acordo de acionistas prevendo a competência da justiça. Então você pode ter aqui um conflito de jurisdição entre câmaras ou entre câmara e justiça estatal, que é difícil de resolver na prática.

26:42 E a outra questão que também tem causado muita discussão e também não está pacificada é em que medida e os administradores da companhia têm que cumprir as deliberações da reunião prévia. Se eles entenderem que, numa reunião prévia, que diz como que os órgãos de administração vão ter que votar na Assembleia Geral, ou como que os membros do acordo vão votar dentro da reunião do Conselho de Administração, se eles eventualmente entenderem que essa deliberação é contrária aos interesses da companhia, se eles têm que segui-la ou não. Eles devem seguir o que eles entendem como sendo o dever de dirigente, o dever de lealdade, ou aquilo que está deliberado na reunião prévia como o que deve ser o voto do bloco de acionistas. Essa é uma discussão também que tem gerado muitas análises doutrinárias em vários sentidos. Eu ainda não vi nenhuma decisão, nem judicial, nem arbitral nesse sentido. É uma questão um pouco mais acadêmica do que prática.

27:46 As outras não, as outras têm gerado discussões na CVM e na esfera arbitral. Principalmente nesses casos em que há conflito entre o acordo de acionistas e o estatuto e que há dúvida sobre qual deles vai ser aplicado, definindo a jurisdição de quem vai julgar o caso. Super interessante. E aí isso conversa com alguns outros episódios que a gente teve. A gente teve um episódio com a Mariana Conte Craveiro sobre acordos parasociais, que foi objeto da tese de doutorado dela. A gente teve já alguns episódios também sobre violação dos deveres, chamados de deveres fiduciários dos administradores, mas a gente nunca tinha tratado aqui especificamente esse potencial embate entre o acordo de acionista e a atuação dos administradores. Super interessante para os ouvintes. E para a gente concluir aqui, tem algum outro ponto que a gente não abarcou sobre acordos de acionistas que o senhor gostaria de chamar da nossa atenção, como temas interessantes para eventuais pesquisas, para reflexão? Reflexão?

28:56 Não, acho que com relação aos acordos de acionistas, esses são os pontos principais. São os que têm causado maior discussão, por questões que surgem da prática da advocacia, ou por questões um pouco mais acadêmicas, como são essas relativas ao eventual conflito os deveres dos administradores e o fato de eles terem que seguir a determinação da reunião prévia, ainda que eventualmente não concordem com ela. Super interessante. Então, agora caminhando para a reta final aqui da nossa conversa, o senhor é certamente uma das maiores referências do nosso direito empresarial no Brasil, e certamente os ouvintes vão falar que o senhor nunca teve um tropeço na trajetória do senhor nunca tomou um não, porque quem seria o doido para falar não para alguma pretensão profissional, acadêmica do senhor? Então, eu queria que o senhor compartilhasse com a gente, se fosse possível, algum desses tropeços eventuais da vida, algum não que foi relevante para que o senhor seja quem é e esteja onde está hoje.

30:16 Bom, eu acho que uma das coisas mais importantes da vida é o não. quando você só recebe sim, você não aprende. O não é que você aprende, você para para pensar aonde que você errou e tenta não repetir o erro numa situação anterior. Isso acontece muitas vezes quando você tem uma ação judicial, uma ação arbitral, um processo da CVM, do Banco Central, e você perde. E você aí pensa, porque se você ganha, é pura festa, não tem muita coisa que refletir. E se você perde, o perder é equivalente a um não. Se você recebe um não, você para para pensar e ver se você errou, provavelmente errou, e aonde que você errou, e como é que você pode não errar numa situação semelhante que surja no futuro. Um não que eu recebi, que para mim acabou sendo um sim, que foi muito relevante profissionalmente, foi quando eu estava montando meu escritório. Eu levei muito tempo para começar a advogar na prática.

31:20 Eu fiquei muito tempo na atividade acadêmica, depois trabalhei um tempo na Bolsa, em BMEC, depois fui diretor da CVM. Então, fui começar a advogar, a montar meu escritório, mesmo com quase 40 anos. E estava com muitas dúvidas se o escritório ia dar certo, se não ia. E eu vi que estavam fazendo o recrutamento para ser diretor de uma instituição financeira, uma instituição financeira estrangeira que estava querendo se estabelecer no Brasil. e queria contratar um diretor jurídico para a área de underwriting, de eleição de ações. Lá fui eu fazer entrevista, achando que para mim o melhor naquele momento seria ter um bom emprego numa instituição financeira internacional. E tive uma longa entrevista com um executivo que era muito competente, encarregado de fazer o recrutamento, e conversamos muito sobre direitos societários, sobre minha experiência. Na época eu estava participando muito ativamente de seminários do exterior, Então estava com direito comparado, muito presente na minha cabeça, principalmente direito norte-americano. Depois de uma hora de conversa ele disse assim, olha, você não vai ser chamado porque você é mais qualificado do que o cargo requer e você não vai ficar muito tempo aqui.

32:31 Eu sei que você vai ficar um ano, um ano e meio, dois anos no máximo e vai sair para montar o seu escritório. Então acho que é melhor você montar o seu escritório agora do que assumir esse cargo aqui, que para nós, como instituição financeira, não vai ser a melhor solução. E para mim foi ótimo, porque realmente com aquilo eu desisti do emprego, insisti no escritório, e infelizmente acabou dando certo. Então foi uma experiência interessante, porque foi um não que redundou num sim, e que foi uma entrevista que eu nunca esqueci, porque foi muito boa profissionalmente para mim. Excelente, excelente história, eu sempre acho maravilhoso a gente ouvir sobre esses fatos esses caminhos não lineares que a gente acaba tendo ao longo do tempo e pra gente finalizar aqui a nossa conversa, professor a gente já sabe que o senhor se mantém atualizado fazendo seminários internos dentro do escritório, discutindo pra atualizar o livro mas quais seriam os outros instrumentos ou método que o senhor aplica para se manter atualizado sobre doutrina, sobre prática.

33:42 O que o senhor recomenda para os nossos ouvintes do podcast, quaisquer que sejam os níveis das carreiras que a gente tem? A recomendação que eu faço para os meus alunos é a seguinte, leiam, acho que isso é o mais importante para a profissão de advogado. Ler não só livros jurídicos, em geral a gente consulta em função de casos em função de temas que você quer desenvolver mais mas ler literatura romance, poesia porque o advogado tem que saber escrever isso é fundamental na atividade do advogado é saber escrever e para saber escrever tem que ler não há outra forma de se aprender a escrever então, enfim mantenho atualizado lendo literatura em geral livros jurídicos em particular participando de congressos que são muito úteis, se aprende muito e nas aulas eu aprendo muito nas aulas porque sempre tem algum aluno que pergunta alguma coisa que a gente na hora não pensou e não sabe responder e o melhor nesses casos é, olha, não sei vou pensar no assunto e na próxima aula a gente conversa eu aprendo muito com os alunos porque eles trazem um olhar novo sobre uma matéria e muitas vezes a gente já está acostumado a pensar daquele jeito.

35:04 Quando você vê alguém pensando de uma forma diferente, você tem o desafio de ir atrás da resposta àquela pergunta e pensar realmente sobre ela. Isso sempre é uma fonte de aprendizado, por isso que eu gosto muito da aula e não pretendo parar tão cedo. Eu tenho essa mesma sensação, especialmente com as turmas de graduação. as alunas fazem uma pergunta você fala, cara, isso não pode ser um cenário hipotético, mas é assim a pessoa tá lá de quarto semestre você fala, cara, tá indo criando um cenário, você fala cara, esse caso tá complexo deixa eu pensar aqui pra ver o que eu acho desse tema, assim precisaria de um tempo pra pensar, sempre falo a graduação, ela tira muito da zona de conforto, né, a sala de aula é um ambiente que obviamente é muito cansativo eu acho muito mais cansativo do que a pós-graduação, mestrado e doutorado, mas é isso, tira da zona de conforto e faça atualizar, pensar em coisas novas, né?

36:08 Principalmente para aluno de graduação, não tem coisa de censura, ele está começando. É isso. E eu sempre digo, pergunto qualquer coisa, não tem nenhum tipo de... Uma vez tive uma experiência interessante, eu tinha na faculdade de Direito, quando eu era aluno, e eu tinha um professor, que era o professor Rui Cid em Lima, e ele era professor de direito administrativo, mas era um homem de uma cultura universal fantástica. E ele um dia chegou na aula, perguntem sobre qualquer assunto. E aí eu estava lendo sobre cibernética na época, era um livro do Nober Wiener, que tinha recém sido lançado, e perguntei para ele, professor, o que você acha da cibernética? Ele respondeu, acabei de ler o livro do Nober Wiener e deu uma aula sobre o assunto. eu achei que realmente estava colocando uma espécie de um corner ali e ele se saiu fantasticamente porque realmente é uma pessoa que tinha uma cultura geral incrível então acho que uma das fontes principais de aprendizado é também fora dos livros de direito cultura geral, literatura cinema, teatro, música enfim, é daí que você realmente aprende mais e pode voltar aí depois a especialização no direito excelente, excelente forma da gente concluir aqui a nossa conversa mostrando que a gente além de profissionais do mundo jurídico, somos seres humanos multifacetados e que não só de vida jurídica acadêmica, profissional se vive, muito bacana pessoal, Nelson, muito obrigado por essa xícara de café com leite aqui com a gente pessoal, certamente tomou um café, ou fez exercício, ou já está chegando aí no trabalho na faculdade ouvindo a gente.

37:58 Muito obrigada, espero que seja o primeiro de uma série de episódios que a gente possa passar ao longo do tempo de vários dos textos das obras do senhor. Obrigada. Obrigado, prazer em participar. Um abraço para vocês, seus alunos, seus ouvintes.