Curso de Direito Empresarial – 1 Teoria Geral e Direito Societário

00:10 Ei, pessoal, tudo bem? Eu sou Amanda Athayde, mineira na origem, com passagem em São Paulo e candanga de coração. Casada, mãe do Pedroca Pipoca, de 3 anos, do Luquinhas Pimpão, de 1 ano e tutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência e Comércio Internacional. Apaixonada pela vida acadêmica, eu adoro inventar moda para facilitar a compreensão dos temas jurídicos pelos alunos. Então, esse é o Direito Empresarial Café com Leite, um podcast voltado para os estudantes de graduação e iniciantes no mundo do direito comercial, para que possam aprender ouvindo a bibliografia obrigatória e complementar do nosso curso. Esse é um podcast simples, curto e gostoso, como um café da manhã mais rapidinho durante a semana. Convidarei os próprios autores ou comentaristas dos artigos acadêmicos, capítulos ou trechos de livros essenciais para a compreensão do direito empresarial, para que os alunos da graduação em Direito possam conhecer e se apaixonar pelos principais autores do direito privado no Brasil.

01:18 Como será um podcast voltado para os alunos da graduação, os episódios serão divulgados durante o semestre letivo da UNB. Durante as férias, faremos uma pausa para preparar o próximo semestre e também os novos episódios. Então, Vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje vai tratar não de um artigo, mas de todo um livro que é o curso de Direito Empresarial do professor Marlon Tomazetti, publicado em 2020 pela editora Saraiva. E para isso a gente vai ter alegria de contar com a participação do próprio professor Marlon Tomazetti. O professor Marlon é professor de Direito Empresarial no SEUB e no IDP, doutor em Direito Comercial e advogado. Eu sou uma admiradora antiga do trabalho do professor Marlon, então é uma imensa alegria você ter aceito o convite para participar do nosso podcast, para apresentar de modo simples, curto e gostoso, esse espinhoso termo da classificação das sociedades.

02:22 Obrigada, professor. Olá a todos, é um prazer poder participar do podcast aqui com a professora Amanda, é uma grande honra poder fazer parte dessa ideia. Obrigada, professor e eu queria entender inicialmente qual que foi a sua de onde surgiu essa sua vontade de escrever um manual não um manual, mas com várias partes de direito empresarial como que, diante de uma multiplicidade de livros que a gente tem de direito empresarial, manuais clássicos que tem como que você pensou que o seu manual poderia se distinguir e se tornar uma das grandes referências para o direito comercial brasileiro? Eu dou aula há muito tempo. Eu comecei a dar aula em 1998, então, século passado, literalmente. E preparando aula, eu comecei com a matéria exclusivamente de sociedades. A matéria não envolvia teoria geral, envolvia só direito societário. E depois de algum tempo dando aula com os manuais tradicionais, aconteceu a mudança do próprio Código Civil.

03:31 e aí me deu um desespero no ano de 2002, que foi o ano que o Código Civil ainda estava em vacácio legis, de como lidar com essa matéria para os alunos. Eu falei, eu não tenho coragem de dar aula para os alunos que estão no meio do curso com base em legislação que vai estar revogada daqui a um ano. Aí eu peguei anotações de aula e naquele ano de 2002 eu escrevi só a parte de sociedades. Aí saiu um primeiro livro que foi o Direito Societário, que saiu lá atrás pela editora Juarez de Oliveira em 2003 e depois disso foi que virou o curso. Aí o curso virou só em 2008, porque aí eu fiz o complemento com a teoria geral, aconteceu um problema de o computador, o próprio computador da minha casa ter sido furtado e eu perdi o livro. Então o livro atrasou muito porque furtaram, inclusive, os backups dessa parte da teoria geral. Não acredito. Pelo amor de Deus Esse é o momento da nuvem Aquele momento que você fala, né?

04:35 Cadê a nuvem que não existia, pelo amor de Deus Mas aí depois você atualizou Aí depois eu completei e aí saiu o volume 1 Pela editora Atlas, originalmente A Roberta Densa foi a editora inicial desse livro Esse livro tinha sido rejeitado por outras editoras Ele já estava pronto ali desde 2006, 2007 mas em 2008 consegui que fosse publicado pela editora Atlas aí a partir dessa publicação desse volume 1 eles me pediram o volume 2 e o volume 3 que aí eu segui o modelo da faculdade onde eu dava aula na época que era só no Ceúbio e aí o volume 3 juntou de tele nova também então acabou demorando um pouco mais a sair mas a história foi assim depois do primeiro livro por desespero foi completado aí para chegar no curso com três volumes. Sensacional, essa história eu não sabia, então fico muito feliz por você ter compartilhado aqui com a gente, muitas vezes, né?

05:37 Acho que isso acontece tanto comigo aqui, que não sabia a origem desse livro, mas com os alunos, eles acham que o livro é feito por si só, uma vez que ele está pronto, ele não deu trabalho, ele não teve problema, a gente não teve que abrir mão de nada para fazer aquilo, Então, saber a história de construção, saber que tiveram alguns loucos que negaram a publicação e que hoje devem estar chateados de terem tomado aquela decisão anteriormente, acho que é uma motivação para os alunos também saberem que a gente tem que continuar persistindo. E indo aí um pouquinho para o nosso tema, qual que é a relevância, professor, de estudar a classificação das sociedades, lembrando então, como você bem disse, que o primeiro tema de aula foi justamente sociedades, em 98. Assim que eu comecei, eu sou formado na UNB, eu tive um ótimo professor do Direito Comercial 1, que depois foi para o lado do Direito Administrativo, que é o Lucas Rocha Furtado, e eu era acostumado com os livros tradicionais do Rubens Requião, do Fran Martins, do Bulgarelli e eu comecei a notar na aula que a gente não tinha uma visão inicial geral das sociedades que a gente só conseguia enxergar as sociedades ao final de um semestre inteiro e aí a ideia das classificações e eu comecei a dar mais atenção às classificações para quase tudo é uma questão de uma organização didática daquele universo As classificações são muito importantes para ter uma visão desde o início do universo inteiro que você vai estudar.

07:20 O nosso universo de sociedades é muito grande. A gente tem nove sociedades no direito brasileiro para dizer o mínimo. Então, eu acho que a ideia das classificações num começo de curso é importante para ter essa visão mais ampla. E, além disso, ao menos algumas dessas classificações são extremamente cobradas em provas. Provas da OAB, provas de concurso. Nas provas aqui em Brasília de juiz, as classificações apareceram com muita frequência nas provas, pela própria importância que elas têm, algumas delas, pelo menos. Legal. Então, para a gente começar, qual é a diferença entre sociedades e conceitos como cooperativas e associações? A ideia da sociedade se envolve necessariamente e aí eu vou reconhecer uma birra pessoal minha uma reunião de pessoas para exercer uma atividade econômica hoje a gente já tem sociedade unipessoal reconhecida legislativamente mas para mim é um equívoco conceitual, devia ser outra figura mas o foco da sociedade é o exercício de uma atividade econômica e nas sociedades de modo geral com um intuito lucrativo As cooperativas também são classificadas como sociedades, só que elas não têm esse intuito lucrativo.

08:43 O intuito das cooperativas é exercer uma atividade de proveito comum. Então, se for uma cooperativa de trabalho, o objetivo é melhorar as condições de trabalho dos cooperados. Se for uma cooperativa habitacional, o objetivo é melhorar as condições de aquisição de unidades habitacionais pelos cooperados. Não tem um objetivo de gerar um resultado para que esse resultado seja dividido entre os cooperados. E as associações têm como objetivo final uma atividade sem caráter econômico. Aí é importante ressaltar que não significa que elas não possam exercer atividade econômica. Elas até podem, mas essa atividade econômica não pode ser o fim último delas e o resultado da eventual atividade econômica que elas exerçam não deve ser repartido entre os associados, deve ser aplicado nas próprias finalidades da associação. Excelente. E para a gente colocar mais um tijolinho nessa construção do raciocínio para os alunos, como é que eu poderia explicar para a gente essa diferenciação, a classificação entre a sociedade simples e as sociedades empresárias e quais os tipos societários que se encaixam nessas categorias?

10:03 A classificação de sociedades simples e empresárias é a mais importante em termos práticos e em termos de provas. E é uma classificação um pouco confusa, porque em última análise a gente acaba tendo três critérios combinados pelo artigo 982 do Código Civil. O primeiro critério é o objeto. A regra é que você divide a sociedade como empresária ou simples de acordo com a atividade. As sociedades empresárias são aquelas que exercem atividade típica de empresário, atividade econômica organizada para produção ou circulação de bens ou serviços. E aí o caráter preponderante da organização é o traço característico dessa atividade. A sociedade simples teria uma ideia residual daquelas que exercem um outro tipo de atividade. Uma atividade econômica, sim, mas uma atividade econômica em que há uma preponderância do aspecto pessoal, do aspecto intelectual. São sociedades normalmente destinadas a atividades de caráter intelectual.

11:09 Sociedades de advogados, sociedades de médicos, com algumas variações. É o 966, parágrafo único ali, aplicado para sociedades. o critério a princípio é esse mas o próprio artigo 982 ele faz um complemento ele fala, sociedades por ações são sempre empresárias sociedade anônima e comandita por ações e as cooperativas são sempre simples e o artigo 984 vai falar que a sociedade rural só vai ser empresária caso se registre na junta mas pensando na divisão da atividade e aí completando a pergunta da professora Amanda, é como se à luz da atividade os sócios tivessem cinco portas para escolher que caminho eles vão seguir. Algumas portas são abertas para os dois lados, são abertas para quem exerce atividade de sociedade empresária e para quem exerce atividade de sociedade simples. Então a gente teria como sociedade empresária os tipos sociedade em nome coletivo, em comandita simples, em comandita por ações, sociedade anônima, limitada, e, se for despersonificado, o caminho da sociedade em comum.

12:29 Do outro lado, nas sociedades não empresárias, na sociedade simples, você teria três caminhos iguais, nome coletivo, comandita simples e limitada, e dois caminhos próprios da sociedade simples, às cooperativas e às sociedades simples puras, que são as sociedades que servem de regra geral para as demais sociedades. E aqui um parêntese, eu não sei quando o nosso podcast vai ser disponibilizado para os alunos, o projeto de lei de conversão da medida provisória 1040 acaba com essa divisão. Ele revoga o artigo 982 do Código Civil, só que revoga de um jeito com alguns problemas. A gente não sabe se isso vai passar mesmo. É um projeto de lei de conversão que está no Senado nesse momento. A gente conversa sobre isso daqui a pouquinho. Sei que foi um artigo que você escreveu junto com o Henrique Araque também, que foi publicado aí no Jota recentemente, divulgo também para os alunos, para eles estarem por dentro dessa discussão.

13:34 E aí, para a gente avançar um pouquinho, a gente fez essa diferenciação de sociedades simples e sociedades empresárias. E aí, vamos entender, se puder explicar um pouquinho da diferença entre as sociedades personificadas e as não personificadas. Qual que são esses tipos societários? Qual a importância dessa diferenciação? Deixa eu só voltar um pouquinho até por conta disso. A distinção entre sociedades simples e empresárias é muito importante para dois aspectos. Registro, sociedade simples se registra em regra, em cartório, sociedade empresária na junta, e o sistema de tratamento da insolvência. Os institutos da falência da recuperação judicial e da extrajudicial se aplicam às sociedades empresárias e, por uma previsão específica, às cooperativas médicas e o sistema de insolvência civil para as sociedades simples. Nas sociedades personificadas e despersonificadas, essa é a classificação mais simples que a gente tem, mas é a classificação de organização do Código Civil. O Código Civil dividiu as sociedades nesses dois grupos. As sociedades personificadas são aquelas que têm um ato constitutivo devidamente registrado no órgão competente e são reconhecidas por lei como sujeitos autônomos de direitos e obrigações.

14:51 O artigo 49A do Código Civil, que foi introduzido pela Lei da Liberdade Econômica, mostra muito bem qual é o grande reflexo de ser uma sociedade personificada. Tem um patrimônio separado, tem uma existência separada e com isso tem uma série de consequências ali. Ela passa a ter um nome protegido, o nome empresarial só é protegido a partir do devido registro da aquisição da personalidade jurídica, passa a ter um domicílio próprio que não se confunde com o domicílio dos seus sócios, passa a ter uma nacionalidade que é importante na aplicação de tratados e até para eventual desempate em licitação e passa a ter especialmente essa questão do patrimônio separado. Uma coisa é o patrimônio da sociedade, outra coisa é o patrimônio dos sócios. As sociedades disperso unificadas são duas no nosso direito. A sociedade em comum, que se caracteriza por não ser registrada ou por não ter um registro válido naquele momento.

15:56 E a sociedade em conta de participação, que até é registrada, mas mesmo assim a lei optou por não lidar personalidade jurídica. Essas duas sociedades não vão ter patrimônio próprio, não vão ter nome protegido, não vão ter nacionalidade, não vão ter domicílio separado. Elas não têm nenhum desses atributos. A sociedade em conta de participação tem um uso muito importante sob a ótica de investimentos. E a sociedade em comum é uma sociedade muito de fato, é uma sociedade de operações bem informais que a gente tem no dia a dia. Ótimo. E para a gente, você acabou já falando um pouquinho sobre a importância das características, vamos dizer, operacionais de uma sociedade em comum, de uma sociedade em conta de participação. Se eu puder avançar aí também um pouquinho, dando um pouquinho das características dos demais tipos societários, quando que eles tendem a ser mais utilizados ou menos utilizados, porque que alguns praticamente são inexistentes hoje em dia no direito, em específico no direito brasileiro?

17:07 A sociedade em comum, então, ela se caracteriza justamente pela informalidade ou pelo fato de o registro não estar mais produzindo efeitos. A ideia dela é uma sociedade, uma reunião informal, uma reunião verbal, uma reunião por um contrato de gaveta ou algo do tipo. A sociedade em conta de participação se caracteriza por uma divisão de papéis. Você tem necessariamente dois tipos de sócios, um sócio oculto e um sócio ostensivo. O sócio ostensivo é quem aparece, é quem exerce a atividade em seu próprio nome e por isso coloca o seu patrimônio em risco no exercício da atividade e o sócio oculto ou participante é um investidor que não quer colocar o seu patrimônio em risco. Então você tem aí uma separação de papéis, um sócio que participa dos negócios e assume risco e outro sócio que investe e tem seus riscos limitados ao investimento. A sociedade simples pura é uma sociedade com um tratamento muito detalhado na lei, mas mais importante pelo fato de servir de regra geral para as outras sociedades.

18:20 A grande característica dela é que ela se destina para atividades não empresariais como as sociedades de advogados e elas têm uma característica especial na opinião majoritária de que o próprio contrato social vai definir como será a responsabilidade dos sócios. Não é minha opinião pessoal, mas é a opinião que tem prevalecido no sentido de que é uma sociedade em que a responsabilidade de sócio é definida nos termos do contrato. A sociedade simples pura, a gente tem um número bem expressivo dela atualmente, um pouco mais de 200 mil sociedades desse tipo no Brasil. A sociedade em nome coletivo é uma sociedade que caiu em completo desuso, serve para examinador psicopata colocar em prova de concurso. É para isso que ela serve. A gente tem, por incrível que pareça, um pouco mais de mil no Brasil. A gente tem três aqui no DF. Como eu trabalho relacionado à junta comercial também, eu descobri que a gente tem três aqui no DF.

19:29 Não se sabe se elas estão ativas de verdade ou não, mas a gente tem três. As sociedades de nome coletivo foram pensadas como sociedades familiares. A ideia de ser uma sociedade é em nome da família inteira. Só que ela se caracteriza por ser formada só por pessoas físicas capazes e, embora seja uma pessoa jurídica, todos os sócios colocarem o seu patrimônio em risco. Não é tecnicamente preciso, mas é ilustrativo. É como se os sócios fossem garantidores das dívidas da sociedade. Eles têm uma ordem de cobrança. Quem for cobrar, cobra primeiro a sociedade. mas se a sociedade não pagar, pode cobrar de todos os sócios. Além da sociedade em nome coletivo, a gente tem comandita simples e comandita por ações, que são bem parecidas entre si, apesar de ter legislação diferente. A expressão comandita, que não é uma expressão do nosso dia a dia, envolve a ideia de separação de papéis. Tanto na comandita simples como na comandita por ações, a gente vai ter uma divisão.

20:36 Tem gente que assume o risco do negócio, que meio que garante as dívidas da sociedade, e tem gente que apenas investe. Bom, mas na comandita simples, então, o sócio que é o sócio garantidor das dívidas se chama comanditado. Há uma brincadeira, é como se ele fosse o advogado que assume o risco dos problemas com o cliente. E o sócio que é o investidor é o comanditário, que não assume os riscos do problema, como se fosse o estagiário do escritório que não assume os riscos do problema. Na comandita por ações só não tem os nomes, mas você tem o sócio, o acionista que é diretor e é sócio ao mesmo tempo que assume o risco, e o acionista pura e simples que é um mero investidor. além dessas sociedades essas sociedades em comandita simples em comandita por ações a gente tem menos de 100 de cada uma no Brasil e aqui no Distrito Federal por exemplo a gente não tem nenhuma não tem nenhuma registrada elas tem uma lógica muito tradicional de divisão de papéis de alguém que coloca todo o seu patrimônio em risco e vai gerir o negócio então Então isso não é algo muito atrativo.

21:59 Assim como a sociedade em nome coletivo, colocar todo o patrimônio em risco não é muito interessante para ser sócio, não é muito interessante para investir. Em razão dos problemas dessas sociedades, que são mais antigas, surgiram as outras sociedades que são as mais usadas no direito brasileiro. A sociedade limitada e a sociedade anônima. Nessas duas sociedades, elas têm um traço comum, que é o fato de todos os sócios serem considerados investidores. Ressalvado casos de desconsideração da personalidade jurídica, todos os sócios são considerados investidores. A diferença é que na limitada há uma solidariedade entre esses sócios, se algum não pagou, você pode cobrar dos outros, que depois se voltam em direito de regresso, e na SA é cada um por si, é cada um responsável por sua parte. Há diferenças adicionais, a SA há a depender de certas formalidades adicionais, ela pode ter acesso ao mercado de capitais, com emissão de ações ou outros valores mobiliários em bolsa.

23:14 As limitadas não têm essa possibilidade de forma geral. As limitadas são as sociedades que a gente mais tem hoje, a gente tem mais de 4 milhões de limitadas no Brasil e as SA's a gente tem quase 200 mil no Brasil. As limitadas servem mais para pequenos e médios negócios e as SA's para os grandes negócios. Essas são as sociedades realmente mais usadas em termos práticos junto com a sociedade simples pura por conta das regras gerais que ela tem. Perfeito. E nessa lógica de desenhos, escolhas que são feitas pelos empresários quando dá definição de qual vai ser a forma societária da sua atividade. Qual é a sua visão a respeito da criação da sociedade limitada individual que foi trazida recentemente? Eu sei que você tem uma opinião que é diferente de alguns outros autores também, Então, queria ver a sua opinião a respeito dessa inovação que foi trazida recentemente.

24:27 A ideia de permitir que uma pessoa sozinha exerça atividade com separação de patrimônio, com limitação de riscos, eu acho excelente. Eu só acho que a gente tinha, tecnicamente falando, formalmente falando, outros instrumentos para usar. Mas a ideia de permitir o sujeito sozinho exercer atividade limitando o seu risco, é ótimo. Eu só não acho que isso seja sociedade. Eu posso ter uma visão antiquada, tem um autor argentino que fala a mesma coisa, chama Ricardo Nissen, e ele fala, olha, isso é ótimo, é muito bom para empreender, mas isso não é sociedade. Você pode chamar do jeito que você quiser, mas sociedade não é. Isso é o que a gente tem até de contrato plurilateral, a característica da sociedade como contrato plurilateral, quebra um pouco os alunos que têm o texto de contrato plurilateral como a base da bibliografia e depois vem a sociedade limitada individual. Como que a gente organiza isso?

25:35 A sociedade limitada unipessoal teria uma ideia de ser potencialmente um contrato plurilateral, porque a qualquer tempo ela pode admitir outro sócio e teria essa característica. Mas ela não tem como ter natureza contratual. As teorias do contrato consigo mesmo, ou do contrato incompleto, não se aplicam à lógica da sociedade. São teorias que têm âmbitos muito específicos de aplicação. O que a gente permitiu foi um instrumento de separação de patrimônio. Eu preferia que a gente tivesse optado por um sistema, como tem em Portugal, como tem na França, de permitir simplesmente um patrimônio afetado. De personificar um patrimônio. Não de personificar uma pessoa como sócia única de uma sociedade. Mas eu reconheço que a ideia da sociedade unipessoal é uma ideia difundida no mundo. A União Europeia, desde 89, tem uma diretiva para que se reconheça as sociedades unipessoais. No sistema da Comum Law, eles não chamam de sociedade.

26:43 Eles têm uma ideia de um patrimônio separado para um proprietário solo, como seria uma tradução bem simples da ideia. E qual que é a diferença e quais são os impactos da criação dessa sociedade limitada unipessoal com os conceitos também existentes de Eireli ou Eirelia, a depender de quem fala, de MEI, microempreendedor individual? Como que a gente mistura essa sopa de letrinhas aí para os alunos entenderem e diferenciarem? Esse é um dos pontos realmente mais importantes que a gente tem. Todos esses mecanismos são mecanismos de exercício individual da atividade econômica. A figura do MEI, você exerce a atividade como pessoa física mesmo. Você tem até um CNPJ, mas é um CNPJ como um cadastro fiscal. não como um tipo de aquisição de personalidade jurídica.

27:47 O MEI é um pouquinho mais específico, porque ele envolve realmente pequenos negócios. O MEI tem que ser empresário individual e tem que ter uma receita bruta anual de até 81 mil reais. Além disso, existe uma regulamentação, uma lista de atividades em que o MEI pode se encaixar, não é qualquer atividade que serve para ser MEI, e ele pode ter no máximo um empregado. Isso eu não entendo muito bem. o motivo da exigência, mas está lá na Lei Complementar 123. E hoje no Brasil a gente tem mais ou menos 18, 19 milhões de registros oficiais. Disso, 14 milhões são de figuras de empresário individual. E desses 14, quase 10 são MEI. O MEI é o principal tipo de atividade econômica que a gente tem no Brasil. a EIRELI é um pouco diferente porque ela envolve a criação de uma pessoa jurídica aí sim reconhecida lá pelo 44 do Código Civil com patrimônio separado, com toda a separação o MEI não tem separação de patrimônio o MEI é um patrimônio só para todas as obrigações e no caso da EIRELI há uma exigência de que para você criar aquela EIRELI você tem que colocar 100 salários mínimos no mínimo e tem que pagar e integralizar esse valor na data da criação da IRELE.

29:15 Esses 100 salários mínimos foram até objeto de ADIM, mas o Supremo considerou perfeitamente constitucional os 100 salários mínimos. Agora, a diferença entre a IRELE e a limitada unipessoal é muito pequena. É o capital mínimo, a limitada não tem capital mínimo. e pelo capital mínimo se restringiu o uso da desconsideração na AIREL. Na AIREL, embora ainda sem muita aplicação prática, você só pode ter desconsideração por fraude, que é o 980A parágrafo 7º. Ao passo que na limitada unipessoal você poderia ter desconsideração fora dos casos de teoria menor, por confusão patrimonial, por desvio de finalidade. há uma tendência aí, mas ainda não confirmada de que o número de EIRELIS diminua uma vez que é mais fácil constituir limitadas mas a gente ainda tem um milhão de EIRELIS registradas no Brasil aqui no DF especificamente você ainda tem um pouquinho mais do que a média do Brasil de EIRELIS em relação ao total Interessantíssimo E qual seria o incentivo dessas Eireles que foram criadas até o advento, na sua opinião?

30:39 O incentivo inicial da Eirele, a Eirele que surgiu em 2011 para vigor em 2012, era permitir o exercício individual. Arrumar um sócio é ótimo se as coisas dão certo. Se dão errado é um grande problema, uma dor de cabeça gigantesca. Então permitir o exercício individual com limitação de risco, com separação de um pedaço de patrimônio, é uma excelente ideia. A IRELE surgiu para isso. Os 100 salários mínimos foram pedidos para que tenha uma garantia de um patrimônio efetivamente vinculado àquele negócio. Mas com a limitada unipessoal, agora você tem duas alternativas, sendo que uma é muito mais barata do que a outra. Então não faz mais tanto sentido assim. Legal. E agora com a criação da chamada Sociedade Anônima Simplificada, que foi trazida pelo novo marco legal das startups, o que é esse bicho novo? O que tem de diferente? A Sociedade Anônima Simplificada é uma ideia bem interessante, porque a Sociedade Anônima é tradicionalmente mais cara do que as limitadas de outras sociedades.

31:53 Mais cara no sentido de gestão do dia a dia, de contabilidade, de publicações, de registros. Com a sociedade anônima simplificada, o universo das sociedades anônimas também é bem grande. Você tem sociedades gigantescas e sociedades nem tão grandes assim. Se tenta viabilizar para algumas sociedades anônimas mecanismos próprios das SAs sem um custo tão alto. Se diminui o custo das publicações, se diminui o custo da contabilidade e, a depender de regulamentação, se facilita até o acesso ao mercado de capitais. Vai ser mais fácil acessar. A definição de sociedade anônima simplificada ficou, eu achei amplo, mas obviamente é meu espírito de pobre aqui, porque é receita bruta de até 500 milhões para encaixar, Mas dentro do universo das SAs de grande porte, isso realmente é um valor bem pequeno a ser considerado.

33:00 E a última pergunta do nosso tema seria essa mudança que você comentou recentemente sobre da MP, do Ambiente de Negócios, e essa mudança na sociedade simples. O que é isso? O que é essa mudança? Qual é esse projeto de lei? se você puder passar um pouquinho para a gente o que pode acontecer. A medida provisória 1040, ela veio com poucas mudanças no Código Civil. Ela, na verdade, trouxe mudanças na questão do registro e na questão das sociedades anônimas, quando veio. Mas quando ela foi aprovada na Câmara dos Deputados, foram aprovadas várias emendas que impactavam especialmente o Código Civil. E uma dessas mudanças que foi aprovada na Câmara foi revogar o artigo 982 do Código Civil. Você simplesmente acaba com a ideia de divisão de sociedades simples e empresárias. Todas as sociedades agora seriam empresárias. Essa é uma ideia que tem fundamento num autor italiano que tem muito reflexo aqui no Brasil, chamado Vincenzo Buonocori, que ele sustenta isso há algum tempo na própria Itália, que também tem a mesma distinção que a gente tem aqui.

34:16 E aí, todo o capítulo da sociedade simples hoje, do 997 ao 1038, teriam duas revogações ali, ele se tornaria um capítulo simplesmente de normas gerais para sociedades, não seria mais uma sociedade específica. Só que o projeto de lei de conversão tem alguns problemas. Ele se preocupou nisso, esse é um ponto que, como a professora Amanda mencionou, o Henrique Araque, e eu escrevi junto com ele, é a ideia de que a gente acha que é uma boa ideia acabar com essa divisão, sociedade é sociedade, ponto. Mas, do jeito que foi feito, primeiro, se esqueceu de tratar das regras das sociedades de advogados, que estão no estatuto da OAB. Não se falou lá como é que vão ficar as sociedades de advogados que mencionam que são sociedades simples. O estatuto do OAB menciona isso. E se criou uma regra de transição muito estranha, dizendo que as sociedades simples agora vão ter cinco anos para se adaptar e depois desses cinco anos, elas poderiam se sujeitar ao regime de falência e de recuperação de empresas.

35:27 Mas se elas se sujeitarem a esse regime, aí você separaria as obrigações. Só entrariam no regime da falência as obrigações constituídas depois desses cinco anos. As anteriores não entrariam. Esse duplo regime não faz muito sentido. Por isso eu acredito que esse projeto de lei de conversão da medida provisória tem alguns problemas. A separação de sociedades simples e empresárias, sendo honesto cientificamente, ela é defendida porque realmente existem algumas diferenças na sociedade de advogados, a publicidade é mais restrita, o regime tributário é mais restrito, mas a questão tributária é uma questão que tem que ser tratada por lei complementar, essa medida provisória realmente não mexeria nisso. E a diferença sobre publicidade e sobre algumas outras atividades, eu não acho que seja suficiente para justificar uma distinção. Sociedade é sociedade, o conceito é único. E o fato de ter atividades diferentes, atividades mais intelectuais e atividades mais objetivadas, eu não vejo diferença para justificar, porque tudo tem fim econômico.

36:42 Eu sou procurador do DF, no concurso eu cheguei a perguntar, eu fui examinador para alguns candidatos, por que a sociedade de advogados não é uma sociedade empresária? E um deles chegou a me responder que a sociedade de advogados não tinha fim lucrativo. Eu quase falei para ele, você tem certeza que você está na profissão certa? Não é bem isso, não é essa a distinção. A distinção é esse personalismo aí, mas eu não acho que isso seja diferente a ponto de justificar a separação entre sociedades simples e sociedades empresárias. Mas tem muita coisa para rodar aí, o prazo ainda tem 15 dias, até o dia 7 de agosto, na verdade, tem o prazo para essa medida provisória ser aprovada. Cando demais, professor. E a nossa última pergunta, então. Queria continuar aqui tendo essa aula, vendo aí um pouco da sua, ouvindo um pouco aí de tudo que você já pensou, refletiu e escreveu ao longo de todos esses anos. Mas para a gente fechar, eu queria ver com base na sua experiência prática, profissional, com a sua experiência acadêmica, qual que seria a sua recomendação para os alunos, né?

37:56 que tiverem interesse em estudar, em trabalhar com o direito empresarial no Brasil? O direito empresarial, ele sofre um certo preconceito, eu brinco que eu sofro bullying dos meus amigos o tempo todo, hoje eu acabei de receber uma piadinha do tipo, mas é uma visão equivocada, direito empresarial é um pouco diferente, porque ele tem uma visão muito ampla, e você não tem como você não conviver com o direito empresarial. Eu torço muito para que você não conviva com o direito penal no seu dia a dia, na sua vida familiar. Mas com o direito empresarial não tem jeito de você não lidar. E pensa da seguinte forma, se você gosta de dinheiro, o direito empresarial lida com o dinheiro. Então é o mecanismo de você estar mais perto de dinheiro. É obviamente que outros ramos do direito geram recursos, geram dinheiro. Mas o direito empresarial tem um foco muito, muito importante. E para os alunos, o interessante é sempre se manter estudando.

39:02 E para o direito empresarial, não dá para parar de se atualizar. A gente é um direito de economia, é um direito do mercado. E não tem nada mais rápido, mais ágil do que o mercado para lidar com o direito empresarial. E não se esqueçam de sempre, sempre manter uma boa rede de relacionamento no direito empresarial, que felizmente em Brasília ganhou muita força nos últimos anos pela própria difusão da atividade econômica aqui no DF. Excelente, professor. Mais uma vez, muito obrigada por ter aceito o convite para participar aqui do nosso podcast, é uma honra imensa. O fato de o seu livro estar na nossa bibliografia obrigatória e você está aqui explicando para a gente de modo tão didático de tão palatável essa classificação, é uma enorme alegria, como se a gente estivesse tomando um café aí junto com você e aprendendo sobre direito das sociedades, muito obrigada espero que seja o primeiro de alguns aí que você venha participar junto com a gente eu que agradeço foi muito legal poder participar uma honra poder estar aqui obrigada