Massa Crítica Societária: estudo sobre a estabilidade das sociedades de pessoas

00:10 Ei pessoal, tudo bem? Eu sou a Amanda Athayde, mineira na origem, com passagem em São Paulo e Candanga de Coração. Casada, mãe do Pedroca Pipoca de 3 anos, do Luquinhas Pimpão de 1 ano e tutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência e Comércio Internacional. Apaixonada pela vida acadêmica, eu adoro inventar moda para facilitar a compreensão dos temas jurídicos pelos alunos. Então, esse é o Direito Empresarial Café com Leite Um podcast voltado para os estudantes de graduação e iniciantes no mundo do direito comercial Para que possam aprender ouvindo a bibliografia obrigatória e o complementar do nosso curso Esse é um podcast simples, curto e gostoso Como um café da manhã mais rapidinho durante a semana Convidarei os próprios autores ou comentaristas dos artigos acadêmicos capítulos ou trechos de livros essenciais para a compreensão do direito empresarial para que os alunos da graduação em direito possam conhecer e se apaixonar pelos principais autores do direito privado no Brasil.

01:17 Como será um podcast voltado para os alunos da graduação, os episódios serão divulgados durante o semestre letivo da UNB. Durante as férias, faremos uma pausa para preparar o próximo semestre e também os novos episódios. Então, Vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de um dos artigos do professor Henrique Araque, intitulado Massa Crítica Societária, estudo sobre a estabilidade da sociedade de pessoas, publicado na revista de direito bancário e do mercado de capitais, justo agora, em março de 2021, ou seja, está saindo do forno. E para isso, teremos a alegria de contar com a participação do próprio autor, o professor Henrique Araque, para comentar o artigo da sua autoria. O professor Henrique já participou de outro episódio conosco. Ele é professor de Direito Empresarial, doutor em Análise Econômica do Direito e advogado. Como eu mencionei anteriormente, o professor Henrique, além de um profissional e um acadêmico super dedicado, é pai de duas crianças e, assim como eu, ele tem também um humor sarcástico, em especial com os estagiários.

02:37 Professor Henrique, muito obrigada por ter aceitado o convite para participar do nosso podcast, por apresentar aí de modo simples, muito gostoso, esse tema das sociedades limitadas, específico aí na parte de retirada, exclusão de sócios, dissolução parcial, dissolução total, liquidação, apuração de haveres. muito obrigada pela sua presença imagina professor, é um prazer estar aqui de volta esse artigo foi um artigo bem divertido de escrever porque ele ficou bem esotérico um nomerozinho e tal, tudo mais mas nasceu de um incômodo e essa é justamente a minha primeira pergunta professor queria entender um pouquinho qual que foi a inquietação é uma coisa que eu sempre gosto de entender e eu até digo para os meus orientados Ela falou assim, se você está incomodado, esse é o primeiro passo. Guarda esse seu incômodo, anota num caderninho de ideias e uma hora você escreve sobre isso, porque é justamente esse incômodo que vai ser seu fator de motor numa pesquisa acadêmica.

03:45 Então, qual que foi essa inquietação que te levaram a escrever esse artigo com esse título tão interessante de Massa Crítica Societária? Então, vamos lá. O que acontece? Como a gente já conversou com algumas outras oportunidades, eu atuo mesmo com direito empresarial aqui no escritório. O grosso que a gente faz aqui é justamente mexer com facilidades, tanto na Constituição quanto com a sua dissolução ou eventual direito de retirada. E o que eu notei é que, principalmente depois de uma mudança jurisprudencial já consolidada, já está classificada no Superior Tribunal de Justiça, não importa o que você já está, eu tenho notado uma tendência que eu achei muito deletéria que é fundamentalmente o seguinte olha, você vê as pessoas não bebendo tanto não querendo ficar na sociedade, né? e eu fico pensando, poxa, que é um negócio muito interessante que vai até contra aquela questão de, ah, o rico do empresário empresário e tal, tal, tal e o que eu observei é o seguinte que a gente tem uma razão existe uma razão histórica, existe uma razão funcional mesmo, da gente ter sociedades, entre aspas, de pessoas, e sociedades em tudo percone, que são mais voltadas para o capital.

05:02 E o que eu observei, que na verdade nem vou observar, o que a gente observa nos nossos estudos, é que a sociedade de capital elas são feitas para durarem muito tempo. E elas se defendem muito bem contra, por exemplo, sócios que não querem mais fazer parte daquela sociedade. A relação de sociedade com sócio ela é bem interessante, já evoluiu para a gente reconhecer a sociedade não como objeto para atender ao interesse do sócio, mas sim que ela própria no centro de interesse individual importante na nossa economia e que deve ser preservada. A gente tem a nossa própria lei de recuperação judicial explicitando isso quando a atividade é produtiva. E o que eu observo é que a sociedade de capital está mais protegida para poder durar muito mais tempo do que a sociedade de pessoas. e aí a gente pensou, será que é? não pode ser só pelo fato de uma dar mais certo, uma dar mais lucro do que a outra, porque isso é indiferente se é uma sociedade em tudo pecúnio ou em tudo pessoal se ela vai ou não vai dar bons resultados isso decorre do que?

06:06 de ela ter condições de mercado, de aptidão de quem está conduzindo a empresa, seja ela um sócio seja uma administradora profissional, coisa do gênero então o que eu observo? e foi aí que eu tive essa inquietação será que uma sociedade ainda que ela esteja dando lucro ainda que ela esteja crescendo ainda que ela esteja dando excelentes resultados por que será que ela de repente desaparece? Só pelo fato dela ser uma sociedade de pessoas e aí o que eu observei aí eu modelei isso, o que eu observei foi o seguinte independentemente de qualquer coisa uma sociedade da qual você é sócio, da qual você está participando na média das situações, elas têm um risco empresarial muito grande. Fica de cá. Comparativamente com outros investimentos, seja de grandes companhias de capital aberto e já vem consolidados ou mesmo fundo de investimento, o risco é muito maior. Tudo bem, mas o risco é maior, mas o retorno também é grande. Eu falei assim, óbvio. Mas se isso fosse verdade, em algum momento jamais eu sairia. Por que não eu saia de uma sociedade que está crescendo e está me dando cada vez mais lucro? E aí, o que eu postulei foi justamente o seguinte. Porque isso acontece.

07:16 quando a sociedade é muito grande muito grande, muito grande normalmente o sócio fica tentado a sair imagina que você é sócio de 10% de uma sociedade que vale 100 milhões de reais beleza, uma sociedade que vale 100 milhões de reais ela possivelmente continua a crescer continua a te dar bons retornos, aquela coisa toda mas ela tem um risco tremendo principalmente se for uma sociedade limitada dada a conformação do nosso ordenamento jurídico atual e aí eu pensaria o que eu prefiro? Eu prefiro continuar sendo sócio de 10% de uma sociedade grande como essa de R$100 milhões ou pegar meus R$10 milhões e aplicar no fundo de investimento que paga 1% ao ano e ter uma renda líquida de R$100 milhões por mês. Sem risco. Ou melhor dizer, para não dizer sem risco, com o risco mais básico possível. O risco da própria economia em vez de um risco de um setor. Estando numa empresa, eu estou correndo risco trabalhista, tributário, risco da estabilidade do próprio setor. estando no fundo de investimento com o risco sistêmico. Então, essa foi o meu incômodo. E aí o que a gente percebeu é que justamente existe um ponto teórico, que eu acho que é a massa crítica, a partir do momento em que cruza o retorno que aquela sociedade me dá, apesar de ser o retorno esperado que aquela sociedade me dá, apesar de continuar sendo alto, passa a não compensar o risco em comparação com o retorno esperado de um investimento mais seguro.

08:41 e aí eu tenho a tendência de querer trocar. E aí, como é que eu posso trocar? Ou eu tenho que sair da sociedade. Tem duas maneiras básicas de eu sair da sociedade. Ou envolvendo a minha participação com o terceiro, que isso é indiferente para a sociedade, porque eu só estou trocando cotas por dinheiro com o terceiro, ou uma forma mais agressiva para a sociedade, que é exercendo o direito de retirada. E por que mais agressiva? Porque a sociedade é obrigada a pagar as minhas cotas. e na sociedade de pessoas dada a atual indispudência do STJ é direito protestativo eu saio a hora que eu quiser e a sociedade que se vire para pagar e aí o que eu mostro no artigo é que nessa tendência quando eu saio eu aumento o risco daquela sociedade quebrar, reduzo a capacidade dela de gerar lucro e estimulo mais ainda os demais sócios a saírem na prática o último que fica apagar o Luiz paga a conta então chega num ponto que o incentivo que os sócios têm é de se um sair, pode um sair em demandada, não é só aquele que está insatisfeito porque quem ficar vai ter que, novamente por conta da jurisprudência do STJ, vai ter que pagar os averes do sócio retirante como se a empresa ainda estivesse em pleno funcionamento, sendo que ela foi depredada por conta da necessidade de pagar esses averes então literalmente quem fica por último...

10:06 Então, em vários casos que eu tenho aqui no escritório, um sócio sai, a vida do outro sócio não é pra se ele vai sair, se ele vai deixar sair ou não. É que se ele vai sair, então eu vou absorver totalmente a sociedade, porque eu não vou ficar com essa conta. Ou seja, ao criar esse direito protestativo, eu acabo tornando absolutamente instável uma sociedade que teria razão de ser. Porque a gente tem regras, principalmente nas sociedades limitadas, que limitariam esse exercício do direito de retirada. Entretanto, por conta do uso, na verdade, na minha opinião, do abuso do Instituto da Fexo Societade, se é que ele ainda é necessário, dado as reflexões que o professor Adamec e o professor Erasmo Aladão já colocaram, o abuso desse Instituto levou a essa situação absurda. Inclusive, nós estamos não apenas contente de carregar isso na sociedade de pessoas, mas estamos levando também para a sociedade enorme de capital fechado. Ou seja, na prática, a gente está desestimulando o surgimento de novas instituições, de novos empreendimentos, que precisam de um tempo maior de maturação para poder dar lucro para o retorno para a própria sociedade lá para o censo.

11:15 Então, essa foi o meu incômodo, essa foi a minha inquietação. Por que uma sociedade que está dando lucro, o software está em? Isso é contracessual, só que não é. Excelente reflexão Porque conversa muito com o que a gente Conversa aí na disciplina Justamente sobre as razões De ser, né? De risco, retorno A lógica de limitação Da responsabilidade E eu queria entender aí um pouquinho Então a sua visão sobre As principais dificuldades Nessa mesma linha que você Já mencionou Sobre retirada e exclusão de sócios. Como que acontece? Especialmente em sociedades de menor porte, em que eventualmente tenha um bem, a gente tem um bem que compõe ali o patrimônio da sociedade, né? Então, conversando com o nosso outro episódio, por exemplo, como que vai funcionar um eventual retirado ou uma eventual exclusão de sócios, que é um tema que a gente ainda não abordou, seria o caso aí de uma dissolução total, vai chegar numa dissolução parcial e se você puder avançar também um pouquinho sobre a diferenciação entre a chamada liquidação e a chamada apuração de haveres.

12:39 Claro, sem problema nenhum. Então vamos lá, vamos pegar esses dois primeiros, retirada e exclusão. Um deles é voluntário, a iniciativa parte do próprio sócio. Eu não quero mais fazer parte dessa sociedade, eu vou me retirar da sociedade. O outro, parte da vontade da maioria dos outros sócios. Existe um determinado sócio que, por conta de um ato ou um fato extremamente grave, compromete a continuidade da sociedade e isso é colocado nas sociedades que isso é possível, nas situações que isso é possível, é colocado em votação e esse sócio é excluído da sociedade. Em ambos os casos, eu quero que se perceba que não é uma situação voluntária para todas as partes. Não é como um contrato de cumprimento de um carro, onde eu falo, ah, eu quero comprar esse seu carro. Você fala assim, é 50 mil reais. Eu falo, fera, pago esse preço. Alguém pode questionar. Ah, Henrique, você pagou o carro. Ah, não, mas você vendeu barato. Eu falo, não importa. Eu achei que valia, ele achou que valia, nós chegamos a um acordo, podemos estar errado, mas foi uma situação combinada, foi um livro combinado.

13:47 Quando o sócio se retira, ou quando o sócio é expulido, comigo, a sociedade no primeiro sócio se retirou a sociedade não necessariamente concordou com esse ato quando a gente exclui o sócio o troco normalmente não concorda com esse ato, não necessariamente está concordando com esse ato, então de cara a gente já tem um problema que não há um ponto de vontade mas tudo bem voltando para a analogia do carro quando você apresenta um carro para me vender eu vou analisar, vou avaliar, vou ver o que eu vou fazer com ele e tudo mais e vou dar o preço que eu acho que ele vale preço versus valor, 50 mil reais você pode ou não concordar não, 51, não 49 a gente vai chegar no ponto em comum mas que eu vou pagar do meu bolso pro seu bolso a gente tem um encontro de vontades se a gente não chegar no combinado sobre o preço nada vai acontecer no caso do direito de retirada e da exclusão a gente não tem no combinado, por quê? porque no dia de retirada eu não queria que você saísse no de exclusão você não queria sair seja como for você vai sair, seja porque você quer sair seja porque nós queremos que você saia.

14:51 E aí a gente tem o problema da apuração de Aveles. O que são os Aveles? Quando você é sócio de capital, ou seja, você faz uma contribuição de capital para a sociedade, você tira o dinheiro do seu bolso e aplica na sociedade, recebe troca cotas ou ações, você tem direito a participar dos Aveles, que é o quê? É aquele pedaço da sociedade que é seu. Então, se no início você botou 10% do capital social, você tem direito a 10% do que a sociedade vale. Tanto é que se eu estou vendendo esses 10% para o terceiro, ele está comprando pelo que ele acha que vale 10% da sociedade. Mas está tudo certo aqui. O problema é que a gente tem, quando eu estou fazendo uma sessão de cotas, uma cumprimento de cotas, nós temos um interesse meio que convergente, no sentido de, olha, se eu falar um valor muito alto, você não paga. Se você falar um valor muito baixo, eu não te vendo. no caso da retirada da exclusão você que está saindo, você vai querer jogar o preço lá em cima eu que vou ter que pagar eu sociedade que vou ter que pagar porque vou ter que te restituir, reembolsar pelo valor das cotas que você está devolvendo você está deixando ser sócio você está entregando para a sociedade, você vai receber dinheiro de volta eu tenho interesse de botar o preço mais baixo possível, só que eu não tenho nenhum estímulo para subir, você não tem nenhum estímulo para baixar, porque é o negócio esse negócio jurídico unilateral vai acontecer não importa a opinião de qualquer um deles então a gente vai ter que fazer o que?

16:23 em vez de utilizar a apreciação do mercado a gente vai ter que arbitrar o valor desses avírios e aí que começa a confusão porque se você falar que esses avírios valem um milhão de reais eu falar que vale cem mil reais um perito vai ter que dizer quanto isso vale eu quero que vocês entendam o quão difícil é isso Se fosse possível mensurar quanto uma empresa vale de forma nível e perfeita, não tinha bolsa de valores. Porque todo mundo ia falar assim, não, evidentemente a petrobras está muito caro, e quem vai comprar? Isso é absolutamente subjetivo. Mas tudo bem, faz parte. Só que aí o que acontece? Nós temos uma jurisprudência do STJ construída que o sócio que se retira tem direito de que seus avenes sejam apurados a valor de mercado. Só que qual que é o problema disso? Isso está lá no artigo. Quando eu apuro, quando eu estou vendendo para uma pessoa as minhas cotas, elas podem ser apuradas a valor de mercado porque eu não estou afetando a sociedade. Eu vou te entregar as cotas, você vai me entregar dinheiro e a sociedade segue como se nada tivesse acontecido.

17:27 Quando eu vou reembolsar as suas cotas, seja porque você foi excluído, seja porque você está se retirando, quem vai ter que pagar para você é a sociedade. Agora eu quero que você pense o seguinte, que foi a proposta da professora Amanda. suponha que a gente é sócio de uma fábrica uma fábrica só essa fábrica vale 10 milhões de reais você é sócio de 50% dessa fábrica eu não tenho ninguém imagina o que significa uma fábrica que vale 10 milhões ter 5 milhões em caixa em dinheiro parado para poder te pagar esse dinheiro não está sendo reinvestido esse dinheiro está ali não está sendo utilizado para renovar o parque industrial, não está sendo utilizado para contratar novos empregados isso lá estava parado, isso não existe. Então, se eu tiver que te pagar 5 milhões de reais, ou a sociedade vai ter que pegar dinheiro emprestado, o que aumenta o passivo dela, aumenta as obrigações dela, compromete o fluxo de caixa dela, ou ela vai ter que vender alguma coisa, o que também compromete o fluxo de caixa futuro dela, porque compromete a capacidade produtiva dela. Não importa o que eu posso te pagar, vai afetar a sociedade.

18:33 Então, eu não posso ter seus aves calculados com base no valor atual da sociedade, porque no No momento que eu te pagar, essa sociedade perde valor. E ela perde valor não só os 5 milhões que eu te paguei. Porque para te pagar 5 milhões, eu me comprometi em 8. E agora a sociedade que valia antes 10 milhões, ela não vale 5, ela vale 2. Só que você saiu, tomou um item e pimpou os 5 milhões de reais. Então é evidente que existe quem fica na sociedade, a não ser que essa sociedade esteja em um crescimento absurdo, que aí compensa, você vai compensar a coisa, é uma aposta. a tendência é não, então vamos apertar o botão aqui e liquidar. E aí deixa de ser apenas uma apuração de abelhos e passa a ser uma liquidação. Qual que é a diferença? A liquidação a gente deixa de ter o chamado going closer. A gente não tem mais a situação da empresa em continuação. A gente sabe que a empresa acabou. E se ela acabou não tem mais fluxo de caixa potencial futuro. A gente vai apurar o que ela tem no ativo e vai pagar o passivo que sobrar a gente divide. a sociedade encerrou é uma dissolução total essa é a tendência a não ser que quem fica aceite o risco de ficar com essa dívida tremenda porque você passa a ser credor um dos credores da sociedade para tentar dar sequência então, recapitulando, dissolução total a sociedade imponde ela desaparece, a gente vai liquidar e se tiver dinheiro para pagar bem se não tiver dinheiro para pagar aí a gente vai ter que proceder com um procedimento de auto falência que é uma outra discussão dissolução parcial é justamente isso, a gente tem um vínculo de sociedade, um contrato, um negócio entre nós e a gente vai tirar um deles, então não vou liquidar a sociedade como um todo, eu vou apenas parcialmente pegar aquele pedacinho e vou te reembolsar, liquidação da sociedade, como eu estava te falando, é o resultado da dissolução total eu vou usar todo o ativo para pagar todo o passivo e se sobrar dinheiro eu devolvo a apuração de aves é quanto vale aquele seu pedacinho dentro da sociedade, que deveria ser calculado de uma maneira muito diferente da poração ao mercado.

20:39 É o equivalente, vamos lá, vocês entenderem de novo a analogia do carro. Quando eu vendo um carro 50 mil reais para você, você pega um carro inteiro e vai ser nada aconteceu. Agora imagina quanto é que vale um carro se eu vender ele pela sucata, se eu vender um pneu primeiro, ou vender uma porta primeiro. Ele não vai servir para Uber, por exemplo. Ah não, eu estou te vendendo esse carro, mas ele está sem duas portas. Mas fica tranquilo. eu vou descontar o valor da porta não é isso, você vai ter que repor a porta, você vai ficar o tempo parado sem poder utilizar aquele carro economicamente, ou seja a dissolução, quando o sócio sai da sociedade, há um processo de retirada ou exclusão ele é um processo violento contra a sociedade ele não é um processo que a sociedade fica inerte como se fosse um mais um igual a dois aí dois menos um é igual não, na verdade dois menos um é igual a menos do que um, é igual a meio porque você vai levar muito mais da sociedade do que é seu direito nessa situação judicial atual. Super, super interessante, professor.

21:42 E eu queria entender nessa lógica, dessas disfunções que os julgados ou os precedentes do STJ acabam gerando na realidade concreta, em que pese não idealizados, no fim das contas, Acho que uma valorização da participação do empresário, uma tentativa inicialmente, vamos dizer, de não prejudicar o incentivo ao empreendedorismo, por outro lado, acaba gerando algumas consequências não idealizadas à própria continuidade da atividade empresarial. E eu acho que eu queria entender um pouquinho da sua proposta no artigo também, ou como que você visualizaria na prática. qual que seria a forma de ter, eventualmente, essa apuração de haveres de um modo que não prejudicaria a própria atividade empresarial e não levaria a uma dissolução total, mas tão somente a uma dissolução parcial que permitiria o perfil funcional da empresa, a própria continuidade da atividade empresarial, que, inclusive, é uma das ideias quando a gente vai nas disciplinas de falência e recuperação de empresas, que é o que a gente quer que continue, que quando a gente tem uma situação temporária haja a preservação da empresa.

23:00 Então, qual é a sua proposta nesse artigo, com base na sua experiência, para que não haja essa disfunção decorrente dos julgados nessa apuração de haveres em caso de retirada exclusiva de pessoas? Bom, em primeiro lugar, teria que acabar com essa história, com essa compreensão de que direito de retirada é um direito potestativo. Não vou sair a hora que quiser, entra a hora que quiser. Isso não é verdade em nenhum tipo de contrato, em nenhum negócio político. Eu não posso contratar contigo uma compra e venda e aí depois não quero mais, vou ir embora. Isso não existe. Essas promessas para o futuro, elas têm uma regra e a pessoa que entrou numa sociedade entrou sabendo o que estava fazendo. Então, primeira proposta que fica subentendida no artigo, porque o artigo, na verdade, é só para fazer um modelo, Mas o que fica subentendido é justamente isso. Gente retirada não pode ser abusado. Ele tem situações e situações. Porque se eu entro numa sociedade onde qualquer um pode sair a qualquer momento, eu entro com uma mentalidade. Se eu entro numa sociedade que tem uma pretensão de se continuar no futuro, eu entro com outra mentalidade.

24:05 Isso envolve, inclusive, preço, valorização e tudo aquilo. Isso é uma primeira situação. Segunda situação, e eu acho mais polêmica, é reconhecer que acabar com essa pretensão, esse senso de justiça, de fazer justiça com o bolso alheio, entender que negociação de mercado é diferente de uma imposição. Quando eu negocio as minhas cotas para terceiro, salvo casos de simulação ou os vários casos de vício de vontade que a gente já tem absolutamente normatizados no Código Civil, as pessoas têm que ser livres para negociar. Como se vai pagar 100, 50, 70, isso é problema das pessoas, não havendo vício de vontade, não havendo situação de simulação, isso é problema das partes que estão negociando. Agora, quando a gente tem uma situação impositiva, tanto no direito de retirada quanto na questão da exclusão do sócio, não há negociação, não há um encontro de vontades, há uma imposição de vontades. E eu não posso, o próprio Código Civil fala que é nulo um contrário de compra e venda, a gente soma das partes, é determinado o preço.

25:11 E aí ele fala que quando as partes não determinam o preço, a gente tem que buscar algo que é objetivo, um índice objetivo. Na bolsa de valores, a gente tem a própria apreciação lá, que fica muito mais fácil. Mas em sociedades empresárias que não são negociadas em bolsa, a gente não tem como ter esse índice. Então, qual é o melhor substituto do ponto de vista objetivo? Infelizmente, é o patrimônio líquido. Tinha que ser o valor patrimonial, ainda que ajustado pelos valores históricos, aquela coisa toda, que eu não vou entrar dentro desse detalhe contábil, mas assim, seria o patrimônio líquido. Ah, mas o aviamento da empresa, eu falo assim, não, sim, meu caro, mas assim, aviamento é uma coisa, é uma qualidade que é igual eu acho bonito e você acha feio. Eu acho que potencialmente vale 100 milhões, você acha que vale 70 milhões. Em que pese a gente traduza essa avaliação por meio de cálculos, por meio de cálculos, onde tá, etc, etc, todo mundo que atua no mercado sabe que ao cabo e ao fim, é um eu acho e você acha. E eu acho e você acha e a gente não consegue resolver para chegar num ponto em comum a não ser em negociação.

26:18 Numa situação impositiva vai valer quem tem mais força, isso é muito complicado. Então, qual é a alternativa? Infelizmente, nos casos extremos de direito de retirada e de exclusão, não pode ser feito por meio de uma apuração a valor de mercado, entendendo o fluxo de caixa descontado com o aviamento, a capacidade de geração no futuro. porque como eu mostro no meu artigo quando você sai, você afeta inclusive as bases que foram utilizadas para cálculo desse lucro futuro que já é uma aposta já é um negócio subjetivo esotérico uma aposta que eu estou partindo de algo que eu nem sei o que vai dar é uma conta por dentro, não faz nenhum sentido então tinha que limitar o exercício de direita retirada e tinha que se calcular a curação de haveres com base no valor patrimonial como aliás foi decidido numa discussão envolvendo escritório de advocacia, onde chegou essa conclusão. Olha, não tem aviamento, não tem como calcular isso, porque o advogado carrega os seus clientes, então não dá pra dizer num caso específico que tem aviamento, então não tem um patrimônio líquido e todo mundo vai falar, ok, está discutindo, é claro, papel aceita qualquer coisa, vai ter discussão.

27:31 Mas eu acredito que esses dois elementos não são perfeitos, mas pelo menos não segurança jurídica então agora eu sei o que está acontecendo eu posso partir daqui inclusive para tomar a decisão se eu vou me retirar ou se vou investir em buscar o terceiro para comprar minhas cotas eu acho que é isso interessantíssimo professor e isso começa justamente com a lógica do direito empresarial que é mais uma vez risco e retorno então talvez essas propostas aí possam dar uma perspectiva interessante nessa discussão do direito de retirada e de exclusão dos postos. E por fim, para a gente fechar a nossa participação nesse episódio de hoje, qual que seria uma nova recomendação? No episódio passado você já deu uma recomendação para os alunos, qual que seria a sua nova recomendação para os alunos que tiverem interesse em estudar ou trabalhar com direito empresarial no Brasil?

28:34 Bom, aí eu vou para uma outra dica, Amanda que é assim não vou dizer que é heterodoxo não deveria ser heterodoxo mas acaba sendo que toda vez que eu falo esse salário de aula, os alunos falam que é um salário que é o seguinte, você quer mexer com direito empresarial você tem que conversar a língua das empresas não tem como você mexer com direito empresarial sem ter uma noção básica de contabilidade por exemplo, eu falei de patroa patrimônio líquido. Ai meu Deus, o que é isso? É bem líquido que faz parte do patrimônio líquido? Não, gente, coisas básicas, o que é um ativo, o que é um passivo, como é que se lê um balanço? Ninguém tá falando pra você virar auditor. Ninguém tá falando pra você virar perito contábil. Mas se você não compreender o que é um patrimônio líquido, o que é dívida, pra onde é que ela vai, como é que ela fecha, o que é regime de caixa, o que é regime de competência, como é que você vai estruturar uma operação societária? Como é que você vai montar uma sociedade dizendo trabalhando a questão de distribuição desproporcional de lucro, ou seja coisas do dia a dia da vida do advogado que mexem com isso, a gente lida com contabilidade o tempo todo, eu te digo, se você não tiver noção disso, você vai ficar com capo de parcel, igual eu fiquei quando eu descobri que ninguém tinha me avisado, quando eu tava lá numa discussão inclusive de da intervenção extrajudicial da Unimed aqui local que aí foi basicamente isso, todo mundo pegou assim e botou o balanço da frente está vendo o problema, eu achei a cabeça olhei para o problema e falei assim não sabe quando você... porque é engraçado, porque o ativo sobe com débito, o passivo sobe com crédito aí é invertido os sinais, você fica perdido se você nunca viu isso é meio vergonhoso para alguém que se apresenta como especialista em direito de empresaria não consegue entender se o cara está com o dinheiro, nossa, uma coisa já cheguei eu vi de um advogado, falei assim não, olha o tamanho desse ativo é claro que tem dinheiro para pagar o cara é só do lado batido, não batendo ali assim, ser analfabeto em contabilidade te impede de trabalhar com direito empresarial você tem que pelo menos saber o que é abrir e tal, aí você tem esses manuais mais baixos essa seria a minha dica excelente dica, mostra que a gente não pode ficar tão fechadinha na nossa caixinha a gente certamente tem que ver bem outras fontes então, professor Henrique, a gente conclui aí na nossa conversa de hoje.

31:01 Novamente, muito obrigada pela sua presença no nosso podcast. Por hoje é só. A nossa xícara de café com leite foi devidamente tomada. Até a próxima. Até a próxima. Obrigado. Estou à disposição.