Contrato de Cessão de Quotas Sociais ‘in’ Luís de Moura Azevedo e Rodrigo Monteiro de Castro, Sociedade Limitada Contemporânea. 2013. p. 218-259

00:10 Olá, tudo bem? Bem-vindos à sétima temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Esse é o podcast perfeito para quem busca conhecimento jurídico durante a correria do dia a dia. É a sua biblioteca em áudio gratuita repleta dos principais textos e autores do direito empresarial no Brasil. Eu sou Amanda Athayde, mineiro e cruzerência na origem, com passagem em São Paulo, e candanga e fluminense de coração. Casada, mãe do Pedro de quase 6 anos. Pedro, é o Sonic. Do Lucas de 4 anos. Lucas, Lucas, Sonic, Edmund. E doutora do Viralata, Farofa. Sou professora doutora da UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance. E consultora do Pinheiro Neto Advogados, nas mesmas áreas. Este é um podcast simples, curto e gostoso, como um café da manhã, mas rapidinho durante a semana. Em sua sétima temporada, esse nosso podcast se reinventa, com a divulgação de um site inteiramente dedicado a esse projeto.

01:19 No site, os episódios são organizados tematicamente, facilitando o acesso a temas como teoria da empresa, fundamentos do direito societário, sociedades limitadas, sociedades anônimas e muito mais. Pegue então a sua xícara de café com leite ou chá, seu tênis para fazer exercício físico ou seu fone de ouvido para ouvir no seu meio de transporte diário. Então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar do artigo intitulado Contrato de Sessão de Cotas Sociais, do professor Rui Camilo. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação do próprio autor. mais uma vez aqui no nosso podcast para comentar esse artigo. O Rui Camilo é professor doutor do Departamento de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, lá em São Francisco. Possui graduação, mestrado e doutorado em Direito Comercial pela USP. E eu tive a alegria de dividir esse período de doutorado, pelo menos em parte, com o Rui.

02:25 É advogado militante, titular do escritório Camilo Advogados, com atuação preponderante nas áreas de direito comercial, administrativo e regulatório. Rui, é uma alegria enorme você ter aceitado participar mais uma vez e apresentar aqui de um modo simples, curto e gostoso, esse tema da sessão de cotas sociais. Amanda, muito obrigado pelo convite. Eu considero essa experiência de participar do seu podcast sempre extraordinária porque é uma oportunidade de a gente falar a toda a comunidade comercialista brasileira. Todos os nossos colegas têm acompanhado os seus trabalhos, têm ouvido as entrevistas que você faz e sempre comentam. Também eu queria registrar aqui que vários alunos da graduação da USP têm aprendido muito de Eito Comercial, ouvindo os seus podcasts E esse é um pouco o nosso trabalho com professores, semear, lançar a semente do interesse pela matéria para que ela caia às vezes em solo fecundo e possa dali surgir um novo comercialista.

03:37 Então parabéns pelo seu trabalho e é muito legal estar aqui hoje falando em vez de apenas ouvir, como em outras ocasiões. Rui, conta para a gente, como é que surgiu a sua vontade de escrever esse artigo sobre esse tema? De onde surgiu esse tema? Foi de uma discussão teórica, de uma questão concreta? Como que foi? Bom, qualquer pessoa que se disponha a pesquisar com certa profundidade um tema e escrever um texto, evidentemente ela quer ser útil, ela quer ajudar a construir pela via doutrinária, pôr um tijolinho no direito brasileiro. Eu, à época, faz dez anos que escrevi esse artigo, eu entendia que um contrato tão importante como o contrato de cessão de cotas não tinha sido objeto de um tratamento sistemático, organizado e que fizesse uma leitura conceitual à luz do direito civil. Então, nós temos mais de 5 milhões de ilimitadas.

04:42 É curioso que um contrato tão costumeiro na nossa prática jurídica não tivesse sido objeto de um maior aprofundamento doutrinário. E por que acontecia isso? De certa forma, me parece que é muito comum que determinados temas fiquem um pouco esquecidos, porque eles são temas na fronteira entre áreas jurídicas. Então o contrato de cessão de cotas é um tema que fica na fronteira entre o direito de contrato e o direito societário. Então acaba sendo um pouco maltratado, um pouco ignorado pelos societaristas e pelo pessoal dos contratos. Acho que é um espaço bacana sempre para você encontrar temas de pesquisa inexplorados, por causa dessas intersecções entre diferentes áreas jurídicas. Se a motivação era essa, era detectar que havia um tema de grande importância econômica e social, que era, de certa forma, pouco aprofundado na doutrina, A inspiração teórica, a chave do texto é a teoria dos negócios jurídicos do professor Antônio Junqueira de Azevedo. O professor Antônio Junqueira diz que você deve analisar o negócio jurídico sobre o plano da existência, a validade e a eficácia, e essa foi a chave teórica, dogmática, conceitual, civilística, que eu trouxe para tratar de um tema eminentemente de direito comercial.

06:07 E isso é interessante, porque o civilista, além das discussões de objeto, eu acho que a distinção entre o direito civil e o direito comercial em consciências são essencialmente distinções de método. O civilista é um civilista tradicional, ele é conceitual, ele é pandectista, ele tem um grande rigor na construção das suas definições, e são verdadeiras obras de arte, de construções, de conceitos, de organização de teorias e tal. Nós, comercialistas, já somos assistemáticos, temos uma pegada mais empírica da realidade, discutimos com muito mais interesse os aspectos econômicos dos jurídicos. Então, acho que quando você pega esse rigor conceitual do direito civil, da teoria de nós jurídicos, e traz para discutir um problema essencialmente da prática e da praxis do direito comercial, também você acaba tendo sempre a possibilidade de construir, trazer novas ideias e gerar novo conhecimento.

07:17 Então foi um pouco essa a motivação que me levou a produzir esse artigo que vamos comentar hoje. E conta para a gente a sua visão. É necessário que os demais sócios consintam com a sessão de cotas? quais que são as hipóteses em que a gente tem a necessidade desse consentimento e quando que não há necessidade desse consentimento. Quais que são as principais críticas doutrinárias sobre o regime atualmente vigente de sessão de cotas? O contrato de sessão de cotas é um negócio societário típico. E qual que é o seu objeto? é a transferência de participação societária, de participações sociais, nos tipos cujo capital seja representado por cotas. Qual o efeito concreto dessa seção de cotas? É a substituição total ou parcial dos integrantes do coto social ou uma realocação do número de cotas entre sócios.

08:29 O contrato de sessão de cotas deve ser entendido como um contrato do sócio E não propriamente um negócio da sociedade Isso quer dizer o seguinte Permanece rigorosamente inalterado o patrimônio da sociedade Quando há a sessão de cotas Quais são as funções mais habituais do contrato de sessão de cotas? Eu diria que a primeira delas é resolver o conflito societário sem que haja uma descapitalização da sociedade por força de uma apuração de haveres. Em outras palavras, dois sócios se desentendem, ao invés de um deles retirar, entrando com o pedido de apuração de haveres e, portanto, reduzindo o acervo social, eles podem avançar que aquele que quer sair vai transferir as cotas para o que fica ou fará a cessão a um sócio ingressante num negócio de intervivos e dessa forma, portanto, resolve-se aquele conflito. Uma outra situação também interessante de resolução de conflito social por exceção de cotas é quando nós temos a chamada sociedade burra.

09:38 Para aqueles que não têm muita familiaridade com o ente societário, a sociedade burra é uma expressão que se usa tradicionalmente para descrever uma sociedade que um sócio tem 50% e o outro tem 50%. É uma sociedade vocacionada ao impasse e ao imobilismo. Ora, nada impede que os sócios, diante de uma situação concreta, convençam-se de que, olha, temos que resolver isso, um compra um pouco de participação do outro, aumenta dessa forma, passa a ter um poder decisório maior e a empresa, enfim, supera o risco do gridlock, do impasse. Uma segunda função da seção de cotas, para lá e para além da solução do conflito societário, é de mobilização da riqueza da empresa. Você pode transferir ativos da empresa, cedendo estabelecimentos ou cedendo ativos individualmente. Mas quando você cede o capital social da sociedade para outra pessoa, você está indiretamente vendendo a empresa. Então uma das fundamentais funções da sessão de cotas é a mobilização da riqueza da empresa.

10:50 Eu observo a vocês, curiosamente, que por ser um negócio entre sócios O contrato de sessão de cotas não é um mecanismo de captação de investimentos para a sociedade de uma forma direta Agora, evidentemente, porque o dinheiro não vai para a sociedade Agora, evidentemente, por ser uma das formas pelas quais você se desinveste de algo que você tenha posto ali quer dizer, a pessoa que pôs dinheiro na sociedade pode desinvestir recebendo o seu capital pela alienação a terceiro acaba sendo indiretamente também um estímulo ao investimento na sociedade porque afinal de contas ninguém investirá em algo em que é difícil de sair então embora a concessão de cotas não altere o patrimônio da sociedade em nada e o dinheiro também que se movimenta ali não ingressa na sociedade exatamente a circunstância de permitir o desinvestimento indiretamente fomenta e prestigia a possibilidade do investimento direto na empresa em outras oportunidades. No artigo você diz que a forma como o contrato social regra a exceção de cotas é um bom indicador do nível de pessoalidade da sociedade.

12:08 Eu achei super curioso porque eu acabo mencionando isso nas aulas com os alunos dizendo que a possibilidade ou não de exceção das cotas, você vai conseguir ter sinais, sinais indiretos de se tratar de uma sociedade mais tendente àquela classificação, de sociedade de pessoas ou uma sociedade de capitais. Então, não vai estar explícito dizendo se é um ou se é outro, mas você vai ter sinais. Como que você vê essa cláusula sendo redigida e por que é um bom nível de indicador da pessoalidade na sua visão também? Quando a gente fala de direito societário, na verdade, nós estamos simplificando uma realidade que é mais complexa do que isso. Existem dois direitos societários. Existe o direito societário da sociedade de pessoas, com a sua origem na família, na sucessão ou na herança do comerciante cujo negócio tinha prosseguimento pelas mãos de seus filhos. Essa sociedade de pessoas que deságua na sociedade simples é historiada por Max Weber na sua clássica obra sobre a história da sociedade comercial na Idade Média.

13:28 As características de pessoalidade implica o caráter intuito de pessoa em marcado, a impossibilidade de ingressos de terceiros, a facilidade de solução e a responsabilidade solidária e limitada dos sócios, muitas vezes a gestão conjunta de todos os sócios. A outra realidade, o outro campo completamente distinto do direito societário é o direito societário das sociedades capitais, cuja matriz maior se tem a estar nas companhias de comércio, tem as suas origens nas companhias de comércio holandesas e inglesas no século XVII, e que se caracterizam pela impessoalidade, pelo intuito pecune, pelo caráter capitalista, pela existência de uma organização sofisticada de administração e, sobretudo, pela plena possibilidade de cessão das ações. Exatamente a história das companhias de comércio holandesas nos mostra o seguinte.

14:43 houve ali um acordo o capital não poderia ser retirado é um investimento feito teria que ser mantido pelo prazo necessário para a maturação dos investimentos militares que a Holanda da época fazia no Brasil e na Indonésia no Japão e tantos socais então você não podia descapitalizar essa sociedade, você fazia um investimento e não podia resgatá-lo no curto prazo a contrapartida a isso era a possibilidade de cessão livre das cotas a seu talante. Então, vocês percebem que direitos societários, na verdade, são dois direitos societários com histórias características e institutos completamente diferentes. E eu sempre tenho muita preocupação, Amanda, quando a gente confunde isso. Então, eu não gosto muito de... sempre eu olho com muita preocupação, aplicação distinta de conceitos e institutos das sociedades de pessoas na sociedade anônima, e certas hipóteses claríssimas em que a lei autoriza, e também a gente não pode travar demasiadamente uma sociedade de pessoas aplicando a ela regras da CCA.

15:57 Isso é uma regra, essa dicotomia, essa pureza, a distinção clara entre esses dois campos do dia societário, eu acho que deve estar sempre muito marcada e eu vi vários entrevistados seus nessa belíssima sequência de podcasts que você tem disponibilizado na rede dizendo isso, que a gente tem que preservar um pouco a clareza do que é uma sociedade capital, do que é uma sociedade de pessoas pois muito bem, vamos falar da cidade limitada a cidade limitada, ela tem uma característica híbrida, ela surge no direito alemão em 1892 como uma forma intermediária uma forma de uma sociedade simplificada, mas que teria um caráter, com algumas características de pessoalidade, algumas características de sociedade capitais, e daí se irradia para o sistema português, brasileiro, francês e por aí vai. Agora, também é uma característica do nosso direito das sociedades limitadas, que era mais marcada ao tempo do Decreto 3.708, mas ainda está um pouco presente no Código Civil, alguma plasticidade, alguma flexibilidade na construção e na estruturação das sociedades limitadas.

17:03 Então a gente tem uma certa abertura para estruturar uma limitada com um perfil e uma pegada a mais de sociedade de pessoas ou com um perfil e uma pegada a mais de sociedade de capitais. O artigo 1057 do Código Civil diz que, sendo silêncio o contrato, o sócio pode ceder a cota desde que não haja oposição de um quarto ou mais do capital social. Ou seja, você precisa ter a concordância mesmo que está 75% dos demais sócios para fazer uma transferência a terceiros. A terceiros que não sejam sócios. A sessão entre sócios, em princípio, é livre. O que eu acho importante é que dentro da possibilidade que você tem de modular, já que ele te permite regrar diferentemente essa questão da seção de cotas, você pode dar à sociedade um caráter mais pessoal ou mais capitalista. Por exemplo, se eu crio maiores restrições da seção de cotas, eu estou aproximando esse regime do regime da sociedade de pessoas clássica.

18:18 E isso, portanto, seria puxando para esse lado. Se eu dou plena liberdade de exceção de cotas, eu estou quase transformando aquilo numa sociedade de capitais. E, de certa forma, a gente vai, ao entender o regime específico de uma limitada, para lá e para além da questão da aplicação, da escolha das partes, da aplicação subsidiária ou não da lei das sociedades anônimas, às vezes, pela própria forma como elas estruturaram as características da sociedade, a gente poderá identificar o seu caráter mais pessoal ou mais capitalista. Isso pode ser importante para a interpretação de outras regras e de outras questões. Sobre a forma pela qual pode ser feita a regulação disso, é o que eu falei, nós temos um espectro de soluções. Eu, particularmente, acredito na possibilidade da proibição absoluta de seção. Eu não vejo nenhum problema. Esse é um tema controvertido na doutrina. existem autores respeitadíssimos que entendem que é ilegal uma proibição absoluta de cessão das cotas de qualquer forma é a posição inclusive devida por Carvalhosa, por Arnaldo Valdi por Pontes de Miranda mesmo eu já acho o seguinte, que você não tem problema nenhum porque desde que você resguarde o direito a retirada e motivada não há problema nenhum da cláusula contratual concretamente proibir uma sessão a quem quer que seja, dizer que o sócio nunca poderá ceder as cotas.

19:54 Ora, se ele não estiver satisfeito, ele simplesmente se retira. Quer dizer, é um caso de especialidade extrema, mas não seria, no meu ver, algo que viola um princípio de ordem pública a ponderar uma nulidade dessa cláusula. Por outro lado, seria perfeitamente possível a gente estabelecer uma como já disse, uma ampla liberdade de cotas no outro extremo, ampla liberdade de sessão de cotas, algo muito parecido com o regime de S.A. Claro que nesse caso seria conveniente que as partes expressamente optassem pela aplicação subsidiária da lei das sociedades anônimas. E nós temos entre uma situação e outra várias hipóteses intermediárias, que eu até elenco no artigo, eu poderia ter situações em que eu tenho corvos diferenciados, eu posso ter situações em que eu tenho liberdade de sessão para ascendentes ou descendentes, ou que eu possa, eu posso também ter restrições, eu posso dar a sessão livre, mas estabelecer uma restrição exigindo determinadas características pessoais. Então, por exemplo, eu posso ceder as cotas desde que seja cidadão brasileiro, ou eu posso ceder as cotas desde que seja um advogado, enfim, livremente.

21:05 Então, eu posso modular, dar, por um lado, proibir e abrir algumas sessões de perigone de sessão ou ter um regime amplo de sessão com algumas condicionantes com relação às características do sessionário dessas cotas. É um campo em que há um extraordinário espaço para a criatividade dos advogados na elaboração dos contratos sociais. E agora, bem operacional mesmo para os nossos ouvintes ouvirem, quais que são as regras do Código Civil sobre essa sessão? Não é muito amplo o regime jurídico no Código Civil do contrato de sessão de cotas. O artigo 1057 se limita a prever que, sendo omisso o contrato, o sócio pode ceder a sua cota a quem já seja sócio, independentemente dos demais, e em cedendo a um terceiro, aí impõe a anuência obrigatória de 3 quartos do capital social ou 75% dele. Ora, sempre recordando que essa regra é uma regra de direito subsidiário, só vale na omissão do contrato, as partes, como já disse, podem livremente se pular de outra forma.

22:32 O que é interessante sobre essa questão da anuência dos demais sócios é o que acontece se sedentes e sessionários assinam o contrato e não logram obter as anuências. Existe algum tipo de relação entre eles ou o negócio simplesmente não aconteceu? Esse tema não é discutido amplamente no Brasil No direito português há uma discussão até que profunda sobre isso Alguns autores, como por exemplo Mota Pinto, entendem que é uma questão mais ligada à existência Raul Ventura, Alexandre Sovaral Martins, entendem que a anuência dos sócios é mais um requisito de eficácia da operação de sessão de cotas. O professor Alfredo Assis Gonçalves, no Brasil, entende que nós temos, nessa situação em que haja uma sessão sem a anuência dos demais, uma situação imparável a da associação à cota. Uma sociedade, por assim dizer, de segundo grau, em relação a ter disponibilizado aquele bem, que é aquela participação societária.

23:38 A minha opinião, que eu coloco no artigo, é a seguinte. não estamos falando aqui do plano da eficácia estamos falando do plano da existência eu entendo que o contrato de sessão de cotas é um contrato plurilateral, essa anuência ela é obrigatória, o negócio não se completa sem ela ora, se ele não se completa, a mera assinatura em dissidente sessionário não tem nenhuma eficácia não se completou o negócio uma parte, a parte que está comprando não tem que pagar nada a parte que cedeu as costas também não tem que assinar nenhum documento porque o negócio não se completou, dada a ausência da assinatura dos anuentes. Então, na minha visão, a operação deve ser tida como um contrato que tem uma dimensão plurilateral e a discussão se coloca no plano da existência. E ainda, a gente tem a proibição de concorrência pelo alienante do estabelecimento prevista no Código Civil. Essa cláusula de não concorrência, essa restrição, ela se aplica também ao sedente de cotas?

25:03 É curioso o Código Civil ter regrado o negócio de trespassos e estabelecimentos, impondo a obrigação de não restabelecimento e ter silenciado, em vez de ter sido mais extensa a regulação, dos contratos de cessão de cotas. Primeiro, uma observação. Essa discussão da obrigação da vidação do restabelecimento tem um caráter tradicional do direito brasileiro, desde o famosíssimo caso da Companhia Nacional de Tecidos de Juta, no conflito entre o conde Álvares Peiteado e Jorge Stritch, lá no começo do século XX, em que se digladiaram dois dos maiores advogados brasileiros, Rui Barbosa defendendo a liberdade de restabelecimento do alienante do estabelecimento, e Carvalho de Mendonça, o gigante Carvalho de Mendonça, corretamente entendendo que isso implicava uma apropriação ou a continuidade da exploração da clientela pelo sedente. Então, o Supremo depois valido a postura de Barbosa, depois voltou atrás, anos, décadas depois.

26:06 De certa forma, eu acho que a norma do Código Civil é quase uma homenagem a essa batalha de Carvalho de Meios lá atrás. Tem grande eficácia, mesmo que os negócios de cessão por meio de estabelecimento não são tão comuns assim. Agora, o que é curioso é a tentativa que houve no começo da vigência do Código Civil de aplicar isso com uma regra geral em qualquer sessão de cotas. Então, a pessoa que vendesse cotas, que vendesse até o controle de empresa, estaria impedido de concorrer com base em uma aplicação analógica ou extensiva dessa norma da vedação de restabelecimento do alienante no trespasse. Ora, há alguns poucos precedentes que aplicam essa teoria, mas a posição que eu diria majoritária na doutrina é do... que por ser uma regra que é restritiva à liberdade de concorrência e à liberdade econômica, ela jamais pode ter uma interpretação ampliativa ou analógica. Então, essa é a minha posição pessoal. A gente, na prática, recomenda toda a operação de sessão de cotas, sobretudo quando for implicada em uma sessão de controle, costuma ser acompanhada por advogados, o advogado sempre deve tentar se entender, o adquirente, entender que é uma questão fundamental, como geralmente é impedir que o alienante imediatamente pratique atos concorrenciais em detrimento da empresa em que ele integrava, deve-se prever expressamente uma causa de não compito, definindo com clareza seu âmbito geográfico, a sua validade temporal e a sua abrangência.

27:44 Então, a práxis contratual deve ser sempre essa, mas eu não concordo com aqueles poucos que defendem que essa regra da vedação do restabelecimento tem aplicação também na seção de cotas. E, por caminhando aqui para o final, duas últimas perguntas. Qual que é a importância de a gente ter, então, um regime jurídico de seção de cotas bem definido? De que modo que você entende que o direito brasileiro já faz isso bem e como que poderia melhorar? Se você pensar numa sessão de cotas simples, talvez a questão chave que se coloca é da exigência de anuência ou não, enfim, a questão não é tão complexa. O tema curioso é se nós deveríamos avançar para um regramento maior do contrato de sessão como um todo para, de certa forma, delimitar melhor os contornos nas operações de M&A.

28:50 Nós temos no Cota Purchase Agreement, a sessão de cotas no contrato de M&A é um passo de um procedimento complexo. Nós temos uma enorme litigiosidade envolvendo o alcance, o sentido das obrigações de autorrevelação, as consequências da omissão do próprio comprador e investigar melhor a situação da empresa. Então, nós temos nas compras e vendas de participação de controle, Nós temos um contencioso extremamente intenso, um contencioso que muitas vezes gera jurisprudência arbitral, que não é posteriormente colacionada e consolidada. Então a gente continua sempre batendo e discutindo determinados temas sem saber claramente onde estamos. Então eu me indago se seria o caso do Código Civil trazer alguma regra com maior clareza clareza com relação às obrigações do sedente de cotas em termos de informação.

29:57 Essa é mais uma... Será que isso é necessário? Será que as práticas, as práticas contratuais das partes já são suficientes? Ou o Código Civil poderia dar ao menos algum tipo de orientação principiológica com relação ao alcance da obrigação de autorrevelação dos alienantes? Então fica aqui um pouco mais a dúvida do que a proposta em relação a esse tema do o que o Código Civil poderia fazer de diferente em relação aos contratos de sessão de cotas. E a última pergunta sobre o texto é quais que são, então, as principais obrigações das partes nesse tipo de contrato e como que se dá a eficácia da sessão de cotas? Quais são as obrigações das partes da sessão de cotas? Bom, em primeiro lugar, em relação ao sedente, nós temos evidentemente a obrigação de transferência da participação societária alienar, a obrigação principal, o núcleo da sua prestação.

31:03 Mas há também, como eu já dizia, um dever de informação que tem uma inspiração no princípio da boa-fé e que, cujos contornos não estão muito claros, não são muito definidos, são justamente objeto de enorme discussão doutrinária e arbitral, principalmente. Então, claramente, há uma situação de assimetria informacional. A pessoa que está, sobretudo, quando o sessionário das cotas é um ingressante, alguém que não entrega os quadros sociais, está entrando na sociedade, ele não conhece aquilo, a situação da empresa Alvo, que as cotas estão sendo transferidas, e ele terá a necessidade de se informar para fazer uma avaliação sobre a conveniência ou não de fazer o negócio e sobre o preço. E aí surge todas aquelas questões, declarações falsas não são admissíveis, respostas erradas a perguntas que são feitas não são admissíveis, mas esse dia que o grande ponto de julgação é com relação àquilo que não foi perguntado, ao silêncio, A informação que não foi revelada, isso implica, havia um dever de auto-revelação do alienante.

32:12 Então, são os temas clássicos que a gente tem discutido em M&A e que se colocam também um pouco nesse contexto das obrigações do sedente nas alienações de contas. Com razão das obrigações do seccionário, essencialmente pagar o preço nas condições termos em que foi contratado isso, sem maiores resistências, como às vezes acontece. Sobre o tema da eficácia da exceção de cotas, há uma situação muito interessante, porque o parágrafo único do artigo 157 exige a verbação da exceção para que haja eficácia a ergar homens dela. Evidentemente o registro público é fundamental para que a sessão possa ter eficácia a erga homens. E qual é a situação jurídica daquela sessão de cotas, imaginam que inclusive perfeitamente completa e eficaz, ou seja, tem até anuência dos sócios, mas que não seja levada ao registro de imprensa. Qual é a situação que ali se coloca? Na minha percepção, temos ali um caso de sessão de sociedade em comum.

33:22 Aquele sócio que comprou cotas não levou a registro, para não entender a, em relação a ele e a sociedade limitada, uma situação de sociedade em comum. Ele responde solidariamente com aquela sociedade. Por fim, uma pergunta dessa temporada, queria saber quem que você chama para jantar essa noite. Qualquer pessoa, você pode chamar, viva ou morta, pessoa real ou personagem, conta para a gente quem que você gostaria de convidar. Eu não vou ser repetitivo falando do Tula Ascarelli, que eu já falei isso outra vez que fui entrevistado por você por um podcast, que eu adorava a figura histórica que eu gostaria de tomar um choco e era o Tula Ascarelli, já disse isso para você. Então, para não repetir, eu vou citar um outro grande juísta. Com esse apontador Ascarelli, eu tive a honra de conviver com mais proximidade, que era o professor Antônio Junqueira de Azevedo.

34:27 Embora eu tive quatro anos de direito civil com o professor Junqueira, ele criou com a minha turma inteira, e a minha turma tem o privilégio de ter dois ministros supremos, o ministro Alexandre Moraes e o ministro Toffoli, vários professores da faculdade de Direito, todos nós tínhamos uma extraordinária admiração e um carinho especial pelo professor Junqueira, que sabia o nome individual, sabia o nome de todo mundo, sabia o nome dos alunos, conversava com a gente e o Junqueira foi um cara importante. Quando esse texto em que eu busco aplicar ao contrato de sessão de cotas, os conceitos da sua teoria, da teoria de Junqueira do negócio jurídico é uma homenagem a ele, de certa forma, diretamente e é ele que eu gostaria sempre de jantar porque era um exemplo de mestre, de professor as aulas dele são inesquecíveis as aulas com ele há quatro décadas eu me lembro de detalhes das aulas e só vou concluir e contar que tão logo me formei um pouco mais de 22 anos de idade, 23 anos, eu fui contratado com um professor de Direito Civil numa escola privada de Direito de São Paulo, e naquela escola eu ministrava Direito Civil me valendo dos cadernos do Junqueira, então foi muito engraçado porque foi de certa forma alguém que também me acompanhou nos primeiros passos do Magistério Superior, quando eu muito, muito jovem iniciei essa caminhada de professor de Direito.

36:09 Rui, super obrigada mais uma vez por ter topado participar aqui do nosso podcast, por trazer a sua visão prática, teórica sobre esse tema, uma alegria recebê-lo de novo e encontrá-lo aqui junto com os nossos ouvintes. Obrigada. Amanda, sou eu que agradeço. É sempre um privilégio poder conversar com você. você é uma jurista que tem uma obra super profunda, é uma pessoa que tem a capacidade de discutir qualquer tema de direito, então estar aqui interagindo com você e conversando com você e com seus ouvintes é sempre maravilhoso. Muitíssimo obrigado, continue carregando essa bandeira do direito comercial, ajudando aí a trazer e despertar nos jovens o interesse por essa nossa matéria, que é absolutamente fascinante. Muito obrigado.