COMENTÁRIOS ACERCA DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES ECOMPANHIAS POR ATOS DE CORRUPÇÃO. In Sistema Anticorrupção e Empresa – FÉRES, Marcelo Andrade

00:10 Olá, tudo bem? Bem-vindos à sétima temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Esse é o podcast perfeito para quem busca conhecimento jurídico durante a correria do dia a dia. É a sua biblioteca em áudio gratuita, repleta dos principais textos e autores do direito empresarial no Brasil. Eu sou Amanda Athayde, mineiro e cruzerência na origem, com passagem em São Paulo, e candanga e fluminense de coração. Casada, mãe do Pedro de quase seis anos. do Lucas de 4 anos e tutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance e consultora do Pinheiro Neto Advogados nas mesmas áreas. Este é um podcast simples, curto e gostoso. como um café da manhã, mas rapidinho durante a semana. Em sua sétima temporada, esse nosso podcast se reinventa, com a divulgação de um site inteiramente dedicado a esse projeto.

01:19 No site, os episódios são organizados tematicamente, facilitando o acesso a temas como teoria da empresa, fundamentos do direito societário, sociedades limitadas, sociedades anônimas e muito mais. Pegue então a sua xícara de café com leite ou chá, seu tênis para fazer exercício físico, ou seu fone de ouvido para ouvir no seu meio de transporte diário. Então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar do artigo das professoras Fernanda Versiani e Tatiana Maria Badarol Batista, intitulado Comentários acerca da responsabilidade dos administradores e das companhias por atos de corrupção. E para isso a gente vai ter alegria de contar com a participação das duas autores para comentar o artigo. A Fernanda possui graduação em Direito pela UFMG, mestrado e doutorado também pela UFMG. Foi professora de Direito Empresarial do Departamento de Direito da Universidade Federal de Lavras e atualmente é professora da Faculdade de Direito da UFMG.

02:31 A Tatiana é doutora em Direito pela UFMG e professora de Teoria do Crime na Faculdade Cedim. Edith, editora adjunta da revista do Instituto de Ciências Penais e advogada criminalista. Fernanda, Tatiana, muito obrigada por vocês terem aceitado o convite para participar do nosso podcast e por apresentar, de um modo simples, curto e gostoso, esse tema da responsabilidade dos administradores e das companhias por atos de corrupção. Olá, Amanda. Olá, ouvintes. Obrigada pelo convite para participar desse podcast, que é um absoluto sucesso. Sou uma ouvinte assídua e sempre o recomendo para os meus alunos da graduação. Durante muitos anos eu morei em Lavras, vindo aos finais de semana para Belo Horizonte, e o podcast sempre me acompanhou na estrada. Então, agradeço a oportunidade de fazer parte desse time incrível que já passou por aqui. E especialmente agradeço por participar, tendo ao meu lado a Tatiana, que foi minha amiga na graduação, no mestrado e continuou fazendo parte da minha jornada.

03:40 Oi, Amanda. Obrigada pelo convite. É um prazer estar aqui ao lado da minha amiga e parceira, professora Fernanda Verciano. Fernanda e Tatiana, contem para a gente como é que esse tema chegou até vocês, como que vocês decidiram escrever esse artigo em comodoria, como que foi o processo de redação e como que foi alcançar o resultado desse artigo, em que contexto que ele foi publicado. Bom, o artigo tem origem nas discussões que fizemos em uma disciplina do programa de pós-graduação da UFMG, ofertada em 2017 pelos professores Marcelo Férez e Natália Chaves, intitulada Sistema de Corrupção em Empresa. Na época, eu e a Tatiana éramos doutorandas, eu na área de direito empresarial, ela na área de direito penal, e diante das questões levantadas nos encontros semanais e percebendo a convergência do interesse em aprofundar o conhecimento em torno da responsabilidade dos administradores e das companhias diante dos atos de corrupção, optamos por escrever o artigo de conclusão da disciplina em coautoria, buscando sistematizar a responsabilidade dos âmbitos civil, administrativo e penal.

04:54 O processo de escrita foi tranquilo, porque muitas das discussões já haviam sido dialogadas durante as aulas, e então precisamos nos reunir poucas vezes para definir como iríamos estruturar e revisar o texto. O artigo foi publicado na obra coletiva, organizado pelos professores Marcelo Leona e Natália, que reuniu, além de outros textos, os trabalhos elaborados pelos discentes matriculados naquela disciplina. A parceria entre eu e a Tatiana deu tão certo que no mesmo ano também escrevemos em coautoria um artigo sobre insider trading que foi publicado em uma obra coordenada pelo professor Leonardo Parentoni. Acho que essa forma como escrevemos os artigos foi interessante, pois mostra exatamente como as áreas do direito se conectam. Então, para o aluno de graduação, considero muito importante que eles se atentem em estudar diferentes áreas do direito em razão dessas conexões que são inevitáveis e serão percebidas inúmeras vezes ao longo da trajetória acadêmica e profissional. A obligação dos administradores passa por algumas premisas, dentre elas o dever de diligência.

06:07 Então, qual que é a importância para vocês desses conceitos, deveres fiduciários dos administradores para a correta responsabilização destes por eventuais práticas? Quando se trata de uma responsabilização da pessoa jurídica e não dos administradores, essas premissas para a responsabilização mudam? Contem para a gente um pouquinho da visão de vocês. Para iniciarmos então a análise da responsabilidade dos administradores de companhias pelos atos de corrupção no âmbito civil, analisamos o artigo 158 da Lei de S.A., já que o nosso artigo leva em consideração apenas as sociedades anônimas. Pela redação do artigo 158 e pela teoria do órgão, percebemos que, em regra, o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contraírem nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão, já que atuam na qualidade de membros do órgão da administração. Assim, a atuação livre e desinteressada, que observa padrões de conduta, a lei e as atribuições conferidas a eles pelo Estatuto Social, isenta os administradores de responsabilidade e vinculam à própria sociedade.

07:25 Lá do outro, conforme se verifica pelos incisos 1 e 2 do artigo 158, quando o ato for praticado com culpa ou dolo, ou com violação à lei ou estatuto, haverá responsabilidade pessoal dos administradores. Para ferir, então, a existência ou o nome da responsabilidade, é importante entender os deveres previstos na sessão 4 do capítulo 12 da Lei de S.A., dentre eles o dever de diligência. Então, segundo o artigo 153 da Lei de S.A. O administrador da companhia deve empregar no exercício de suas funções o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. E aqui, na redação desse dispositivo, é importante a gente destacar que a expressão homem ativo e probo não parte daquela noção do bom pai de família do direito romano, mas sim ao conceito de homem de negócio. do businessman. Então, a gente vê pela redação que esse dever é amplo e ele deve ser analisado diante de caso concreto, conforme bem pontuou Mariana Pinto em outro episódio aqui do podcast.

08:37 E de maneira geral, a gente pode falar que esse dever de diligência vai ser ferido levando em consideração três aspectos da decisão. 1. Se a decisão foi informada, e aqui no sentido de os administradores agirem proativamente com o fim de obterem os dados relevantes para a tomada de decisão. 2. Se a decisão foi refletida, ou seja, não basta obter a informação, é necessário analisá-la e sopesar os riscos, as vantagens e a conveniência de tomá-la ou não. E 3. Se a decisão é desinteressada, isso é, se ela não foi tomada buscando um benefício próprio para si ou para terceiro. E a não observância dos deveres gerais de conduta, e aqui destacamos o dever de diligência sem prejuízo dos demais alincados na norma, caracterizariam então os atos irregulares de gestão. E, portanto, como explicado, são hipóteses de responsabilidade pessoal dos administradores, ou seja, não vincularia a companhia, mas sim os próprios administradores, exatamente por ser um ato caracterizado como irregular.

09:42 Por óbvio, também haverá responsabilidade pessoal quando for verificada a atuação dolosa dos administradores e quando violarem a lei. Ainda em relação ao dever de diligência que a gente acabou de abordar, é importante relembrar a business judgment rule de origem no direito norte-americano. Pela regra de decisão empresarial, presume-se que os administradores agiram com boa-fé, aqui boa-fé no sentido subjetivo, em prol do interesse social, compreendendo, portanto, que a tomada de visão foi informada, refletida e desinteressada. Há na lei das S.A.s uma previsão similar, não propriamente igual, conforme também explicou a Brianna Pardienden em outro episódio do podcast, no artigo 159, parágrafo 6º da lei das S.A.s. O objetivo de tal dispositivo é evitar a revisão exposta das decisões dos administradores e dar maior ênfase ao processo da tomada de decisão e não ao mérito propriamente da decisão. No artigo, defendemos que a Business Judgment Rule não deve ser aplicada diante de mau comportamento intencional ou violação consciente da lei.

10:51 Logo, não seria cabível a exoneração de responsabilidade em casos quais são praticados os atos de corrupção. Ainda no âmbito civil, entende-se, apesar de alguma controvérsia na doutrina, que a responsabilidade dos administradores será subjetiva, embora tenha uma pequena distinção em relação aos incisos 1 e 2 do artigo 158 da Lei de S.A., já que, no segundo hipótese, há uma presunção relativa da culpa do administrador invertendo-se o ônus da prova. Bom, passando então para o âmbito administrativo, a análise do dever de diligência também vai ser importante para a fedição da responsabilidade, mas é importante mencionar que, diferentemente da seara cível, não é necessária a materialização do dano para que seja configurada a responsabilidade. Isso porque, no âmbito administrativo, o perigo de dano já é suficiente para ensejar a sanção administrativa. Aqui as penalidades têm o objetivo de dissuadir os atos que confrontem as normas aplicáveis ao mercado. Além disso, nos casos de responsabilidades decorrentes de violação da lei, é possível a sanção com base em diferentes fundamentos jurídicos, não acontecendo aqui uma violação do princípio do Nebis e Niedem, levando em consideração, por exemplo, a lei de improbidade administrativa e a lei anticorrupção de forma cumulativa.

12:13 Por fim, paralelamente à apuração de responsabilidade civil e administrativa dos administradores, é possível também a apuração de responsabilidade da companhia. E nesse ponto, a lei anticorrupção, a lei 12.846, trouxe uma nova lógica de responsabilização impondo a responsabilidade objetiva às pessoas jurídicas, dispensando-se então a análise de culpa, em sentido latocenso, conforme expressa no artigo 2º daquela lei. A responsabilização penal, por sua vez, depende de alguns requisitos bem específicos. É necessário que haja uma conduta típica, ou seja, que a conduta praticada se encaixe perfeitamente em um tipo penal previsto pelo Código Penal ou pela legislação penal extravagante, o tipo penal que nada mais é do que um modelo legal de conduta criminosa. Além disso, a conduta precisa ser ilícita e culpável, ou seja, o agente não pode ter atuado, amparado por uma causa de exclusão da ilicitude ou da culpabilidade.

13:18 O juízo de tipicidade também depende da presença de uma série de elementos, da existência de uma ação ou omissão, no caso de um crime material ou de resultado naturalístico do nexo de causalidade, havendo ainda os requisitos da imputação objetiva, a criação de um perigo proibido, isso é um perigo desaprovado pelo direito que se realiza em um resultado típico, e também os requisitos da imputação subjetiva, o dolo nos crimes dolosos e a culpa nos crimes culposos. Lembrando que no direito penal brasileiro não há responsabilidade penal objetiva, A responsabilidade penal depende, em regra, da existência de dolo, seja dolo direto ou dolo eventual, e pelo menos de culpa. Não tem a responsabilidade penal se não houver pelo menos culpa. Quanto aos deveres fiduciários dos administradores de companhias, esses deveres me parecem especialmente relevantes no âmbito dos crimes omissivos impróprios, ou crimes comissivos por omissão, nos quais o agente, ou melhor dizendo, o omitente, viola um dever especial de agir para evitar um resultado típico.

14:25 E esse dever é atribuído a esse indivíduo em razão de algumas qualidades especiais, em razão desse indivíduo ocupar o que nós chamamos de posição de garantidor. Ele ocupa a posição de uma posição de garantidor nos termos do artigo 13, parágrafo 2º do Código Penal. A respeito dos crimes homicídios impróprios, eu deixo aqui a recomendação do episódio 83 aqui do podcast com o professor Pierpaolo Bottini. Os administradores, eles podem ser considerados tanto garantidores de proteção, pois eles têm o dever legal de zelar pelo patrimônio da companhia, quanto garantidores de vigilância. Eles têm também o dever de vigiar a fonte de perigo. No caso, aqui é a atividade empresarial que pode, eventualmente, colocar em perigo bens jurídicos terceiros. Então, pensem, por exemplo, em uma companhia que contrata com poder público. As atividades dessa companhia podem, eventualmente, expor a perigo patrimônio público, a probidade administrativa. Logo, a violação a deveres de diligência, deveres fiduciários, pode, sim, conduzir à responsabilização penal dos administradores, desde que presentes os demais presspostos já mencionados.

15:36 Então, a existência de uma ação ou omissão típica, de um nexo de causalidade, os elementos da imputação subjetiva, etc. Por fim, quanto à responsabilidade penal das companhias, a legislação brasileira só pune criminalmente pessoas jurídicas por crime ambiental previsto pela Lei nº 9.605 de 1998, que é a Lei dos Crimes Ambientais. Logo, não é que se falar em responsabilidade penal das companhias por ato de corrupção. E agora que a gente entende essas premissas da responsabilização, tanto do administrador quanto da companhia, por atos, por práticas infrativas, como que a jurisprudência nacional tem aplicado essa responsabilização dos administradores nas diferentes esferas normativas? Como que se insere, além disso, dessa experiência nacional? Conta para a gente um pouquinho da visão de vocês a respeito da aplicabilidade, da incidência dos chamados seguros DNO.

16:49 Contem para os nossos ouvintes o que é um seguro DNO. Lembrando que a gente tem um episódio aqui no podcast já com o Willian Goldberg sobre seguros DNO, especificamente sobre isso. Eu, inclusive, tive uma oportunidade de escrever sobre seguros de ENO e a possibilidade de como isso impacta com acordos de lenência em termos de compromisso. Então, eu queria muito ouvir a visão de vocês sobre a experiência nacional sobre esse tema e a interface com esse tema dos seguros de ENO. Apesar de fazermos a distinção entre a responsabilização nas esferas cível, administrativa e penal, é importante deixar claro para as alunas de graduação que elas não são excludentes. Além disso, a responsabilização da companhia não exonera os administradores de responsabilidade, o que fica bem evidente no artigo 3º da lei anticorrupção. Mas apesar da previsão legal e do extenso arcabouço jurídico prevendo as hipóteses de responsabilização nessas diferentes esferas, não observamos no âmbito cível uma extensa gama de casos como, por exemplo, a gente nota no âmbito dos Estados Unidos.

18:01 Então, há vários fatores que poderiam ser utilizados para justificar esse fato, mas destaco aqui a própria forma como a lei das S.A.s se estrutura em relação à temática de responsabilização dos administradores. O artigo 159 prevê que a ação deverá ser ajuizada pela companhia mediante a prévia aprovação da Assembleia Geral. Então, somente será possível ajuizamento por qualquer acionista em duas hipóteses. uma, caso a ação não seja proposta no prazo de três meses da deliberação da Assembleia Geral e dois, quando houver configuração do dano direto ao acionista hipótese que foi muito bem explicada pela Ana Carolina Weber em um dos episódios aqui do podcast caso a Assembleia Geral delibere não ajuizar a ação ela ainda poderá ser proposta por acionistas que representem no mínimo ali 5% do capital social Entendeu-se que esse percentual poderia ser considerado excessivo a depender do posto da companhia. Assim, para fomentar o ativismo societário e aumentar a defesa dos acionistas minoritários, a CVM, valendo-se da prerrogativa conferida pelo artigo 291 da Lei dos S.A., publicou a instrução CVM 627, hoje revogada pela Resolução 70, prevendo um sistema de exclonamento do percentual acionário exigido para o ajuizamento de ações judiciais que vai variar de acordo com o capital social de cada companhia.

19:29 Então, conforme a resolução, o percentual mínimo segue em 5% para companhias com valores de até 100 milhões de reais, reduzindo gradativamente até 1% quando o capital social da companhia for superior a 10 bilhões de reais. Bom, para além desse problema identificado no artigo 159, que se tentou mitigar por meio dessa resolução 70 da CVM, há ainda um obstáculo em razão da redação do artigo 134, parágrafo 3º da Lei dos S.A.s, que prevê que a aprovação sem reserva das demonstrações financeiras e das contas exonera a responsabilidade dos administradores fiscais, salvo a hipótese de erro, dolo, fraude ou simulação. Esse fato obstaculiza o conhecimento de ações de responsabilidade pelo Poder Judiciário, já que requer que seja proposta, antes da ação de responsabilidade civil, a ação para anulada é liberação de aprovação das contas dos administradores. Diante dessas análises, desses problemas identificados, tanto em relação ao artigo 159 quanto ao artigo 154, foi proposto o PL 29 e 25, já citado aqui em outros episódios, que, dentre outras matérias, propõe exatamente a revisão destes dispositivos no intuito de trazer maiores hipóteses, hipóteses mais eficazes de responsabilização dos administradores.

20:58 Bom, e para além desses obstáculos que foram identificados na própria lei das S.A.s, que, como eu disse, é objeto de revisão através do projeto de lei 29.25, a gente também observa problemas decorrentes das clausas arbitrárias. alguns casos são decididos por meio do processo arbitral, e aqui a questão do sigilo, e também as batalhas judiciais em relação à competência, como por exemplo ocorreu no caso da Petrobras. Embora a jurisprudência no âmbito cível seja mais escassa, como eu estou comentando, o mesmo não ocorre no âmbito administrativo. São muitos os casos julgados pela CVM no exercício do seu poder sancionador, embora sejam mais quantitativos os casos de responsabilidades decorrentes da violação do dever de diligência do que aqueles decorrentes da prática de atos de corrupção. No entanto, um caso que sem dúvida ganhou bastante repercussão, especialmente na época, foi a condenação dos membros da diretoria executiva da Petrobras em razão dos atos de corrupção revelados pela Operação Lava Jato e da empresa de auditoria envolvida no escândalo.

22:04 Agora em relação à segunda parte da pergunta, o seguros de ano. Pela explicação, ainda que sucinta da primeira pergunta, fica claro que a obrigação do administrador é de meio e não de resultado. E tem que ser assim, já que a função de risco é intrínseca ao desenvolvimento da atividade empresária e maus resultados não necessariamente são decorrentes das escolhas feitas pelos administradores. Muitas vezes os resultados sofrem influências também dos cenários micro e macroeconômicos, O que a gente conseguiu perceber, inclusive, na época da pandemia e especialmente no cenário pós-pandêmico. Apesar disso e dessa compreensão que é sedimentada a longa data, observou-se nos Estados Unidos uma onda de responsabilização dos administradores e a resposta a esse ativismo de sócios e stakeholders foi a difusão dos seguros, chamados aqui de D&O Insurance, os quais passaram a ser também comuns no Brasil, especialmente para companhias de grande porte, as quais têm majorado ali as hipóteses de litigância contra os administradores. Do ponto de vista da atividade empresarial, esses seguros são relevantes na medida em que evitam que os administradores paralisem sua atuação diante da possibilidade de responsabilização civil e administrativa, e além disso possibilita que a companhia retenha e atrai talentos por meio da contratação do seguro.

23:24 Por outro lado, há vozes que advogam que os seguros de ANO poderiam desincentivar a atuação cautelosa e dirigente por parte dos administradores e que poderiam desincentivar a prevenção espontânea caso o risco fosse assumido pessoalmente pelo administrador. Como consequência, aponta-se também o agravamento dos danos cobertos pelos seguradores. Contudo, essa não é propriamente uma verdade, tendo em vista a minúncia das cláusulas contratuais, existências e hipóteses de exclusão de cobertura. Nesse ponto específico, destaca-se a distinção muito bem feita por lá, no podcast que você mencionou, em relação aos deveres de diligência e de lealdade, especificamente no que tange a possibilidade de inclusão da cobertura na pólis no primeiro caso e a exclusão no segundo. Assim, em regra, a formatação dos contratos assegura limites, mantendo-se a responsabilidade pessoal dos administradores em caso de dolo e de atos não vinculados à gestão. Visto dessa forma, o seguro de ENO permite o estabelecimento de um sistema mais equilibrado entre os deveres que os administradores assumem, especialmente o de diligência, que tem escopo mais amplo, e as responsabilidades que recaem sobre eles.

24:35 Ao mesmo tempo que não gera uma restrita exoneração desses agentes, nem os incentiva a assumir conscientemente riscos desproporcionais e excessivos. Dito isso, a interpretação das cláusulas contratuais dos seguros de ENO deve permitir uma função de risco empresarial que, como eu disse, é intrínseca ao negócio e é importante para o desenvolvimento da atividade econômica ao mesmo tempo que deve ser limitada ao caso de gestão do negócio Então, para finalizar, a gente entende que o seguro não deve englobar situações nas quais o sinistro ele é intencionalmente provocado pelo segurado Ou seja, a violação da lei mediante prática dolosa de atos de corrupção não deve ser englobada pelo seguro de INU. Como já dito, a existência de crime depende de um juízo positivo de tipicidade e o juízo de tipicidade se divide em tipicidade objetiva e tipicidade subjetiva. O que se verificou nos julgamentos dos grandes casos de corrupção político-empresarial foi o mau uso de duas teorias estrangeiras para suprir deficiências no conjunto probatório em relação a algum desses pressupostos de responsabilização.

25:50 Dito de outra forma, na ausência de provas claras da presença desse determinado pressuposto, foi feito um uso equivocado de uma dessas teorias. A primeira teoria é a teoria do domínio do fato, que é uma teoria alemã desenvolvida por Klaus Roxin. Essa é uma teoria que busca apenas diferenciar autores partícipes. É só isso que a teoria se propõe a fazer. Porém, o Supremo Tribunal Federal, no julgamento da ação penal 470, conhecida como caso do Mensalão, aplicou erroneamente essa teoria para suprir a ausência de provas da prática de uma ação ou missão concreta por parte de dirigentes de empresas. O resultado foram condenações baseadas na mera ocupação de uma posição na hierarquia empresarial, o que é incompatível com o princípio da culpabilidade que diz, entre outras coisas, que só se deve punir uma pessoa pelo que ela fez ou deixou de fazer, ou seja, por uma ação ou omissão. Nunca pelo fato de ser diretor, por ser administrador, pelo simples fato de ocupar uma determinada posição. A segunda teoria é a teoria da cegueira deliberada, que é uma teoria anglo-sexã que, em línguas gerais, fundamenta a responsabilização penal daquele que se coloca deliberadamente em uma situação de ignorância diante de circunstâncias suspeitas a fim de escapar a responsabilização pelo descumprimento de um dever de fazer ou deixar de fazer algo.

27:22 Então, por exemplo, o administrador de uma companhia que evita descobrir fatos que ocorrem no interior da companhia para poder se omitir e depois dizer que se omitiu porque não sabia. No âmbito da Operação Lava Jato, é possível identificar decisões nas quais a cegueira deliberada foi equiparada ao dólar eventual, o que é extremamente polêmico, tendo em vista que essa teoria não encontra amparo legal no nosso sistema, que é, sobretudo no âmbito dos requisitos da imputação subjetiva, muito diferente do sistema anglo-sacção. E um ponto que vocês também comentam no artigo é sobre a existência de programas de compliance, de que forma que as agências reguladoras e as entidades de auto-regulação contribuem nessa lógica de compliance preventivo para a responsabilização de atos de corrupção nas empresas.

28:29 Os programas de compliance, hoje bastante difundidos nas companhias, até mesmo nas companhias de menoporte, são capazes de criar mecanismos eficientes de verificação de conformidade com as novas aplicadas ao negócio. Então, quando bem estruturados, eles dão ênfase na prevenção e ajudam na detecção de fraudes e abusos. Além disso, eles imprimem importantes instrumentos de identificação dos responsáveis pelos atos ilícitos cometidos no âmbito da companhia. Tamanha é a importância dos programas de compliance que eles podem ser considerados para ter uma pena. Inclusive, há uma previsão expressa em relação a isso na lei anticorrupção. Todavia, é muito importante que o programa não seja apenas previsto no papel. O que eu quero dizer com isso? É necessário um real comprometimento da companhia desenvolvida no cumprimento de seus procedimentos. Além disso, há necessidade de uma contínua revisão e adaptação para que seja possível o seu efetivo cumprimento. Ademais, tem que se defender uma postura ativa e vigilante dos administradores, de modo a garantir que as normas sejam observadas e, quando não cumpridas, as medidas cabíveis sejam rapidamente implementadas, de modo a mitigar os danos e os riscos.

29:46 Nesse ponto é importante a gente observar que muitos casos de responsabilização recaem sobre diretores de compliance exatamente pelo descumprimento das normas previstas no programa de compliance para mitigação e aferição de descumprimento das normas. E aqui a gente destaca muito a importância das red flags, dos procedimentos claros para apuração dos indícios de fraude e logicamente da corrupção que foi objeto do nosso artigo. Apenas complementando a resposta da Fernanda, eu gostaria de destacar que um programa de compliance criminal efetivo, ou seja, não meramente cosmético, tem a capacidade não apenas de prevenir a ocorrência de crimes, reduzindo o risco penal, mas também de proteger aquele administrador cumpridor de seus deveres de eventualmente vir a ser injustamente responsabilizado por conduta praticada por terceiros. pois a própria adoção de procedimentos internos de comunicação, registro e monitoramento pode auxiliar no futuro os órgãos da perseguição penal a identificar os indivíduos que são efetivamente responsáveis pelo crime cometido.

31:03 Apesar disso, é importante que se diga que a mera criação da figura do compliance officer não tem o poder de blindar os diretores e administradores contra qualquer responsabilização penal, pois subsistem os deveres de vigilância e, como já dito anteriormente, presentes determinados pressupostos, a violação a um desses deveres pode, sim, acarretar a configuração de uma conduta criminosa. E agora uma pergunta específica dessa sétima temporada. A senhora Fernanda e Tatiana, contem para a gente, cada uma de vocês, um livro que tenha marcado a trajetória de vocês, um livro de literatura, não jurídico, e conta um pouquinho do porquê que esse livro marcou tanto, qual personagem, qual história por trás que vocês tenham curtido. Bom, eu gosto muito dessa pergunta e eu refleti bastante sobre ela, Amanda. E eu acho que a gente considera uma leitura interessante e importante dependendo muito de quando a gente faz aquela leitura, né? Por exemplo, eu me recordo que uma vez eu comecei a ler o livro Tuareg e eu li poucas páginas, parei e o livro não me pegou, não achei estava interessante e dali poucos meses eu peguei ele novamente para começar a ler e foi impressionante como a leitura fluiu e foi um livro que eu adorei ler, achei a história muito impressionante, ela me pegou de uma certa forma que eu terminei a leitura bastante impactada pelo desenrolar da narrativa.

32:44 Mas pensando aqui na sua pergunta e no público-alvo, os alunos de graduação, pelo menos no propósito inicial desse podcast que hoje alcança muito mais gente do que os alunos de graduação propriamente, eu queria compartilhar um livro que para mim foi muito importante na minha trajetória, especialmente em razão do momento em que a leitura foi realizada. O livro chama A Coragem de Ser Imperfeito, da Brené Brown. E eu li esse livro logo quando eu ingressei no doutorado, na verdade, talvez ali no segundo semestre ou terceiro do doutorado, e para mim foi muito importante exatamente para eu abraçar ali a minha vulnerabilidade, entender os meus medos, fortalecer os meus caminhos. Então, foi um livro que, na minha trajetória, foi bastante transformador. e que por isso eu escolhi ele para compartilhar aqui no seu podcast. A minha recomendação é o livro Notícias do Planalto, do jornalista Mário Sérgio Conte.

33:50 É um livro que faz um apanhado dos principais fatos noticiados pela imprensa durante o período do governo Collor. E eu considero que é um livro essencial para quem deseja compreender as relações entre mídia, poder econômico e poder político no Brasil. É um livro que tem tudo a ver com o nosso episódio de hoje, pois também aborda uma série de escândalos de corrupção desse período. Então, vale muito a pena a leitura. Muito obrigada pela participação de vocês. Um obrigado duplo pela presença, pela oportunidade de aprender a ouvir com vocês a respeito desse tema da responsabilização dos administradores, especificamente por atos de condução. Esse tema também é objeto de pesquisas. Tem um artigo recente da professora Mariana Pardini no Lerar Respeito Disso. A gente já teve um episódio específico sobre ações de responsabilização de administradores também com a Stephanie Lara, que concluiu uma dissertação de mestrado sobre esse tema.

34:57 A gente tem uma série de outros episódios sobre deveres fiduciários, business judgment room. Então, para quem se interessar mais sobre esse tema também pode ir lá no nosso site do podcast e investigar ali outros episódios correlatos. Professora Fernanda, professora Tatiana, muito obrigada, até a próxima. Amanda, obrigada pela oportunidade de compartilhar aqui algumas ideias e novamente, parabéns pelo podcast, viu? É sem dúvida um projeto incrível e eu fiquei muito feliz em poder participar. Eu que agradeço, Amanda, um abraço para você e para todos os ouvintes.