A cláusula de declarações e garantias nos contratos de compra e venda de participações societárias de controle. Dissertação (Mestrado em Direito) - USP, São Paulo, 2023

00:10 Olá, tudo bem? Bem-vindos à sétima temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Esse é o podcast perfeito para quem busca conhecimento jurídico durante a correria do dia a dia. É a sua biblioteca em áudio gratuita, repleta dos principais textos e autores do direito empresarial no Brasil. Eu sou Amanda Athayde, mineiro e cruzerense na origem, com passagem em São Paulo, e candanga e fluminense de coração. Casada, mãe do Pedro de quase 6 anos... Pedro, Daniel, Sonic. Do Lucas, de 4 anos. Lucas, Lucas, Sonic, Edmund. E tutora do Viralata, Farofa. Sou professora doutora da UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance. E consultora do Pinheiro Neto Advogados, nas mesmas áreas. Este é um podcast simples, curto e gostoso, como um café da manhã, mas rapidinho durante a semana. Em sua sétima temporada, esse nosso podcast se reinventa, com a divulgação de um site inteiramente dedicado a esse projeto.

01:19 No site, os episódios são organizados tematicamente, facilitando o acesso a temas como teoria da empresa, fundamentos do direito societário, sociedades limitadas, sociedades anônimas e muito mais. Pegue então a sua xícara de café com leite ou chá, seu tênis para fazer exercício físico ou seu fone de ouvido para ouvir no seu meio de transporte diário. Então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? Nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar da dissertação de mestrado de Alessandra Furgione, intitulada As Cláusulas de Declarações e Garantia nos Contratos de Compra e Venda de Participações Societárias de Controle. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação da própria Alessandra Forgione para comentar sua dissertação de mestrado. A Alessandra é advogada em São Paulo, com experiência nas áreas de contencioso e arbitragem, com ênfase em direito comercial. É bacharel em direito pela USP e mestre também pela mesma universidade.

02:26 Alessandra, muitíssimo obrigada por ter aceitado o convite para participar do podcast e por apresentar, de um modo simples, curto e gostoso, esse tema das declarações e garantias em contratos de compra e venda de participação societária. Bom dia, Amanda. Eu é que agradeço, e muito, o convite para participar do podcast. Sou uma grande fã do seu trabalho e da sua proposta de criar um espaço disponível gratuitamente para discussões simples e diretas sobre temas de direito empresarial. Acredito que democratizar o acesso ao conhecimento seja um dos grandes desafios do nosso país e o podcast é uma iniciativa valiosa e original nesse sentido. Para mim, é uma alegria e uma honra poder compartilhar um pouco da minha pesquisa com seus muitos ouvintes e ter a oportunidade de dar uma singela contribuição para esse projeto, do qual já participaram tantos dos maiores nomes da nossa disciplina. Gente, então, Alexandra, como que foi que você chegou a esse tema das cláusulas de declaração e garantia? Como que foi a evolução do projeto? Bom, Amanda, durante toda a minha carreira, primeiro no contencioso e depois na arbitragem, Eu tive interesse pelos contratos de compra e venda de participações societárias de controle, devido à sua enorme relevância econômica e ao grande número de litígios que nascem deles.

03:53 Sempre estranhei que exista tanta briga em cima de acordos que normalmente são negociados no detalhe, por advogados altamente especializados. Aos poucos, fui notando que boa parte dessas disputas envolve a cláusula de declarações e garantias, mas não havia muitas obras no nosso país sobre o assunto na época em que eu estava preparando meu projeto. Essa lacuna chamou a minha atenção, tanto pelas dificuldades que ela gerava quando a cláusula era objeto de uma controvérsia, quanto pelo fato de a disposição ter sido importada dos Estados Unidos, onde o sistema jurídico é bem diferente do nosso, o que me parecia acrescentar mais uma camada de complexidade de insegurança jurídica. Foram essas as principais razões que me animaram a investigar o tema. Vale mencionar que depois, no curso da minha pesquisa, obtive a informação de que, mesmo nos Estados Unidos, entre as diversas estipulações do Pacto de Alienação de Participações Societárias de Controle, a cláusula de declarações e garantias é a mais negociada, a que desencadeia o maior número de litígios e, ainda assim, uma das menos estudadas. Na sequência, eu tive a felicidade de a professora Juliana Pella aceitar orientar o meu trabalho. Durante todo o mestrado, ela me ajudou a escolher quais rumos tomar, tanto com relação aos contornos da dissertação, quanto no que diz respeito a outros aspectos da pós-graduação, como aulas, monitorias, etc.

04:58 Por óbvio, essa orientação foi essencial para que eu pudesse desenvolver a pesquisa que me propus. O processo de redação da dissertação em si acabou sendo bastante pautado pela pandemia, que forçou o adiamento de alguns prazos. Durante esse período extra que eu tive para escrever, foram publicados diversos novos estudos sobre os contratos de compra e venda de participações societárias de controle e a própria cláusula de declarações e garantias. Com isso, eu pude dialogar com muitos outros autores no meu texto, o que acredito ter enriquecido bastante o resultado. Além disso, quando eu já estava mais perto do final do trabalho, tive a oportunidade de passar dois meses como pesquisadora visitante no Instituto Max Planck, em Hamburgo. Lá, tive acesso a materiais não disponíveis no Brasil, principalmente de autores de outros países cujos sistemas jurídicos têm raízes semelhantes às do nosso, que também importaram a cláusula de declarações e garantias e que já discutiram mais o tema do que nós, como Itália e França. Mas acredito que o mais valioso nesse período tenha sido a troca com pesquisadores de outras nacionalidades. Essa estadia no Instituto Max Planck foi fundamental para a formatação final do raciocínio que construí no texto. Por fim, tive o privilégio de defender a dissertação perante uma banca qualificadíssima, com a professora Viviane Prado, da FGV São Paulo, o professor Giovanni Nani, da PUC São Paulo, e o professor Francisco Marino, da USP.

06:09 As contribuições que eles generosamente trouxeram me fizeram pensar ainda mais no tema, sob outros pontos de vista, e levaram a discussões profundas e estimulantes. Agora, pretendo buscar a publicação do meu trabalho e certamente incorporarei as ponderações da banca no que espero que seja, em breve, o meu primeiro livro. Para a gente começar com o conceito, a gente está falando de cláusulas de declarações e garantias. O que é isso? E como que essas cláusulas são inseridas em um contrato de adjetória? e como que isso, em especial, é inserido dentro de contratos de alienação de participação societária de controle. Vamos lá, Amanda. De início, eu preciso fazer uma ressalva. Hoje em dia, diferentes tipos de contratos complexos e até mesmo instrumentos de dívida contam com cláusulas de declarações e garantias. E no meu mestrado, eu optei por estudar a disposição especificamente no contexto da alienação de participações societárias de controle. Isso porque, como explicarei melhor em breve, a cláusula de declarações e garantias interage com outras partes do contrato, e por isso, eu acredito que a sua correta compreensão depende da análise do contexto em que ela está inserida.

07:23 Até para bem entender esse contexto, fiz questão de, durante a minha pesquisa, examinar instrumentos celebrados na vida real, que consegui obter no site do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Assim, por mais que o formato da cláusula de declarações e garantias possa ser semelhante no âmbito de outros pactos, gostaria de deixar claro que as minhas ponderações se limitam ao cenário que estudei. Pois bem, nos contratos de compra e venda de participações societárias de controle, a cláusula de declarações e garantias costuma seguir um modelo amplamente consolidado. Podemos até dizer que é uma cláusula socialmente típica. Ela é dividida em duas partes. Primeiro, há uma abertura ou um caput, e na sequência há uma série, normalmente longa, de itens. Apesar de muitas redações serem possíveis, a mensagem transmitida no início da cláusula é a de que um dos contratantes declara e garante ao outro que aquilo que está escrito nos itens corresponde à realidade, sendo os itens em si normalmente referidos como as declarações e garantias. Essas declarações e garantias, por sua vez, são afirmações de fatos presentes ou passados, podendo tratar, entre outros, das próprias partes, do contrato em si, de documentos ou informações trocadas durante as negociações, das participações societárias objeto da compra e venda e, principalmente, da situação da sociedade emissora dessas participações.

08:31 Via de regra, as declarações e garantias mais relevantes são prestadas apenas pelo vendedor, que detém maior conhecimento do que o comprador sobre as atividades da sociedade em questão. Por isso, mantive o foco do meu estudo nas declarações e garantias do vendedor. A título de exemplo, poderemos ler numa delas que o vendedor declara e garante que a sociedade não prestou qualquer aval em favor de terceiros. Caso os ouvintes tenham interesse em outros exemplos, transcrevi algumas cláusulas dos contratos que examinei ao longo da minha dissertação. Espero que possa ser útil para quem ainda não teve contato com essa estipulação. Nesta altura, acredito ser interessante abrir alguns parênteses. Primeiro, sobre o estranhamento gerado pela estrutura da cláusula nos países de tradição de civil law, como o Brasil Há, acredito, um incômodo inicial para nós devido ao fato de o texto da cláusula ser composto somente por uma série de afirmações sem o estabelecimento, pelo menos evidente, de deveres de prestação em torno dos quais organizamos o nosso pensamento jurídico sobre contratos No entanto, a meu ver, esse embaraço é artificial e pode ser superado com o ferramental jurídico brasileiro, como tratarei adiante Em segundo lugar, sobre a nomenclatura da cláusula Apesar de ser absolutamente difundida no Brasil, a denominação de cláusula de declarações e garantias não nos auxilia no entendimento dessa disposição.

09:39 Afinal, os termos declaração e garantia não possuem ligações claras com regimes jurídicos específicos no direito brasileiro. Por um lado, há muitos tipos de declarações, sendo a declaração de vontade aquela por meio da qual o declarante pretende obter certo efeito. Por outro lado, as garantias podem ser de variadas ordens. Assim, a qualificação de uma frase do instrumento como declaração ou como garantia não é suficiente para indicar o efeito exato supostamente desejado pelas partes. Em terceiro lugar, é preciso estar atento para a existência de declarações e garantias impróprias. Muitas vezes, e visto em vários dos contratos menos sofisticados que analisei, as partes estipulam, sob a denominação de declarações e garantias, acordos de diferentes tipos, como promessas de fatos de terceiros e obrigações de não fazer. Caso considerássemos que qualquer item inserido em uma cláusula chamada de declarações e garantias é uma declaração e garantia, o estudo desse dispositivo contratual seria impossível. Portanto, estamos falando aqui apenas da configuração socialmente típica da cláusula, que é aquela que eu descrevi há pouco. Isso posto, passemos ao contrato de compra e venda de participações societárias de controle. No Brasil, adotamos um modelo para esses pactos que segue a prática norte-americana. Dentro desse modelo, há quatro seções essenciais do contrato, chamadas por um grande autor norte-americano de Os Quatro Cavaleiros do Contrato, que operam em conjunto.

10:51 Possuem finalidades distintas, mas complementares, de modo que não é possível compreender adequadamente uma delas sem bem analisar as suas interações com as demais. Uma dessas cláusulas é a de declarações e garantias. Ela dialoga principalmente com dois outros cavaleiros do contrato. O primeiro é a cláusula de indenização, na qual se costuma estabelecer, basicamente, que o vendedor deverá reparar prejuízos que decorram de uma situação de fato que não se amolde ao afirmado nas suas declarações e garantias. O segundo é a cláusula de exigências para o fechamento da operação. Essa disposição é utilizada quando a transferência das participações societárias não pode ser efetivada no momento da assinatura do instrumento, por exemplo, quando é necessária a aprovação do negócio pela autoridade antitruste. Daí, as partes combinam que as declarações e garantias serão repetidas quando a compra e venda puder ser executada e deverão ser verdadeiras nessa ocasião, sob pena de o comprador restar liberado da sua obrigação de seguir com a aquisição. A depender da sua interação com essas outras passagens do contrato, a cláusula de declarações e garantias exerce diferentes funções, como trataria adiante. Por fim, apesar de não ter sido objeto do meu mestrado, sei da minha prática que a cláusula de declarações e garantias também é utilizada em pactos de alienação de participações societárias minoritárias, ainda que em menor grau. Normalmente, menos temas são abrangidos porque o vendedor não controla a sociedade e não detém o mesmo nível de conhecimento sobre as suas operações que um controlador deteria.

12:10 Agora que a gente entendeu o que são essas cláusulas de declarações e garantias, conta pra gente como que tem sido essa inclusão desse tipo de cláusula no contexto jurídico brasileiro, nos contratos. O que a gente tem tido de experiência brasileira até esse momento? Bom, Amanda, a cláusula de declarações e garantias foi disseminada pelo mundo a partir dos Estados Unidos e da Inglaterra. E, por mais incrível que pareça, nós já convivemos com essa cláusula em contratos de compra e venda de participações societárias de controles celebrados no Brasil há mais ou menos três décadas. Foi em meados dos anos 90 que a utilização desse mecanismo se tornou padrão por aqui, devido ao grande número de vendas de participações de controle de sociedades brasileiras para estrangeiros, que tinham força para impor os seus costumes jurídicos. Desde então, o número de operações dessa natureza realizadas no Brasil foi aumentando, com algumas quedas cíclicas devido a incertezas econômicas, mas a cláusula de declarações e garantias não saiu mais do nosso ferramental para esse tipo de contrato.

13:16 O que me parece novo no momento que estamos vivendo é que, principalmente nos últimos anos, a cláusula de declarações e garantias começou a receber cada vez mais atenção da doutrina e da academia. Na época em que apresentei o meu projeto, lembro que encontrei apenas três ou quatro monografias nacionais dedicadas ao assunto. Mas, nos anos que tive para escrever, e mesmo depois, diversos estudos que se propõem a analisar diferentes aspectos dessa disposição contratual foram sendo publicados. Acredito que hoje estejamos discutindo essa cláusula com maior intensidade e entendendo-a cada vez mais. E a minha dissertação pretende colaborar com o avanço desse importante diálogo. Então, dessa, acho que tem sido, então, os principais problemas, né, os principais questionamentos que têm surgido e que têm sido, né, chamados para serem solucionados envolvendo cláusulas de declarações garantidas. A gente tem visto, por exemplo, esse tema de declarações e garantias surgir, por exemplo, em competições de arbitragem. Esse tema tem surgido em arbitragens, esse tema tem surgido em disputas judiciais.

14:31 Como que você tem visto essa discussão, Alessandra? Sem dúvidas, esse tema está muito em voga nos últimos anos. Realmente, temos visto vários conflitos envolvendo cláusulas de declarações e garantias, seja na seara judicial, seja na arbitral. Para facilitar, acredito que possamos dividir esses litígios em três categorias. A primeira abarca as discussões muito particulares de um determinado contrato, principalmente sobre a interpretação da abrangência de alguma declaração e garantia específica. Nesses casos, a controvérsia costuma girar em torno do texto do instrumento e dos fatos que potencialmente contrariam a declaração e garantia em questão. O debate torna-se mais complexo quando as declarações e garantias objeto da disputa são redigidas com as chamadas qualificadoras de conhecimento ou de materialidade, que colocam requisitos adicionais para a verificação da falsidade do que foi afirmado pelo vendedor. Voltando ao exemplo que dei anteriormente, se o vendedor declara e garante que a sociedade não prestou avais em favor de terceiros, podemos constatar a falsidade ou a veracidade dessa afirmação apenas checando se a sociedade prestou ou não os tais avais. Mas, se o vendedor declara e garante que, no seu conhecimento, a sociedade não prestou avais em favor de terceiros, a polêmica passa a envolver também o conhecimento detido pelo vendedor sobre aquela questão.

15:39 A segunda categoria de disputas trata do que deve acontecer quando o comprador fica sabendo da falsidade de uma declaração e garantia do vendedor antes de celebrar o contrato ou antes da transferência das participações societárias, segue com a execução da operação e depois busca obter alguma reparação por aquela falsidade. Esse expediente é conhecido como sandbagging e ainda é objeto de muitos questionamentos no Brasil. Apesar de eu discorrer sobre esse tema na minha dissertação, optarei por não me aprofundar nele aqui porque sei que o podcast já recebeu outros convidados que trataram de textos focados nesse ponto. A terceira categoria de litígios, que é a que mais me interessa, compreende todas as discussões sobre a natureza das declarações e garantias, ou, mais especificamente, sobre quais regras de conduta essa cláusula coloca para as partes, e a sua interação com nossos institutos tradicionais de direito civil. Nesse ponto há, a meu ver, muitas confusões que decorrem da própria gênese da cláusula. São problemas que nós importamos junto com essa disposição. Não pretendo me alongar nesse tema para não complicar demais as coisas, mas basicamente as declarações e garantias são chamadas, nos Estados Unidos, de representations and warranties.

16:42 E no direito norte-americano, a representation é uma declaração, expresso ou implícita, de um fato passado ou presente, por meio da qual um dos contratantes induz o outro a celebrar o negócio. Situa-se assim no campo da formação da vontade, mas ligado às normas de responsabilidade civil. A warranty, por sua vez, é um termo do contrato, por meio do qual uma parte assegura a outra da veracidade de um fato, prometendo indenizá-la em caso de falsidade. Aqui, estamos na seara do direito contratual. Por consequência, as representations and warranties acabam se colocando no limiar entre a formação da vontade das partes e as obrigações assumidas no contrato, podendo ser confrontadas com uma mescla de regras de responsabilidade civil e de direito contratual que não são em si nada simples. Nesse contexto, é natural que haja dúvidas sobre como agir diante de uma falsidade nas declarações e garantias. Ou seja, é natural que o julgador questione se a falsidade significa que houve um defeito na formação da vontade das partes ou apenas um evento com consequências dentro do programa contratual. Isso acaba se repetindo no Brasil. Não bastasse, o nosso pensamento de civil law pode nos inclinar a querer colocar a cláusula de declarações e garantias dentro de alguma caixa da dogmática civilista.

17:47 Há autores que veem na cláusula uma indicação das qualidades da coisa vendida para fins de aplicação da disciplina dos vícios redibitórios de evicção. Outros que falam em conformação da obrigação de dar do vendedor Na minha dissertação, eu optei por trilhar um caminho diferente Bom, Amanda, inicialmente eu preciso explicar a premissa da qual parti na minha pesquisa Construída com base nos escritos de Roupo e de outros autores Sabemos que o contrato é, ao mesmo tempo, um ato de constituição de uma relação jurídica E um regulamento que disciplina essa relação Em sentido técnico, a cláusula é um elemento desse regulamento contratual por meio do qual as partes regram algum aspecto da sua relação. Acontece que nós também utilizamos a palavra cláusula em um outro sentido.

18:52 Na linguagem corrente, a cláusula é apenas um item ou pedaço do texto contratual. Partindo dessas ideias, minha chave foi considerar que aquilo que é chamado de cláusula no contrato, no nosso caso, a cláusula de declarações e garantias, não necessariamente é uma cláusula em sentido técnico, ou seja, não necessariamente encerra uma regra de proceder para as partes dentro do regulamento contratual. Na verdade, uma cláusula pode enquadrar-se em uma de três situações. Ela pode conter um ou mais comandos para as partes, em sua interesa. Ela também pode abrigar apenas um fragmento de uma regra, de modo que seja preciso combiná-la com uma outra cláusula, materialmente separada no texto, para que as duas cláusulas, em conjunto, exprimam a norma estabelecida pelas partes. Por fim, ela pode não embarcar sequer uma parcela de uma regra, o que não significa que não possa ser relevante para outros fins que não a formação do regulamento contratual. Com apoio nesse raciocínio, o problema que orientou a minha dissertação foi investigar o valor da cláusula de declarações e garantias no regulamento contratual no âmbito do direito brasileiro, se é que existente. Em outras palavras, eu queria entender se a cláusula de declarações e garantias, quando inserida em pactos de compra e venda de participações societárias de controle, encerra um comando dentro do regulamento contratual, seja isolada, seja combinada com outras cláusulas, e em caso negativo, qual é a sua relevância.

20:06 Ao final da minha pesquisa, cheguei à conclusão de que três respostas são possíveis. Mas vale ressalvar que essas formulações que explicarei a seguir são proposições de princípio, na feliz expressão de José Ingrácia Antunes. Como estamos falando de contratos, e cada um deles tem as suas especificidades, podendo ser negociado, pensado e redigido de forma singular, é sempre necessário que as soluções sugeridas sejam ponderadas diante dos casos concretos. E suposto, a minha primeira conclusão foi a de que, quando a cláusula de declarações e garantias é inserida em contratos de compra e venda de participações societárias de controle de forma isolada, sem ser acompanhada da cláusula de indenização ou da cláusula de exigências para o fechamento, ela não é capaz de instituir sozinha uma verdadeira parcela do regulamento contratual. A meu ver, a construção o vendedor declara e garante ao comprador que não estabelece nenhuma regra, não contém comando para qualquer das partes, não estipula nada que deva ou não ser feito, não cria direitos nem deveres. Então, nessa hipótese, a cláusula de declarações e garantias não é parte do regulamento contratual. Mas ela tem relevância, como tudo o que é posto no contrato. Nessa situação, a sua importância está em servir de fonte de prova do que se passou durante a negociação do contrato.

21:13 Em termos diretos, se as partes escrevem no instrumento que o vendedor emitiu uma série de afirmações de fato, é porque querem registrar essa circunstância, mostrando ao eventual intérprete como se deu a formação da avença. Aqui, a cláusula preenche uma função probatória e conversa com os nossos institutos de direito civil, pois pode ser utilizada para suportar alegações de violação ao princípio da boa-fé objetiva, erro ou dolo, sempre na fase de formação do negócio jurídico. Mas vale destacar que o emprego da cláusula de declarações e garantias de maneira isolada é excepcional, aparecendo mais em contratos menos complexos. Nenhum dos contratos mais sofisticados que analisei na minha pesquisa seguia essa fórmula. Já no caso dos contratos menos sofisticados, encontrei a cláusula isolada em 50% dos instrumentos que examinei. Passamos à segunda hipótese, na qual a cláusula de declarações e garantias é combinada com a cláusula de exigências para o fechamento. Nesse caso, as duas cláusulas, em conjunto, encerram uma regra no regulamento contratual, estabelecendo um regime parcialmente condicional. Nele, se as declarações e garantias repetidas no fechamento não forem verdadeiras, o comprador não será obrigado a realizar a compra das participações societárias. Dessa forma, as duas cláusulas combinadas exercem basicamente a função de proteger o comprador contra o risco de graves equívocos na avaliação das participações societárias ou de alterações no seu valor.

22:25 Isso porque se permite ao comprador escapar da concretização do negócio caso haja mudanças ou descobertas entre a assinatura do contrato e o fechamento da operação que suprimam o seu interesse na transação. Tecnicamente, essas mudanças ou descobertas impedirão as declarações e garantias repetidas no fechamento de serem verdadeiras, de forma que a condição suspensiva para a execução da compra e venda não terá sido preenchida. A terceira situação é a mais usual, na qual a cláusula de declarações e garantias é combinada com a de indenização. Nessa hipótese, as duas cláusulas em conjunto exprimem uma regra do regulamento contratual, assumindo o vendedor uma obrigação de indenizar primária, um dever contratual de responder pelo risco. Em outras palavras, o vendedor obriga-se a reparar eventuais prejuízos decorrentes de situações de fato incongruentes com as suas declarações e garantias. Aqui, tudo se passa de acordo com o que for estabelecido no contrato, sendo comum que se prevejam as partes e os prejuízos indenizáveis, o prazo em que a indenização pode ser pleiteada, os procedimentos a serem seguidos caso ocorra um evento indenizável, entre outros. Nesse cenário, as duas cláusulas, em conjunto, também exercem a função de proteger o comprador contra os riscos de erro na avaliação das participações societárias e de mudança no seu valor, tanto para os casos menos graves descobertos entre a assinatura do contrato e o fechamento, quanto para aqueles que se revelarem apenas após a transferência das participações societárias.

23:42 Munido dessa salvaguarda, o comprador pode ter a tranquilidade de que o seu patrimônio e o da sociedade serão reparados caso existam situações de fato que não correspondam ao quadro pintado nas declarações e garantias do vendedor, sempre dentro das delimitações acordadas pelas partes para cláusulas de indenização. Assim, os riscos assumidos pelo comprador ao tomar as rédeas da sociedade são circunscritos, alocando-se para o vendedor aqueles de perdas decorrentes de eventuais fatos dissonantes com os descritos nas declarações e garantias. Trata-se, portanto, de verdadeira alocação de riscos. Só a análise do caso concreto pode revelar qual ou quais dessas três funções a cláusula de declarações e garantias exerce no contexto específico. Mas cumpre mencionar que ela sempre preenche uma quarta função, no curso das tratativas, que se costuma denominar de informativa. Isso porque a negociação do texto da cláusula fomenta a troca de sinais sobre as preocupações das partes e a sua disposição para assumir determinados riscos e responsabilidades, ao mesmo tempo em que incentiva o fluxo de informações necessárias para que o comprador reduza, tanto quanto possível, o risco de erro na avaliação das participações societárias. Conta para a gente, em termos de literatura, um livro que tenha sido marcado ao longo da sua trajetória, que tenha sido relevante para a sua formação.

25:07 Conta para a gente por que te marcou, por que esse autor, por que a história te marcou, a gente entender um pouquinho também do livro. Amanda, a sua pergunta me fez pensar muito sobre a minha relação com a literatura. Já vi muita gente dizer que ler ficção é perda de tempo. E eu sempre acreditei no contrário, provavelmente influenciada pelo meu pai, que me ensinou a não deixar as correrias da vida me roubarem o prazer de ler ficção. Volto e outra, me pego lembrando de uma frase que ele gosta muito. Livros são velas ao vento, rumo a terras distantes. Para mim, ler ficção é isso, é ir para longe. É ter a chance de me pensar em situações distantes da minha realidade, de conhecer outras culturas, outras visões de mundo, outros pontos de vista, outras emoções. É, no fim das contas, uma ferramenta que me ajuda a desenvolver pensamento crítico e empatia. Além, é claro, de ser uma das mais deliciosas formas de entretenimento. Aproveitando que estamos falando nisso, não posso deixar de fazer propaganda de um grande amigo meu, Pedro Pacífico, também advogado, que tem um blog de recomendações literárias, chamado Bookster. Sempre que estou em dúvida sobre algum livro, vou lá para ler as resenhas dele, que são simples, sem rebuscamentos desnecessários.

26:14 Recomendo muito. Voltando à sua pergunta, é difícil escolher apenas um livro em particular que tenha marcado a minha trajetória. Acredito que a nossa relação com os livros depende muito do momento que estamos vivendo quando os lemos. Às vezes, o livro pode nem ser tão bom, mas toca o leitor de alguma forma específica. Pensando muito, decidi destacar um livro que li no começo da faculdade e que abriu os meus olhos para um dos gêneros que eu mais gosto de ler hoje, o dos romances históricos. Trata-se do Queda de Gigantes, do Ken Follett, que é parte de uma trilogia chamada O Século. Basicamente, a história se passa no período da Primeira Guerra Mundial, da Revolução Russa e do movimento sufragista, e gira em torno das vidas de cinco famílias de diferentes países. O mais interessante é que o autor mistura personagens reais relevantes dessa época com outros fictícios, e por construir a narrativa em torno de pessoas de diferentes origens, apresenta os acontecimentos históricos sob perspectivas diversas. A leitura é envolvente e gostosa. E os demais livros da trilogia, Inverno do Mundo e Eternidade por um Fio, que dão continuidade à história, são igualmente ótimos. Muito obrigada por ter topado o convite para participar aqui do podcast, por apresentar a sua dissertação de mestrado, que foi muito elogiada.

27:30 Eu agradeço muito por trazer esse tema para a gente e até a próxima. Amanda, eu é que agradeço mais uma vez pela oportunidade de participar do podcast. Foi um prazer e uma satisfação poder bater esse papo leve sobre um tema que me interessa tanto. Fiquei realmente honrada. Muito obrigada e até a próxima.