Fusões e aquisições em foco: uma abordagem multidisciplinar. 2020

00:10 Olá, tudo bem? Bem-vindos à sétima temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Esse é o podcast perfeito para quem busca conhecimento jurídico durante a correria do dia a dia. É a sua biblioteca em áudio gratuita, repleta dos principais textos e autores do direito empresarial no Brasil. Eu sou Amanda Athayde, mineiro e cruzerense na origem, com passagem em São Paulo, e candanga e de coração. Casada, mãe do Pedro de quase seis anos, do Lucas de quatro anos, e tutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance, e consultora do Pinheiro Neto Advogados nas mesmas áreas. Este é um podcast simples, curto e gostoso, como um café da manhã, mas rapidinho durante a semana. Em sua sétima temporada, esse nosso podcast se reinventa, com a divulgação de um site inteiramente dedicado a esse projeto.

01:19 No site, os episódios são organizados tematicamente, facilitando o acesso a temas como teoria da empresa, fundamentos do direito societário, sociedades limitadas, sociedade anônimas e muito mais. Pegue então a sua xícara de café com leite ou chá, seu tênis para fazer exercício físico ou seu fone de ouvido para ouvir no seu meio de transporte diário. Então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar do livro intitulado Fusões e Aquisições, uma abordagem multidisciplinar que já tem dois volumes e reúne mais de 70 mulheres incríveis, tanto na área acadêmica quanto profissional, com um sucesso reconhecido nos seus respectivos campos de atuação para tratar sobre temas relacionados à M&M, Fusões e Aquisições. E para isso a gente vai ter alegria enorme de contar com a participação das coordenadoras do livro, Carolina Susequinde, Fernanda Freitas e Flávia Cavalcante, para comentar sobre a ideia e a execução de reunir tantas mulheres incríveis para escrever esse livro.

02:34 E por que não falar um pouco mais em detalhes sobre cada um dos aspectos relacionados a fusões e aquisições? Vocês já podem conhecer as três organizadoras e autoras do livro, mas eu vou apresentar cada uma delas para você. A Carolina Susequinde é advogada com mais de 20 anos de experiência na área de direito empresarial, tendo passado por grandes escritórios de advocacia e nos últimos anos é legal manager de uma das maiores gestoras de recursos independentes do Brasil. Tem LLM em corporate law pela NYU e durante a carreira a atuação em M&A sempre esteve presente na carreira da Carolina ao longo do tempo, tendo assessorado operações locais e internacionais envolvendo uma série de setores. Mais recentemente, a Carolina também tem atuado no mercado de capitais, em especial em fundos de investimentos estruturados. A Fernanda Freitas, por sua vez, é executiva das áreas jurídica e compliance e governança e tem experiência combinada em posição de liderança de departamento jurídico, de empresas de grande porte e como sócia-conselheira de relevante escritório de advocacia, com formação e atuação nacional e internacional.

03:49 A Fernanda também possui LLM em Corporate Law pela NYU, com mestrado em Direito da Regulação pela GV Rio e MBA em Varejo Físico e Online pelo USP. É atualmente diretora jurídica de um dos maiores grupos de moda no Brasil e passou recentemente por um M&A também. Ela pode contar um pouquinho mais para a gente a respeito desse tema. A Flávia Cavalcante, por sua vez, é advogada da área tributária Com foco em consultoria transacional, projetos, infusões e aquisições E além de figurar como sócia de um renomado escritório de advocacia A Flávia é doutora em direito tributário pela USP E tem Master of Laws em tributação internacional também pela NYU Vemos aqui que as três estavam na NYU, gente A gente vê um ponto em comum já E também atua como professora de pós-graduação em programas de instituições como FGV, McKinsey e UERJ. A Flávia possui experiência no Brasil e no exterior e já tem uma grande expertise com clientes multinacionais e transações cross-border.

05:00 eu queria muito agradecer Carolina, Fernanda, Flávia vocês três por terem topado participar do nosso podcast por terem organizado esse livro que reúne profissionais incríveis que atuam em operações em fusões e aquisições eu devo dizer desde já que como podem imaginar fico duplamente feliz por receber vocês e por a gente estar tratando aqui de um livro também escrito apenas por mulheres, reflete muito também da minha trajetória ao longo da carreira na rede Women and Antitrust, no IA, em que a gente ao longo do tempo escreveu, a gente já está no sexto livro também, que é organizado e coordenado e escrito apenas por mulheres para dar nome, voz e a repercussão a tantas mulheres incríveis. Então, uma alegria enorme, mais uma vez, recebê-las. Obrigada por conciliarmos as agendas aqui para conversarmos todas.

06:08 Obrigada por aceitarem o convite para participar do podcast. Olha, eu que agradeço. Para mim é um prazer enorme estar aqui com vocês, inclusive para poder falar desse projeto que a gente tem tanto orgulho. Muito obrigada. É isso mesmo. Eu, na verdade, agradeço muito, Amanda, pela oportunidade de estar de novo aqui com a Carol e com a Flávia para falar sobre esse projeto, que foi um projeto feito com muito carinho, feito com muita observação do nosso mercado, da nossa trajetória, que reflete muito uma vontade de trazer realmente o protagonismo das mulheres no mercado que ainda, acho que a gente vai falar um pouquinho mais à frente, mas ainda dominado muito pela presença masculina, a gente mostrar que realmente tem muita profissional boa no mercado e que realmente apoia e lidera essas operações de fusão-aquisição. Então, é muito bom ter esse espaço para a gente falar um pouquinho sobre esse projeto que foi concebido com muita atenção e com muito comprometimento nosso.

07:24 Então, vamos começar entendendo um pouquinho como que foi a ideia, de onde que surgiu a ideia de escrever, de organizarem o livro que envolve direitos societários, especificamente M&A. Vocês estavam na NYU tomando um café, como que surgiu essa ideia? como que foi a seleção das mulheres para escreverem o livro como que foi o prazo dos artigos não precisa dar nomes, mas todo mundo cumpriu o prazo, na minha experiência não é todo mundo que cumpre prazo de entrega de artigo então conta um pouquinho como é que foi essa cobrança dos prazos como que foi a consolidação do livro, contato com a editora se vocês puderem contar um pouquinho desses bastidores na pré-elaboração do livro para a gente. Na verdade, eu acho que eu vou pegar essa resposta aqui para mim, até por acabar seu elo de ligação entre a Carol e a Flávia. Então, eu já trabalhava com a Flávia no mesmo escritório e Carol era uma profissional super admirada de mercado e que eu tinha o prazer de estar com ela em algumas comissões, em grupos de debate.

08:44 E foi um pouquinho daí que surgiu a ideia do livro. A Carol e eu, nós trocávamos muito sobre as nossas experiências profissionais e mesmo não trabalhando no mesmo lugar, a gente participava juntas desses fóruns. Um dia a gente, vendo uma similaridade de vontades e de desejos profissionais, a gente combinou de escrever um artigo juntas sobre uma matéria societária. e em um dos nossos debates a gente chegou à percepção de que grande parte da doutrina sobre direito societário e fusões e aquisições era escrita por homens. E a gente acabou sentindo falta de profissionais mulheres. Então, mesmo conhecendo diversas mulheres que atuam na área, a gente notou que não era tão comum a gente encontrar uma variedade tão grande de material escrito por mulheres, assim como a gente costumava ver com os homens. Então, esse debate acabou avançando para trazer à tona que muitas operações de M&A das quais a gente participava, a gente era a única mulher na mesa de negociação.

09:47 Então, era aquela mesa cheia de pessoas para negociar uma operação e muitas vezes já tinha gente ou a gente mais uma mulher participando da operação. E essa, assim, a nossa curiosidade acabou levando a gente a fazer um levantamento em cerca de 30 escritórios de advocacia, buscando entender a quantidade de sócios e sócias que lideravam essas áreas de fusão e aquisição. E eu não sei se foi surpresa ou não, mas ficou claro para a gente realmente a predominância dos homens nessa posição. Então, a gente trouxe a Flávia para as discussões. A Flávia, com a base tributária dela, também participou de diversas operações de M&A e juntas aqui a gente notou que a percepção dela era a mesma. E ao mesmo tempo que a gente conhecia mulheres competentíssimas que trabalhavam na área, muitas vezes a predominância dos homens dessas operações ficava evidente. Então, a nossa ideia foi trazer para o mercado um material que desse mais espaço e mais visibilidade à atuação das mulheres nesse universo que a gente entendeu ser predominantemente masculino, inspirando.

10:57 Na verdade, a gente quis inspirar uma nova geração que pretenda seguir a carreira como advogada, consultora, executivo ou profissional, né, que de alguma forma vem interagir com operações de fusões e aquisições. Nesse aspecto especificamente, assim, o que chamou muito a minha atenção, eu tenho certeza que também chamou da Carol e da Flávia, né, foram uns dados que foram trazidos pela Flávia Santana, né, que na época era diretora da CVM, e que fez o prefácio do nosso primeiro livro, e a gente teve o prazer de tê-la num evento de lançamento do primeiro volume do livro. E ela falou algumas palavras. Na época, foi um evento online, porque a gente estava na época de pandemia, no lançamento do livro. E ela trouxe, na fala dela, dados muito interessantes sobre a posição da mulher no mercado em geral e no mercado jurídico. Então, o que ela trouxe? Pelo pouquinho, ela trouxe muita coisa, mas destacando aqui algumas partes, ela destacou, ela trouxe, por exemplo, na política, as mulheres não chegam a 20% das pessoas eleitas, muito embora a gente acabe representando cerca de 52% do eleitorado.

12:14 Nas empresas, as mulheres ocupam apenas 3% das posições de CEO, segundo uma pesquisa feita em 2018. Quando a gente vai já para cargo de presidência e diretoria combinada, esse número chega a 16%, mas também é um número baixo. Na advocacia em geral, alguns anos a OAB acabou trazendo uma indicação de que as mulheres representam um pouco mais de 49% do quadro total de advogados do país, mas essa proporção acaba não se mantendo em cargos e em posições de liderança de escritórios de advocacia. Então, a Flávia, como eu falei, ela trouxe muito mais informações sobre isso, mas esse relato, que vale até a pena ser lido, ele está no nosso volume 2 do livro, então acho que vale a pena dar uma olhadinha lá. Mas isso acaba trazendo para a gente uma sensação de que foi muito acertada a nossa decisão de reunir, realmente em dois volumes, tantas profissionais de referência no mercado, que acabam representando essa força feminina em um ambiente ainda muito desafiador em termos de diversidade de gênero.

13:27 E desafiador não é só isso. Na verdade, você perguntou sobre essa questão da organização do livro. Foi uma organização bastante desafiadora porque quando a gente começou a pensar sobre o livro, nós não estávamos num cenário de pandemia. Então, todo o nosso planejamento foi feito com base num ambiente de circulação livre das pessoas, só que logo em seguida, quando a gente já tinha chamado as pessoas e começado esse processo todo de organização, veio a pandemia. Então, a gente precisou recalcular a nossa rota, precisou se adaptar a esse novo cenário e a gente teve questões realmente, não só das nossas autoras, mas nossas mesmo, porque nós três também, como seres humanos dentro desse ambiente, acabamos tendo as nossas dificuldades em relação a esse ambiente todo. Eu mesma, na época, fiz um movimento de transição de carreira, saí do escritório, mudei de cidade, fui para outra empresa e nesse meio tempo a gente estava organizando o livro.

14:38 Para mim foi um cenário muito desafiador, estava fazendo meu mestrado, Então era uma confusão de matérias que eu tinha aqui na minha cabeça e na minha vida e muitas passaram por isso. Então você perguntou sobre questão, por exemplo, de prazos, cumprimento de prazos para a entrega dos artigos. A gente precisou realmente flexibilizar esses prazos. A gente teve o contato das autoras, muitas autoras falando olha pessoal, eu não vou conseguir entregar nesse prazo, a minha vida está um caos nesse momento, eu estou precisando me adaptar a essa nova realidade que o mundo está trazendo para a gente, que não era esperada. Então, a gente precisou, em vários momentos, realmente recalcular a nossa rota para a gente conseguir fazer esse livro sair. Então, a gente mudou os prazos, a gente tinha a ideia de lançar o livro antes e a gente acabou lançando um pouco depois, tentando até esperar para fazer um lançamento presencial, como a gente queria desde o início. E no final a gente viu que, olha, também não fazia sentido esperar tanto, porque aqueles artigos, eles tinham uma vida naquele momento e que estavam sendo escritos, então não fazia sentido a gente esperar mais um ano para fazer o lançamento do livro.

15:50 Então a gente buscou fazer um lançamento muito bacana online, então a gente conseguiu reunir grande parte das autoras, a gente conseguiu trazer, além da Flávia, a Cris Acheia e a Yanda Lopes para esse cenário e elas conseguiram falar um pouquinho sobre a importância do tema do livro, a importância do livro para o cenário que se vê em M&A e da participação da mulher. Então, acabou sendo um projeto mais desafiador do que a gente pensava, mas também o desafio traz oportunidades e traz uma sensação de gratidão muito grande, porque a gente viu as pessoas muito engajadas o lançamento foi realmente um evento muito especial e nos deu força para trazer um segundo volume que aí sim a gente conseguiu fazer um lançamento de forma presencial e que também foi outra experiência então realmente foi muito gratificante desenvolver esse projeto Agora eu já estou querendo a terceira edição é pedir demais ou já dá para pedir assim né, porque eu acho que um livro, dois livros Contato Sucesso, eu acho que fica muito bacana a gente ouvir essa história e dos dados que você trouxe, Fernanda. Eu me lembro de um dado que me chocou muito, que era uma pesquisa empírica que foi conduzida no STF e mencionando quais eram os principais autores citados no STF ao longo do tempo. Então, eles fizeram uma raspagem da base de dados do STF e fizeram uma pesquisa para tentar analisar todas as notas de rodapé dos votos dos ministros ao longo dos anos.

17:35 E dos dez principais autores, a pesquisa indicava que a gente tinha uma mulher, a primeira mulher era a professora Odete Medawá, se eu não me engano, que estava em oitavo lugar, e a professora Maria Silva Zanella de Pietro em décimo. Então, aquele momento me deu um clique muito grande que eu falei, eu, honestamente, naquele momento, quando eu ouvi, eu falei, eu nunca tinha pensado necessariamente em, nos meus artigos, garantir que eu tenha mulheres sendo citadas. Que na bibliografia dos meus programas de curso, quando eu monto, eu tenha mulheres sendo citadas. E hoje é uma escolha intencional. Então, quando eu vou fazer o podcast, eu quero que a gente tenha sempre mulheres participando em uma justa proporção. Eu quero que a gente tenha mulheres escrevendo 100% livros, porque quantos anos a gente não teve apenas de homens escrevendo livros? Então, acho que é muito bacana essa reflexão que conversa muito com pensamentos que eu tenho também a respeito dessas iniciativas na vida acadêmica de citar mulheres, efetivamente. Então, muito bacana, já estou torcendo efetivamente pela terceira edição, colo plantando aí a sementinha.

18:51 Então, para a gente avançar aqui Agora que a gente entendeu um pouquinho dessa motivação Queria entender de vocês Como que vocês visualizam A importância dos advogados de M&A Nas operações Com base em toda essa experiência que vocês têm Ao longo dos anos Como que os assessores jurídicos eles podem auxiliar na concretização da operação, quando que eles entram, quando que eles são mais ou menos relevantes, tem algum momento que dá para não ter assessoria jurídica ao longo do M&A e como que essa existência do advogado em cada uma das fases da operação, desde o início até depois da implementação, conversa com os temas que foram selecionados tanto para a primeira quanto para a segunda edição do livro. Bom, acho que essa eu respondo, né?

19:59 Olha, assim, o papel do assessor jurídico é fundamental, né? Na verdade, você perguntou aí se tem alguma fase que o assessor não participe. Pode até no início, né? Enfim, está uma conversa preliminar, não tem. mas eu já vislumbro que desde o início, para celebrar os primeiros documentos, memorandos de entendimentos, acordo de confidencialidade, deveria ter sim um assessor jurídico, porque afinal de contas, esse papel já começa da análise daquele caso concreto, para verificar quais são os cuidados específicos com aquela operação. Então isso vai depender, por exemplo, qual a característica das empresas envolvidas. envolvidas na operação. Se você tiver, por exemplo, uma companhia aberta, você tem que necessariamente observar a regulamentação da CVM. Então, assim, dependendo do tipo de operação que você for fazer, você pode ter cuidado. Por exemplo, se for uma operação que envolva mais uma jurisdição, você necessariamente tem que estar prestando atenção, não só na jurisdição, na legislação brasileira, mas também na legislação local, do local que estiver ocorrendo também a operação.

21:17 Então, eu entendo que mesmo no início é importante ter o advogado assessorando, avaliando e alertando para possíveis questões que possam aparecer mais na frente por conta do tipo da operação que vai ser feita e quem está envolvido na operação. E aí, logo depois, tem a famosa diligência legal, do diligence, que é uma fase que tem vários objetivos, dentre eles identificar as contingências que a sociedade, que eu vou chamar aqui de sociedade-alvo, que é a sociedade objeto da operação, que se pretende adquirir ou que se pretende incorporar. É preciso fazer uma análise para verificar o que tem nessa empresa, se tem alguma contingência. E aí isso é importante não apenas assim, eu já vi acontecer, é mais drástico isso acontecer, mas já pode acontecer às vezes de você levantar um ponto na diligência que seja tão grave que até meio que inviabilize a operação.

22:24 Às vezes pode ter um risco reputacional, por exemplo, que a parte que quer comprar não topa, não quer se envolver, então acaba desistindo da operação. Isso é um caso mais grave, mas enfim, além de ter essa função, de às vezes até poder descartar mesmo uma operação, ela também visa quantificar os problemas, entender a melhor forma de endereçá-los e aí você vai ver como você vai tratar isso no contrato, através de cláusulas específicas, como uma cláusula de declarações e garantias, cláusula de indenização ou até mesmo uma prestação de garantias. e aí eu já estou falando até de um outro momento que é o momento da negociação, da elaboração da negociação, da discussão do contrato que vai passar também por ter com base na do diligence com base no que as partes estão querendo fazer qual a melhor forma de você colocar isso no papel de você refletir a vontade das partes de maneira correta e esse momento é muito, muito relevante porque até tem um vídeo do Abílio Diniz, acho que muitos advogados de Mene já viram esse vídeo, que ele menciona que a coisa mais importante é o contrato ser bem feito, e que um dos arrependimentos que ele tinha lá naquela operação com Cassinoa era não da operação em si, mas que ele gostaria de ter tido mais calma, enfim, negociado aquilo mais no detalhe, né?

24:06 Então, assim, de fato, é muito importante para os advogados estarem atentos aos detalhes da operação, tentarem evitar pontos que fiquem abertos, né? Para evitar uma briga pela frente, né? Então, assim, acho que aí, então, assim, novamente, né? O papel do advogado é super importante nessa fase do M&A. Aí, de novo, assim, continuando, né? Você vai fazer o fechamento da operação, você fez o signing, se assinou o contrato. Muitas vezes, para ter o fechamento mesmo da operação, tem que ter condições que têm que ser cumpridas, que a gente chama de condições precedentes. E aí, também é importantíssimo o advogado estar atento para ver se aquelas condições estão sendo atendidas. Depois, na hora de formalizar a operação, se as formalidades legais estão sendo atendidas também, estão sendo cumpridas. Se você teve, por exemplo, a obtenção de aprovação prévia do CAD, que é super relevante, você não poderia fechar sem ter isso. Então, todo esse acompanhamento entre a assinatura do contrato até o fechamento e o próprio fechamento com a formalização, por exemplo, da transferência das ações, ou dos atos societários necessários para implementar a incorporação, por exemplo, são super relevantes e é essencial que o advogado esteja ali presente participando e orientando.

25:31 E aí, assim, continuando, depois que você fecha a operação, tem muitas vezes aquele acompanhamento, né, e está muito relacionado àquela cláusula de declarações e garantias e aquela cláusula de indenização, né, porque às vezes está combinado que você tem direito à indenização e aí tem troca de correspondência, fundamentando aquela indenização. Então, também vejo aí um papel do advogado já num pós, depois do closing, o advogado continua. E o advogado interno, o advogado in-house, ele também tem o desafio, geralmente, de fazer a integração. Depois da operação tem o desafio da integração da sociedade, como você vai integrar os sistemas, mas acompanhar os processos, ter uma mesma cultura, tentar, enfim, é muito interessante. Isso ele vai fazer junto com a área de TI, com a área de RH, a companhia como um todo precisa se preparar para isso, mas o advogado, sem dúvida, está participando.

26:36 E, assim, não é o ideal, mas, assim, às vezes pode acontecer de você ter também o papel do advogado até realmente, se tiver uma discussão, algum ponto que uma das partes não esteja de acordo com a outra e você eventualmente vai levar isso até para uma disputa judicial ou arbitral, a depender do que você combinou no contrato. Então assim, ou seja, resumo, tudo bem que eu sou suspeita para falar porque eu sou advogada, mas os advogados desempenham um papel fundamental para garantir que todas as etapas legais sejam seguidas corretamente, desde a diligência até a redação, a negociação, a implementação de contratos, eles ajudam a identificar e a mitigar os riscos legais, além de assegurar que a transação vai estar em conformidade com as leis aplicáveis, então, assim, é isso, né, assim, acho que temos aí um papel muito completo, né, do assessor legal.

27:39 E aí, assim, terminando, né, a gente justamente, quando estava pensando no livro, né, e tinha os temas, né, eu lembro que a Fernanda, por exemplo, ela fez uma lista de vários temas, né, de sugestões, assim, para a gente poder até apresentar para as nossas convidadas, além de, obviamente, elas poderem trazer temas que elas achavam interessante, né. E aí ficou muito legal, porque, assim, a gente conseguiu uma variedade, tanto, assim, de áreas, né, Porque o livro não é só pelo ponto de vista de advogado societário, né? Ele também tem exatamente um foco com a área de compliance, a área de propriedade industrial, a área trabalhista, a área tributária, enfim, que tem um capítulo específico da área tributária que é super relevante, claro, para as operações de M&A. Então, assim, e a gente acabou conseguindo organizar o livro. Os dois volumes têm isso, tá? de alguma forma eles têm isso no sentido de que a gente tem artigos que são relativos a uma fase mais preliminar, artigos que são relativos a justamente especificidades das partes que estão envolvidas.

28:53 Então tem um artigo que trata sobre cuidados que você tem que ter se uma das partes for uma instituição financeira, se uma das partes for uma companhia aberta, se uma das partes for uma empresa familiar. depois você tem alguns artigos que falam sobre o due diligence de um aspecto mais específico tipo do compliance tem um capítulo que fala sobre cláusulas que são específicas das operações de M&A e aí realmente tem uma cláusula de declarações e garantias uma cláusula de indenização uma cláusula sobre Arnald que eu sei que vocês já comentaram aqui também sobre essa cláusula de Arnald no seu café da manhã. E aí a gente também tem, finalizando, a gente também tem artigos que falam sobre, tem um artigo no volume 2, por exemplo, específico, sobre a questão dos desafios da integração de M&A, que já é justamente essa fase pós, e sobre mecanismos de resolução de controvérsia a serem adotados nos contratos.

30:00 Então, a gente teve essa felicidade de ter os dois volumes tratando de todas essas fases, de alguma forma, e por aspectos, por ângulos diferentes. Excelente. Aqui, vimos desde o início do nascimento e da operação até no pós-operação, então a gente vê como o livro vai abarcando. todas as pessoas que tiveram interesse entender como que funciona a operação desde o início até o final até depois da implementação, então já fica aqui o Jabá para adquirirem a primeira e a segunda edição do livro, e agora então uma pergunta para a Flávia eu acho que puxando aqui um gancho para uma questão que a Carol comentou que é justamente o impacto das questões de natureza tributária nas operações de M&A.

31:07 Então, Flávio, eu queria entender de você como é que são as complexidades das questões tributárias quando a gente está envolvendo essas operações, quais que são os elementos que, na sua visão, são os mais relevantes para a estruturação do DIU mesmo, qual que é a forma de otimizar a eficiência fiscal, de minimizar riscos entre as partes envolvidas. Conta um pouquinho dessa parte da ideia, dessa parte antecedente, vamos dizer, da operação, pela perspectiva tributária. Bom, Amanda, eu vou começar aqui já me desculpando pela minha voz, porque eu estou bastante gripada, como vocês podem ver, mas eu não queria deixar de participar desse bate-papo, de modo que eu já vou agradecer aqui também pelo convite, eu fiquei muito feliz e realmente é enorme prazer estar aqui com vocês, ainda mais para falar dessa iniciativa tão legal que foi organizar o Fusões e Aquisições em Foco com essas profissionais brilhantes e amigas queridas, que são a Fernanda e a Carol.

32:10 Bem, sobre a sua pergunta, eu acho que você tem muita razão quando destaca aí a relevância da tributação nas operações Gemenei. E talvez eu já esteja até aqui puxando o sardinha para o meu lado, mas a verdade é que em muitas operações, os impactos e os desdobramentos fiscais acabam sendo fatores decisivos para a estruturação do deal. Então, por exemplo, os aspectos fiscais podem ser determinantes para a gente determinar a entidade adquirente, a entidade resultante na operação. Então, para isso, a gente tem que analisar diversos aspectos, como se a gente deve constituir um veículo local ou deve utilizar um veículo em outra jurisdição, ou será que a gente deve utilizar uma entidade já existente no grupo? Qual é a forma jurídica dessa entidade? Qual o regime fiscal que ela deve estar submetida, seja da perspectiva do país em que ela foi constituída ou de outras jurisdições que podem estar envolvidas nessa operação? Quais são as regras aplicáveis para o famoso goodwill e mais valias que podem ser geradas na transação, dentre muitas outras questões? Os aspectos fiscais também vão ser relevantes para fins, por exemplo, da otimização financeira e do próprio funding da operação.

33:17 Então, a gente vai ter que enfrentar questões relacionadas eventuais diferenças tributárias no tratamento de diferentes instrumentos de captação, se a gente vai para um financiamento público ou privado, local ou externo, junto a terceiro ou intercompany. Além disso, os aspectos fiscais também contribuem de forma decisiva para a modelagem do próprio deal, como você mencionou, desde a própria formatação da operação, por exemplo, vamos realizar uma compra e venda, ou uma incorporação societária, uma incorporação de ações, mas não só isso. A definição de elementos essenciais do deal e até dos instrumentos que suportam a operação, eles também devem ser informados por repercussões tributárias. Por exemplo, a própria conformação do compensation, a configuração de determinadas parcelas, como o run-out, ou mesmo da definição de determinado desembolso, como parte do preço, como indenização, dentre muitas outras questões. Então, na verdade, eu estou buscando trazer esses exemplos aqui para demonstrar que em qualquer operação de M&A, realmente parece essencial analisar os aspectos tributários em múltiplas perspectivas e nos mais diversos níveis.

34:21 E eu acho que isso realmente é algo muito relevante. Porque essas análises fiscais, elas não devem se restringir apenas à tributação eventualmente incidente sobre a operação. Por exemplo, a venda vai gerar um imposto de X para o vendedor. É muito importante que a gente analise o impacto sobre toda a estrutura, não só sobre o vendedor, mas também sobre o comprador, sobre os acionistas, sobre as próprias entidades envolvidas. E essa análise tem que compreender não só o momento da própria operação, mas também no pós-gio. Porque não adianta, por exemplo, eu tentar apenas neutralizar a tributação sobre a operação em si e deixar gerar um diferido enorme ou eventualmente inviabilizar uma dedutibilidade muito significativa ou ter uma estrutura que vai dificultar demasiadamente fluxos futuros. Então, para concluir, mais uma vez aqui, puxando sardinha para o meu lado, eu acho muito importante, acho que faz toda a diferença para um dia eu contar com o apoio da área tributária forte e que acompanha a operação em todas as suas fases. Em todas essas fases que a Carol tratou aqui, que mencionou de uma forma pormonorizada, a gente vai ter, sim, aspectos fiscais relevantes para serem analisados.

35:29 E, obviamente, o quanto vocês, advogadas empresariais, puderem envolver a área tributária desde o início, eu acho que isso faz uma diferença muito grande para o sucesso da operação. Excelente, Flávio, já deu vontade de ter você aí desde o início em todas as operações para pensar nas estratégias, acho que foi bem interessante mesmo, pensar em todas essas possibilidades que você mencionou para melhor a estruturação da operação. E isso conversa com um outro tema de outros tipos, perfis de advogados que eventualmente tenham que lidar junto com a assessoria jurídica do próprio negócio, da própria operação do M&A. Então, por vezes, a gente vai ter a necessidade de advogados especialistas em CAD, especialistas em CVM, se a gente está falando de companhia aberta, especialistas em BACEN, se a gente está falando de entidades que vão ser reguladas pelo Banco Central, especialistas em respectivas áreas de atuação, se a gente está falando de entidades que vão estar sujeitas a algum tipo de regulação em autarquias.

36:45 Como que vocês veem, então, a importância dessas outras atividades, dessas outras, desculpa, entidades que vão impactar, eventualmente autorizando ou postergando prazos da operação? Contem um pouquinho para a gente. Então, o que acontece? As operações de M&A acabam tendo diversas motivações. Tem até um artigo do livro que ele trata exatamente das motivações das operações de M&A. Então, a operação pode ter um escopo de trazer sinergias, de aproveitamento de sinergias, ter uma questão de economia de escala, de crescimento do negócio. Então, são várias frentes que a gente tem em relação às operações de M&A. Só que o que acontece? A gente também, as operações de M&A, elas podem vir também com o objetivo de trazer realmente um maior poder de negociação, uma posição diferenciada de mercado que permita a empresa acabar impondo aos seus clientes um preço mais alto ou exercer um poder de barganha em relação aos seus fornecedores.

38:02 Então, isso é natural, acaba sendo natural de determinadas operações, mas fato é que o atingimento de determinado grau de concorrência pode acabar prejudicando o mercado como um todo e daí a gente vem com a proteção que determinados órgãos trazem para os investidores, para o mercado, para os consumidores em geral. Então, a gente, claro, que tem como destaque aqui a posição do CAD, e é interessante porque a gente que trabalha com operação, seja em escritório ou empresa, sempre tem como, especialmente operações muito grandes, a gente tem um referencial importante da aprovação do CAD. Então, a gente coloca lá no nosso cronograma um aspecto específico da aprovação do CAD, desde a formulação da apresentação da operação ao órgão, os prazos para a resposta a eventuais ofícios que existam, Então, a preocupação que se tem realmente em demonstrar que aquela operação não resulta numa concentração de mercado prejudicial e que sim, essa operação pode acontecer.

39:17 Então, realmente, em operações que geralmente a gente tem, aquele período entre o signing e o closing, a gente tem uma expectativa muito grande em relação àquela aprovação do CAD para operações que acabam sendo submetidas a ele para apreciação. E fato é que operações como essa podem ter esses efeitos de trazer uma concentração que acabe não sendo saudável para o mercado e o CAD efetivamente tem atuado, especialmente nos últimos anos, de forma bastante rigorosa em relação a essas operações. Isso acaba trazendo uma segurança para o mercado como um todo, de que tem alguém olhando para essas operações no sentido de evitar que elas venham a efetivamente trazer danos aos consumidores, danos ao mercado em geral. Eu falo muito consumidor porque eu acabo hoje em dia estando inserida no mercado de varejo, então acaba que são os principais destinatários de eventuais operações de M&A que a gente faça, mas o CAD acaba tendo essa visão de mercado como um todo, de permitir que o mercado esteja concorrencialmente saudável e que a operação não venha a trazer uma concentração danosa.

40:41 Então, apesar de muitas vezes estar negociando operação e querer que a operação saia como advogado aqui, é claro que a gente reconhece a importância do Cade como órgão de proteção do mercado e realmente estimula essa atuação de modo a preservar o mercado como um todo. E agora então, sabendo que a gente já está encaminhando para o final e já estou aqui fazendo o lobby pela terceira edição, comentem então, gente, alguns temas que vocês têm visto como temas quentes para operações de M&A, o que vocês têm visto em casos, em debates, em artigos, o que vocês têm identificado como sendo maiores preocupações ou boas perspectivas para o futuro no mercado de M&A? Amanda, é bem interessante essa pergunta, porque ela acaba trazendo uma reflexão sobre até ondas que a gente tem de temas que envolvem as operações de M&A.

41:47 Então, eu me lembro que há alguns anos a gente não tinha ainda questões de compliance muito consolidadas no Brasil. Isso acabou vindo muito com a lei anticorrupção de 2013. E o compliance passou a fazer parte da due diligence, da operação como um todo, de preocupações da operação como um todo e está aí até hoje. Então, sempre quando a gente faz uma operação de M&A, especialmente aquelas que têm maior sensibilidade a esse tema, a gente já vê integrado. Então, por exemplo, a gente vê integrado os questionários relacionados especificamente à parte de compliance, investigações específicas em relação a essa parte. E a gente vê que isso vai evoluindo no tempo. Então, uma coisa que no passado não existia, hoje em dia já existe de uma forma mais consolidada. E o livro traz isso. O livro tem uma parte específica dedicada à parte de compliance. Mas a gente consegue, sim, identificar outras questões que hoje em dia são bastante tratadas nesse tipo de operação.

42:56 Não sei, Carol, você quer falar um pouquinho? Claro. A gente até, no segundo volume, a gente tem o último capítulo que é justamente reflexões sobre novas tendências e questões pós-M&A. exatamente eram assuntos que a gente tinha vontade de abordar, de levantar a bola, porque a gente achava que eram novas tendências justamente. Então, por exemplo, tem a questão ESG, que eu diria que está assim como essa questão do compliance, há alguns anos agora a gente tem o ESG e está cada vez mais pensando como integrar os fatores ESG nas operações e na do diligence e avaliar os investimentos sob essa ótica, e aí o ESG, ou em português ASG, ambiental, social e de governança. E também, então acho que isso é um ponto que veio provavelmente para ficar, assim como o compliance também veio há alguns anos.

44:09 Acho que a questão da tecnologia também é um ponto bem interessante de ser avaliado e aí a tecnologia enfim, tanto aí até por um aspecto de como são feitas as operações eu acho que afeta, por exemplo, a do diligence porque antigamente a do diligence a gente fazia em loco, a gente ia nas empresas, passava um, dois, três dias enfurnado na empresa, né, eu passei por isso, né, e era interessante, porque você vivia ali o dia a dia daquela empresa, né, podia ter um contato assim, mais direto, hoje em dia não se faz isso, você usa data room virtual, né, então, isso, enfim, isso já está no passado, né, agora eu acho que a gente está pensando mais aqui, machine learning, né, como é que vão ser feitas as diligências daqui para frente, né, até, assim, Eu acho que o advogado vai continuar sendo relevante, obviamente, mas vai ter um outro papel quando tiver o efeito dessa tecnologia. E também até a questão que a gente até abordou aqui no livro, que é com relação à segurança mesmo digital, segurança cibernética, a questão dos dados.

45:23 Acho que essa questão dos dados também é uma coisa que está sendo muito discutida e avaliada. e quando você vai comprar uma empresa, você tem que avaliar como é que era, qual era o cuidado que essa empresa tinha de LGPD, também entrou na pauta de preocupações, de tudilha, de como eu vou tratar isso depois da operação. Então, enfim, acho que a gente já consegue dar uma, não sei se a Flávia tem alguma coisa para comentar também. Sobre a perspectiva fiscal, a gente sempre tem muita novidade, muitas discussões, mas acho que, obviamente, alguns dos aspectos talvez mais relevantes no âmbito das operações de M&A é a atenção que a gente precisa ter para a reforma tributária em curso. A gente sabe que diversas alterações na legislação fiscal acabam tendo impactos significativos, seja nas targets, seja na continuidade das operações e alguns desdobramentos de temas já bastante conhecidos, mas que não deixam de ser muito relevantes para as operações de M&A, então o goodwill é sempre um tema relevante, e a gente começou a ter algumas decisões bastante importantes na esfera judicial, então acho que talvez essas sejam questões de M&A que sob a perspectiva tributária vale a pena ser exploradas e tratadas com carinho.

46:53 Perfeito, vários temas quentes aqui para os nossos ouvintes já poderem avançar eventuais pesquisas. E a última pergunta para a gente concluir, específica dessa temporada, tentando entender um pouquinho, conhecer um pouquinho mais de vocês. Contem aí um pouquinho para a gente qual que foi um ou um dos melhores livros que vocês já leram na vida, não necessariamente jurídicos, pelo contrário, por livros mais amplos de literatura que marcaram a trajetória de vocês e por quê. Contem um pouquinho aí para a gente. Bom, então essa eu vou começar. essa pergunta é difícil mas enfim, eu acho que pensando aqui um livro que eu li recentemente eu não vou em livros jurídicos eu vou aqui sair um pouco do tema realmente jurídico para outros pontos, mas um de ficção que eu li recentemente que eu adorei foi Tudo é Rio da Carla Madeira que assim não é só a história mas a forma como ela escreve como ela conta despertou vários sentimentos é um livro muito bacana inclusive eu já indiquei esse livro pra tanto amigo que já começaram a brincar comigo que eu tava ganhando comissão eu também, eu também eu leio todos da Carla Madeira e eu já tô órfã, porque eu já li todos dela eu já tô precisando de mais um, pelo amor de Deus é, o Tudo é Rio realmente assim, tudo é Rio realmente, você acaba você até tem vontade de ler, você volta para ler, tem umas páginas que você quer reler de novo e conversar e discutir, enfim, então é um livro que, enfim, ficção né, agora um outro livro que eu queria falar também que, enfim acho que tem tudo a ver com o nosso bate-papo de hoje e que me marcou muito, e eu já li ele sei lá, foi por volta de 2016 foi o Lean In, né, ou em português, Faça Acontecer, da Sheryl Sandberg.

49:00 Eu considero que é um livro essencial para quem quer começar a pensar nesse tema. Para quem não conhece, Sheryl Sandberg é uma executiva, ativista, autora norte-americana, que trabalhou durante muito tempo no Facebook. e ela fundou uma organização chamada leanin.org, com base logo depois que ela fez esse livro, que é justamente para oferecer a mulheres apoio e inspiração para ajudá-las a alcançarem seus objetivos, para assumirem a liderança. Então, falando da minha experiência, quando eu li esse livro, e foi mais ou menos nessa época, esse livro pra mim foi abriu meus olhos, né porque vários comportamentos e atitudes que eu achava que aconteciam comigo que era uma coisa característica minha, ou que tinha acontecido por acaso na minha vida nos trabalhos que eu tive eu percebi que na verdade eles fazem parte de um padrão que se repete comumente no âmbito profissional com outras mulheres.

50:19 Então, eu acho que esse livro, através da história dela e de estudos também que ela traz no livro para corroborar o que ela está contando, ele aumenta a conscientização sobre o viés inconsciente e sobre expectativas sociais que acabam afetando o avanço profissional das mulheres. E eu acho que ao fazer isso, a botar isso de uma maneira simples no papel e mostrar isso para as pessoas como de fato tem uma questão sobre as mulheres negociarem, não negociarem o salário quando elas recebem uma proposta de trabalho e o fato de que as mulheres que negociam são vistas de uma maneira negativa em comparação com os homens, onde isso é esperado. Enfim, tudo isso para mim foi incrível. caiu assim a ficha pra mim e eu acho que justamente ela acaba encorajando mulheres a buscarem papéis de liderança ao fazer isso, porque começam a entender como funciona, como é o mecanismo e às vezes como a gente mesmo se auto-sabota como a gente, aquela questão também que todo mundo já tem, e eu acho que depois que ela escreveu esse livro, muita gente começou a prestar atenção nesse assunto e a conversar sobre isso, a discutir sobre isso então eu acho que ela oferece conselhos práticos ali pelo livro mostra como isso foi acontecendo na vida dela e também outra passagem que eu achei incrível, ela contando quando ela foi negociar para entrar no Facebook que ela ia aceitar a primeira proposta que veio para ela mas se não me engano foi o marido dela na época e eu não sei se foi o cunhado ou o irmão dela que falaram não, assim não você tem que, você vai ter uma posição de liderança lá, você tem que negociar o que você quer, né?

52:14 Não é dar para você aceitar essa primeira proposta, enfim. Achei muito legal. Então, assim, eu acho que ele é um ótimo ponto de partida para todo mundo, sabe? Para todos, mulheres, homens, e até para as organizações lerem aquilo do ponto de vista institucional, porque todo mundo que quiser aumentar a conscientização sobre a desigualdade de gênero, e ter discussões, e pensar em ações para promover mudanças positivas no ambiente de trabalho, eu sugiro que esse é um bom começo, é uma boa base para começar a conversa. Esse livro também me marcou demais e eu me lembro de um trecho em que ela fala que a trajetória, a nossa trajetória profissional, a gente não enxerga ela como uma escada, que a gente tem que enxergar como um... A tradução do livro em português é um trepa-trepa, como aqueles duomos dos parquinhos de criança, que você às vezes vai ter que fazer movimentos laterais, movimentos pra baixo movimentos pra cima e que isso, você deixa de ver as pessoas como estando em um degrau acima e você sempre olhando o termo que ela usa, você sempre olhando pra bunda da outra pessoa que tá justo na sua frente não, você vai fazer movimentos ao longo da sua carreira essa parte eu achei belíssima e eu li ele, li o plano B também então estamos muito aliados inclusive já que você falou no plano B também li esse, esse eu li na pandemia porque tem a ver com luto quando ela perdeu o marido ela escreveu esse livro e graças a esse livro eu conheci um outro autor que eu gostei muito também que é o Adam Grant que escreveu com ela e que assim, amo ele, sigo ele no Instagram ele tem tem um outro livro não era nem sobre esse que eu ia falar mas assim, tem um livro dele que especialmente eu gosto, que se chama Os Originais The Originals que também acho que vale muito a pena e que é ele mostrando que você ser original não é necessariamente você ter a primeira ideia sobre um produto, de uma coisa, ou ter a primeira ideia, né? Mas é você ter a capacidade de pegar aquela ideia, porque muitas vezes ele mostra no livro que ideias maravilhosas surgem mas elas não conseguem ir à frente por uma série de razões, ou porque não é o momento da sociedade ter aquela ideia, ou a inabilidade de certa forma da pessoa que está trazendo a ideia, de compreender como abordar a ideia, como trazer, então assim, ele mostra que na verdade a questão dos originals, os originais, eles vão mudando o mundo e vão, muitas vezes a partir de uma ideia que até já existia, mas que ela não tinha sido não estava adequada ela precisava de uma polida, digamos assim para conseguir ir para frente também é super interessante, ele tem um jeito de contar maravilhoso mas enfim, agora eu vou deixar as minhas amigas aqui, coordenadoras também darem as suas sugestões, as suas dicas de livros vamos lá, mas depois de livros tão interessantes, é até difícil a gente chegar aqui com outros, mas na verdade eu queria trazer aqui um livro, não que seja o melhor livro, eu acho difícil indicar o melhor livro, mas o último que eu lia e foi num contexto muito bacana que foi de um treinamento da liderança da nossa área na empresa e esse livro foi base para esse treinamento e foi um livro muito interessante, que é o livro Empatia Assertiva da Kim Scott A Kim foi executiva do Google e da Apple.

56:05 Ela trabalhou com uma equipe para criar um curso voltado para ensinar como ser um bom líder. E nos últimos anos ela acabou ficando famosa por essa nova abordagem dela de eficiência na chefia que ela chama de empatia assertiva. Então, o conceito é um conceito simples. Então, para ser um bom líder, você precisa se importar pessoalmente com as pessoas, ao mesmo tempo que você precisa eventualmente confrontá-las diretamente para que as entregas sejam feitas. Então, sempre essas linhas com as quais a gente lida quando a gente está em um ambiente de liderança, elas são muito sutis e muito tênues. E a gente precisa estar sempre equilibrando sentimentos, equilibrando conhecimento, equilibrando muitos pratinhos para a gente conseguir ter sucesso, porque a gente hoje em dia está num ambiente cada vez mais diverso, um ambiente em que a gente tem diferentes pensamentos, diferentes percepções de mercado, diferentes quereres em termos de carreira.

57:16 Então, isso faz com que... E backgrounds também, históricos. históricos e que faz com que o líder precise ser cada vez mais preparado para lidar com essas diferentes situações. E esse livro acaba trazendo referenciais bacanas. Esse conceito de empatia assertiva às vezes não é tão fácil de se aplicar, mas na medida em que você consegue trazer os conceitos e trazer para a sua rotina essa abordagem, eu acho que as coisas ficam mais leves, porque ser líder não é fácil, gerir uma equipe não é fácil e a gente precisa realmente de líderes preparados e eu acho que a ideia desse livro é trazer essa visão específica do conceito de empatia assertiva, mas que eu entendo que pode ser aplicada a vários ambientes. Na verdade, a Kim, ela traz, inclusive, como você aplica esse conceito de empatia assertiva no seu ambiente pessoal, né, a gente lida, a gente tá gerindo nossos relacionamentos a cada momento, né, então a gente tem amigos a gente tem família, a gente tem vários ambientes e se colocar num lugar do outro, mas de uma forma que você também consiga se posicionar, né, é uma arte, né, e esse livro acaba trazendo essa abordagem.

58:43 Então, gente, eu queria muito agradecer a presença de vocês por essa oportunidade de conversar com vocês sobre o livro, sobre essas tendências, sobre a experiência de cada um de vocês nas operações de M&A. Esse livro escrito por autoras incríveis que vocês tiveram essa ideia sensacional de coordenar e convidá-las para escrever. Obrigada, foi uma xícara de café com leite muito gostosa tomada com vocês. Espero que, até a próxima, mais uma vez, muito obrigada.