Partilha de quota(s) do sócio único de Sociedade Limitada em face a regime de comunhão

00:09 Olá, tudo bem? Bem-vindos à oitava temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Esse é o podcast perfeito para quem busca conhecimento jurídico durante a correria do dia a dia. É a sua biblioteca, em áudio gratuita, repleta dos principais textos e dos autores de Direito Empresarial no Brasil. Eu sou Amanda Taíde, mineira cruzeirense da UFMG na origem, com passagem em São Paulo, no Largo São Francisco, USP e Candanga, Fluminense e UNB de coração. Casada mãe do Pedro de 6 anos, Pedro, Pokémon, Charizard, Pikachu, Bulbasaur e Charmander. Do Luca de 4 anos, Lucas, Hot Wheels, Let's Rake. E tutora do Viralata, Faro. Sou professora da UNB e consultora no Pinheiro Neto Advogados, nas áreas de direito da concorrência, comércio internacional, defesa comercial e interesse público, compliance, anticorrupção, acordos de leniência, negociação de sanções e direito empresarial em geral.

01:15 Esse é um podcast simples, curto e gostoso, como um café da manhã, mas rapidinho, durante a semana. Você quer navegar pelo podcast? No site podcast.direitoebresarialcafécomleite .com, os episódios estão organizados sistematicamente, facilitando o acesso a temas como teoria da empresa, fundamentos do direito societário, sociedades limitadas, sociedades anônimas e muito mais. Pegue então sua xícara de café com leite ou chá, seu tênis para fazer exercício físico ou seu fone de ouvido para ouvir no meio de transporte diário. Vamos então comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar do artigo intitulado Partilha de Cotas do Sócio Único de Sociedade Limitada em Face a Regime de Comunhão Patrimonial. Dos autores Gladstone Mamed, Silvia Coim, Giovanni Magalhães, José Gabriel Assis de Almeida e Mariana Maduro. E para isso a gente vai ter a alegria de contar pela primeira vez com a participação do professor Giovanni Magalhães para comentar o artigo.

02:25 Professor, é uma grande alegria poder te receber aqui no podcast para a gente poder apresentar o artigo do senhor em coladoria com outros colegas sobre a partilha de cotas em sociedade limitada unipessoal em regime de partilha de bens. A satisfação é toda minha, professora Amanda. Afinal de contas, sou um ouvinte assíduo do Café com Leite e é uma grande honra estar agora participando dessa conversa sobre um tema extremamente relevante para a prática empresarial e pouco comentado, por assim dizer, nos trabalhos mais doutrinários e científicos sobre o tema. Para a gente começar, professor, uma pergunta clássica já do nosso podcast para entender um pouco sobre a seleção do tema do artigo. Como que esse tema surgiu para vocês, outros autores? Como que surgiu essa parceria com os outros autores?

03:30 E como que foi o processo de escrita desse artigo? Bem, esse artigo surgiu de uma discussão que nós fizemos num grupo onde nós participamos junto com outros professores de direito empresarial do Brasil inteiro em que, periodicamente, um dos membros traz um tema oriundo da sua situação prática, profissional do dia a dia para ser debatido nesse grupo e aí as pessoas que participam desse debate depois se reúnem separado para fazer uma espécie de relatoria do que foi discutido e dessa discussão surgirem determinados artigos. Temos aí alguns artigos oriundos desse grupo para trabalhar temas específicos de direito empresarial e esse é apenas mais um deles. Então, para a gente começar introduzindo o tema, como que uma sociedade limitada, unipessoal, portanto, se diferencia de uma sociedade limitada com múltiplos sócios? Especificamente, essa pergunta, como que se dá essa diferenciação quanto à partilha de cotas?

04:43 Bom, houve no passado uma certa discussão sobre se a sociedade limitada e a sociedade limitada unipessoal, por exemplo, seria um tipo de societários distintos. Qual era essa discussão? Se eu tivesse diante de uma sociedade pluripessoal que ficasse com um só sócio, para eu poder me manter como sociedade limitada unipessoal, parcela dos estudiosos defendiam a necessidade de se fazer um aditivo específico para a condição de unipessoalidade da sociedade, sob pena da falta de pluralidade de sócios por mais de 180 dias, via provocar a dissolução da sociedade. Porém, com o advento da lei de liberdade econômica, a gente passou a poder admitir a sociedade limitada unipessoal como uma espécie de limitada se caracterizada pelo fato de ela ter apenas um único sócio. E o grande impacto que a gente vai ter com relação à partilha de bens vai se referir basicamente, comparando as duas, a questão da constituição da sociedade na constância ou não do casamento para verificar se em eventual ação de divórcio essas cotas seriam partilhadas ou não em relação ao patrimônio social.

06:03 Agora que a gente entende essa diferenciação da sociedade limitada no especial, da sociedade limitada com mais de um sócio, quanto à partilha dos bens, conta para a gente, professor, a visão do senhor e dos outros autores sobre como que o regime de bens do casamento afeta essa composição do patrimônio comum em relação às cotas da sociedade limitada no especial. Qual seria a diferença, mais uma vez, dessa análise se fosse uma sociedade com mais de um sonho? Na verdade, Amanda, esse foi o mote principal para o estudo que concluiu nesse artigo. Se você observar, o 977 do Código Civil, ele estabelece que faculta-se aos cônjuges contratar sociedade entre si ou com terceiros desde que não estejam casados no regime da comunhão universal ou no regime da separação obrigatória.

07:11 Vale dizer, se eu for montar uma sociedade limitada com o meu cônjuge, eu devo não estar casado nem na comunhão universal, nem na separação obrigatória, porque esses dois, o 977, veda expressamente. Eu até posso estar numa limitada com o meu cônjuge casado, na comunhão parcial, na separação com o pacto antinupicial ou até na participação final dos aquéritos. Mas nessas duas não é viável, a não ser se fosse uma sociedade anônima, uma cooperativa, uma comunidade por ações que a elas não se aplica essa vedação, mas o papo era exatamente em cima de uma LTDA. E a pergunta que provocou todo o debate desse artigo foi E se eu estiver diante de uma sociedade com sócio único? Esse sócio único, ele poderia estar casado na comunhão universal ou na separação obrigatória e a sociedade ainda se manter?

08:15 Vale dizer ainda, e se esse sócio único, casado na comunhão universal, na separação obrigatória, nomeasse como gestor da sociedade o outro cônjuge? e se esbarraria nessa vedação do 977 ou não? Espera só um pouquinho que eu já volto para a nossa entrevista com uma xícara de café com leite. Que você curte direito empresarial, eu já sei que você está aqui ouvindo o nosso podcast. A minha pergunta é, você sabe quão conectado o direito concorrencial está com o direito empresarial? Sabia que algumas operações societárias são de notificação obrigatória ao Cade? E que algumas cláusulas contratuais, como exclusividade, raio, não concorrência, definição de preços de revenda, podem atrair preocupação concorrencial? E que algumas práticas, como recusa de contratar, discriminação de clientes, também podem ser acionadas no CAD? Você sabia que algumas empresas que, eventualmente, tenham combinado preços, dividido mercados, podem celebrar acordos de lenência com o CAD, obtendo até mesmo imunidade?

09:27 e que essas empresas podem ser acionadas no âmbito do direito civil para ser responsabilizadas pelos danos que causaram aos seus clientes? Se você ficou curioso e interessado em como esse conhecimento pode contribuir na sua formação jurídica, eu faço um convite. Entra no site Pós em Direito Concorrencial e se inscreva na nossa nova pós-graduação, que eu estou lançando agora, no segundo semestre de 2024, totalmente virtual. registrada no MEC com conteúdo linear, completo e que vai te preparar para os problemas práticos que você vai enfrentar no dia a dia. Direito concorrencial. Espero você lá. Eu já peguei minha xícara de café com leite. Vamos voltar para a nossa entrevista. Em caso de morte ou de divórcio, quais são os critérios que definem o valor da cota da sociedade limitada de pessoal que irá compor em vantagem?

10:31 Mais uma vez, qual é a peculiaridade dessa discussão nas sociedades limitadas unipessoais e as comparações com as sociedades limitadas pluripessoas? Bem, a gente entende que não há nenhuma grande diferença, vamos dizer assim, entre a apuração de haveres de uma sociedade pluripessoal para uma sociedade unipessoal. pessoal, a forma de fazer a avaliação desse patrimônio vai se dar da mesma forma. Pra mim, pessoalmente falando, eu acho que a maneira mais segura é a maneira estabelecida no próprio Código Civil, lá no artigo 1032, onde você vai fazer um balanço especial patrimonial pra definir o patrimônio líquido daquele momento e, por assim dizer, a gente poder via liquidar a cota propriamente dito. Mas o que eu acho primordial de diferente aqui, vai dizer respeito ao quesito falecimento do sócio. Se eu estou diante de uma sociedade pluripessoal, o falecimento do sócio vai ocasionar uma situação de resolução da sociedade, de dissolução parcial dela. Agora, na sociedade unipessoal, fatal e necessariamente, o falecimento do sócio poderá vir a provocar a dissolução de pleno direito, já que eu não tenho como fazer dissolução parcial aqui, não tem como ficar meio sócio, né? E não existe sociedade com zero sócios.

12:10 E agora, nos encaminhando para o final, conta para a gente, então, quando ocorre a partilha das cotas nas sociedades limitadas universuais, nesse contexto, sociais, eles também são partilhados ou a gente tem a partilha apenas dos direitos patrimoniais referentes àquela sociedade. E mais uma vez, haveria alguma diferença nessa resposta se a sociedade limitada tivesse pluralidade de sócios? Bom, aqui eu acho que a gente precisa diferenciar duas hipóteses. A primeira delas é, eu sou sócio único e eu quero partilhar uma parte do meu capital para o meu cônjuge. Nesse caso aqui, a sociedade ela deixará através desse aditivo de ser uma sociedade limitada, unipessoal, e passará a ser uma sociedade pluripessoal.

13:22 De outro lado, é a questão da partilha de cotas decorrente do divórcio. nessa linha, pensando numa sociedade de sócio único eu só vou poder ingressar como outro sócio na sociedade se houver a aprovação aqui a essência desse sócio único nessa hipótese então, da partilha se oriunda, por exemplo de um divórcio, o cônjuge que não é sócio ele vai receber apenas os direitos patrimoniais cabendo notar, mais uma vez que não há diferença em termos técnicos, jurídicos e contábeis do valuation que se faz para definir a apuração de haveres em sociedades pluripessoais e em sociedades unipessoais. E, professor, o artigo foi publicado já há algum tempo. Agora, em 2024, eu queria saber se o entendimento permanece ou se já teve alguma mudança. Olha Amanda, eu te diria que esse tema Ele está em fase de mudança Está num momento de ebulição De mudança, porque Nós tivemos uma grava no Recurso Extraordinário Em que o STF Entendeu que a atribuição Do regime de casamentos Pela separação obrigatória Especificamente Apenas e tão somente em razão da idade Isso seria Discriminatório O que seria vedado pela Constituição Federal A se manter esse tema, o que vai acontecer? Eu vou poder ter tranquilo e calmo a questão de sócios casados na separação absoluta e, por que não dizer, na separação obrigatória, também dentro do contexto da sociedade limitada.

15:09 E agora uma pergunta específica dessa oitava temporada Conta pra gente então Na pessoa física, quem é você? Conta um pouquinho mais dos seus gostos Das suas preferências E quando você vai ouvir podcasts Não jurídicos Conta pra gente quais que você ouve também Bem professora Amanda Na pessoa física eu sou esposo da Cláudia E pai do Giovanni Neto Um garotinho lindo Que segundo ele, ele é o meu parceirinho Pai, se estiver ouvindo o podcast papai te ama, viu? Um beijo e cara, os meus hobbies principais estão ligados ao critério musical seja o instrumento musical eu sou percussionista da vida inteira e também a dança e quanto aos podcasts não jurídicos, eu tenho ouvido bastante o podcast chamado Miolo de Pote que é um podcast conduzido aqui na Universidade de Fortaleza pelo curso de Direito cujo apresentador é o professor Armando e se estiver ouvindo também, grande abraço Armandão, indico pra quem quiser conhecer um pouco da realidade local aqui do Ceará, do que acontece por aqui, das celebridades que giram por aqui pela cidade e é isso, agradeço então a minha participação e estou à disposição de sua professora e de todos os ouvintes do Café com Leite, valeu Professor Giovanni muitíssimo obrigada pela sua presença, primeira vez aqui, uma alegria recebê-lo, espero que seja a primeira de muitas muito obrigada e até a próxima a nossa xícara de café com leite foi devidamente tomada agradecendo aqui a nosso convidado pela presença, a vocês pela audiência se vocês tiverem sugestões comentários, não deixem de me procurar no LinkedIn, Amanda Taíde no Instagram, Direito Empresarial Café com Leite e também caso vocês tenham meu contato, podem me manda mensagem no WhatsApp. Um abraço a todos. Tchau, tchau.