Invalidade de deliberações assembleares à luz da doutrina e dos tribunais: regimes de invalidade aplicáveis às deliberações de acionistas

00:10 Olá, olá, ouvintes! Tudo bem? Bem-vindos à nona temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Eu nem acredito que a gente vai fazer quatro anos juntos, ouvindo, discutindo, se deliciando aqui com Direito Empresarial. Esse é o podcast perfeito para quem busca conhecimento jurídico durante o dia a dia. É a sua biblioteca em áudio, gratuita, repleta dos principais textos e autores do direito empresarial no Brasil. Eu sou Amanda Taíde, mineira cruzeirense da UFMG na origem, com passagem em São Paulo, no Largo São Francisco, USP, e candanga fluminense e UNB, de coração. Eu sou casada, mãe do Pedro, de quase 7 anos. Pedro Cristiano Ronaldo. Do Lucas, de 5 anos. Lucas, Cristiano Ronaldo, Mbappé e Cano. E tutora do Vira Lata, Farofa. Sou professora da UNB e consultora no Pinheiro Neto Advogados, em Direito Privado, nas áreas de Direito da Concorrência, Comércio Internacional, Compliance Anticorrupção, Acordos de Leniência e Negociações, Direito Empresarial em geral.

01:28 Esse é um podcast simples, curto e gostoso Como um café da manhã, rapidinho durante a semana Você quer navegar pelo podcast? O nosso novo site foi totalmente remodelado Entrem em podcast.direitaempresarialcafécomleite e vocês virão uma forma completamente nova de navegar pelo nosso podcast Os episódios estão organizados sistematicamente como uma trilha do conhecimento facilitando o acesso de todos vocês a temas como teoria da empresa, fundamentos do direito societário sociedade limitada, sociedades anônimas e muito mais pegue então sua xícara de café com leite ou chá seu tênis para fazer exercício físico ou seu fone de ouvido para ouvir no seu meio de transporte diário vamos então comigo para a próxima xícara de café com leite? a nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar do livro do professor Ivo Bari Ferreira intitulado Invalidade de Deliberações Assembleiares à Luz da Doutrina e dos Tribunais. Regimes de Invalidade Aplicáveis às Deliberações de Acionistas.

02:39 E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação do próprio autor, o Ivo Bari, para comentar o seu livro. O professor Ivo Bari é bacharel em Direito pela GV São Paulo, mestre e doutorando em Direito Comercial pela USP, professor de Contencioso Empresarial do LLC e do LLM do INSPER, e é sócio de contencioso e arbitragem do Bastos Bari Vilela Zugmann, BVZ Advogados. Professor Ivo, é uma alegria enorme você ter aceitado o convite para participar do nosso podcast por apresentar, de um modo simples, curto e gostoso, sua visão sobre os regimes de invalidade aplicáveis às deliberações tomadas em assembleias de acionistas. Amanda, eu que agradeço. É um prazer estar aqui no seu podcast para discutir um tema que eu gosto tanto. Então, para a gente começar, Ivo, conta para a gente qual que foi a motivação para você escrever sobre esse tema de invalidades de deliberações assembleares, como que esse tema chegou a você, como que esse tema se insere dentro da sua trajetória acadêmica e profissional?

03:48 Olha, Amanda, é uma excelente pergunta. O meu interesse nesse tema de invalidade de deliberação, na verdade, começou por conta da minha prática profissional. No escritório, nós temos uma atuação bem focada em disputas societárias, e é interessante notar que aqui no Brasil, grande parte das disputas societárias vão ter alguma discussão sobre alguma deliberação assemblear que foi tomada na companhia que é objeto dessa disputa. Então, pela recorrência do tema na nossa prática profissional, acabei estudando bastante o assunto, surgiu esse interesse acadêmico e acabei optando por eleger ele como tema da minha dissertação de mestrado, que acabou resultando nesse livro que a gente está falando agora. Então, se você puder comentar para a gente o que são, uma primeira apresentação do que são essas invalidades aplicáveis às deliberações de acionistas, como que você decidiu fazer esse recorte do seu livro para as decisões do STJ e dos Tribunais de Justiça de São Paulo, do Rio e de Minas Gerais?

05:04 Claro, Amanda. Bom, as deliberações assembleares, elas são tomadas em sede de assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias de uma determinada companhia. Elas podem tratar de diversos temas, desde aumento de capital, redução de capital, reorganizações societárias, eleição de conselheiro de administração e outras matérias, eventualmente, do interesse da companhia, mas sempre observada a competência, primeiro, privativa da Assembleia, previsão das leis S.A. e, segundo, preservada a competência de eventuais outras instâncias deliberativas que aquela companhia tiver, então, por exemplo, o conselho de administração. Em relação às deliberações, uma vez que elas são tomadas, elas podem ser objeto de uma eventual pretensão para impugnar elas, que a gente pode dividir em três grandes grupos. O primeiro grupo são os eventuais vícios formais da Assembleia, então é algum desrespeito em relação ao método assemblear. Só lembrando, o método assemblear é aquele procedimento formal que a companhia tem que observar para, de fato, ter uma Assembleia válida e, portanto, as deliberações tomadas dentro dessa Assembleia também serem válidas, que consiste em atos preparatórios, atos formais durante a Assembleia e depois os atos subsequentes à realização da Assembleia.

06:26 Então, em relação aos atos preparatórios, a gente tem que observar os procedimentos de convocação, de antecedência entre convocação e a data da Assembleia, do conteúdo da convocação em si, da disponibilização dos documentos preparatórios para munir os acionistas de informações para deliberarem as matérias. Aí, na parte da realização da Assembleia em si, nós temos basicamente dois elementos fundamentais aqui de um aspecto mais formal, que é a configuração do quórum de instalação e depois a tomada dos votos e a proclamação do resultado da deliberação, então ver se os quórums daquela deliberação foram atingidos, se a deliberação foi aprovada ou não. e no pós-assembleia a gente tem os procedimentos de lavratura da ata, assinatura da ata e depois publicação e registro da ata na junta comercial aplicável. Então, os vícios formais desse primeiro grupo vão tratar de algum problema formal na observância desse método assemblear. E os vícios formais, então, que visam atingir alguma inobservância do método assemblear, o resultado deles é a invalidade da assembleia como um todo e não apenas de uma única deliberação que foi tomada naquela assembleia.

07:52 O segundo grupo de eventuais invalidades aqui dizem respeito à substância da deliberação. Quando a gente está falando de vícios de substâncias, a deliberação, é porque o conteúdo da deliberação em si viola algum ou direito de acionista, ou uma previsão no estatuto social, ou uma previsão da lei das SA. Então, quando uma deliberação, por exemplo, suprime um direito essencial de um acionista em violação aos direitos essenciais de acionista previstos na lei das SA, aquela deliberação é substancialmente inválida. Então, o resultado de uma demanda que vise a invalidade de uma deliberação baseada na substância, ela ataca tão somente aquela deliberação viciada. Então, quando a gente está falando de uma disputa envolvendo a invalidade de uma deliberação nesse grupo de substância, de irregularidade de substância e não de forma, aí podemos ter um caso numa assembleia que deliberou diversas matérias, algumas delas foram deliberadas substancialmente de forma correta, mas tem alguma que tem algum problema de substância, e aí esta única, ou essa e outras que também têm problemas de substância, podem ser invalidadas, mas sem que essa invalidação contamine a Assembleia como um todo e as demais deliberações foram tomadas de maneira válida.

09:22 E o terceiro grupo vai tratar de invalidades de voto. Então, é algum problema na manifestação de vontade do acionista quando profere o seu voto na Assembleia, que é impugnado numa disputa que envolve algum tipo de reclamação sobre o voto de um determinado acionista. Então, aqui a gente está falando, de fato, de algum voto que foi proferido com erro, dolo, fraude, simulação, coação, então vícios da manifestação de vontade do acionista em substância da Assembleia e nem dos aspectos formais da Assembleia. Quando a gente está falando de vícios de voto, o resultado de uma demanda que visa impugnar com base nesse argumento vai gerar a invalidade do voto do acionista que tiver proferido a sua vontade de maneira viciada. Então, quando cai o voto do acionista, Precisa fazer uma recontagem de quantos votos sobraram que foram proferidos de maneira válida e se a deliberação, com essa desconsideração do voto viciado, não atingir o quórum de aprovação, a deliberação, ato contínuo, a deliberação por consequência do vício de voto, do voto que foi desconsiderado, ela também deixa de ser válida.

10:56 Então, o vício de voto passa por essa segunda etapa do que a gente chama de teste de resistência da deliberação, que se a deliberação, mesmo sem aquele voto viciado, continua tendo votos suficientes para ser considerada aprovada, ela permanece válida, apesar do voto daquele determinado acionista ter sido considerado inválido. Agora, se o voto daquele acionista tiver sido determinante para a formação do quórum de aprovação da matéria, aí a deliberação como um todo se torna inválida em virtude da desconsideração do voto viciado. Então, em resumo, nós temos esses três grupos e eu acho que é interessante fazer essa diferenciação, porque se você vai alegar uma invalidade de assembleia, então uma invalidade formal, a consequência dessa invalidade formal é que cai toda a assembleia, se você vai argumentar uma invalidade de substância de uma determinada deliberação, o resultado dessa demanda vai ser a invalidade daquela deliberação específica, mas não da Assembleia como um todo, e quando você vai argumentar um vício de voto de um determinado acionista, você vai conseguir invalidar aquele voto, e a deliberação só vai também ser invalidada por consequência, caso aquele voto que foi viciado tenha sido determinante para a composição do quórum de aprovação da matéria.

12:25 Agora que a gente tem uma primeira ideia do que é o tema, conta para a gente por que as pessoas têm que se atentar para essa possibilidade, para essa preocupação de invalidades aplicáveis às deliberações de acionistas. Qual é a relevância desse tema para o direito empresarial? Muito boa pergunta, Amanda. Eu dividiria minha resposta talvez em dois motivos principais em relação à relevância do tema. Então, o primeiro é que na prática do contencioso societário brasileiro, nós vemos que é muito raro existir uma disputa societária que não trate, pelo menos tangencialmente, algum tema de invalidade de deliberações. A gente vê até quantitativamente as ações de invalidade de deliberação, elas numericamente são muito superiores às ações, por exemplo, de responsabilidade de administrador e responsabilidade de controlador. Então, para os que atuam na prática do contencioso societário, tanto no judiciário quanto em arbitragem, é muito importante ter familiaridade com esse tema de invalidade de deliberação, porque muito provavelmente será uma temática que vai ser tratada e vai ser pelo menos parte da disputa global tida entre eventuais acionistas de uma determinada companhia.

13:41 Então, pela recorrência das discussões envolvendo isso e pelo fato de que é muito improvável que haja uma disputa societária que não passe por essa discussão, mesmo que ela seja uma discussão anexa à discussão principal, é importante ter conhecimento do tema de invalidade de deliberações e as eventuais formulações de pretensões para invalidar ou a Assembleia, ou a deliberação, ou o voto de um determinado acionista. Então, acho que esse é o primeiro ponto. E o segundo ponto é que, como eu falei aqui na resposta anterior, cada um dos vícios e cada um dos grupos de vícios que a gente tem, então os formais, os substanciais e os de voto, eles têm consequências diferentes. Então, é importante que o advogado tenha um conhecimento estratégico aqui em relação ao tema, para conseguir formular a pretensão correta, o pedido correto na disputa que vai tratar desse tema, porque a depender do vício que se vai alegar, as consequências são distintas.

14:51 Formal, então, cai toda a assembleia, substancial cai só a deliberação e do voto cai só o voto. Se for identificado um determinado vício, o advogado precisa ter o conhecimento para conseguir colocar na caixinha correta, formular o pedido correto para atingir o resultado que ele pretende obter nessa ação. Então, acho que tanto pela recorrência do tema quanto pela tecnicidade aqui da separação em grupos e da necessidade de obtenção, de formulação da demanda correta aqui ou da forma correta para atingir o resultado que se quer, eu entendo que o tema é muito relevante. Espera só um pouquinho que eu já volto para a nossa entrevista. Que você curte Direito Empresarial, eu já sei que você está aqui ouvindo o nosso podcast. A minha pergunta é, você sabe quão conectado o Direito Concorrencial está do Direito Empresarial? Tem interesse em se aprofundar nesse tema? No primeiro semestre de 2025, eu vou lançar a segunda turma da minha pós-graduação em Direito Concorrencial.

16:00 É uma pós-graduação totalmente virtual, registrada no MEC, com conteúdo linear, completo e extremamente atualizado, que visa preparar os alunos para os problemas práticos do dia a dia. Operações societárias que são de notificação obrigatória ao CAD, cláusulas contratuais, práticas empresariais, como que o direito concorrencial se relaciona com outras áreas do direito. Se você ficou curioso e interessado em como que esse conhecimento pode contribuir na sua formação jurídica e na sua atuação prática, eu te faço o convite. Entra no site Pós em Direito Concorrencial e se inscreva na nova pós-graduação que eu estou lançando, portanto, agora, em 2025, a Turma 2. Eu espero você lá! Eu já peguei minha xícara de café com leite e a gente pode voltar para a nossa entrevista. E qual que é então a diferença que você trata no seu livro entre a nulidade e a nulabilidade das deliberações dos acionistas? Quais que são os critérios utilizados para essa distinção?

17:17 Existe alguma contradição na sua visão entre o regime de invalidade previsto no Código Civil e o regime de invalidade da lei de ASEA? Excelente ponto, Amanda. E sim, acho que é um tema que merece um aprofundamento. Então, basicamente, nós temos dois potenciais regimes de invalidade que poderiam ser aplicáveis às deliberações de acionistas. Nós temos o regime de invalidade previsto no Código Civil, que tem a incidência tanto de nulidade quanto de anulabilidade, a depender do vício que acomete o negócio jurídico. e nós temos o regramento societário, que está previsto no 286 da Lei de S.A., que, em tese, afasta a aplicação das nulidades às deliberações assembleares, então nós teríamos deliberações assembleares só podendo ser invalidadas por meio da nulabilidade e não da nulidade. Bom, no regime do Código Civil, evidentemente, nós temos uma gradação aqui da importância do vício e vícios mais severos, considerados assim pela legislação, implicam na nulidade do negócio jurídico e vícios talvez mais atenuados resultam na anulabilidade do negócio jurídico.

18:40 A diferença prática aqui é que na anulabilidade você teria o negócio jurídico se tornando válido depois do decurso de um determinado prazo, no caso nenhuma das partes impugne ou levante esse vício. Então, a anulabilidade pode ser sanada tanto por vontade das partes quanto pelo decurso do prazo de impugnação, que se não houver impugnação formulada, aquele negócio jurídico inválido na característica anulável e não nulo, ele se tornaria válido. O negócio jurídico nulo, por outro lado, ele não convalesce, não se torna válido, independentemente do decurso de eventual prazo de impugnação. E a nulidade é imprescritível, poderia ser alegada a qualquer tempo. Então, se a gente considerar que para o regime societário, por conta da redação do 286, não há aplicação de nulidades às deliberações assembleares, a gente entenderia que somente seria aplicável o regime de anulabilidades, as deliberações, e, portanto, uma deliberação que não tenha sido impugnada no prazo de dois anos, que é o prazo previsto no 286, independentemente dela anteriormente ter um vício, esse vício estaria convalidado e aquela deliberação se tornaria válida e não poderia mais ser impugnada.

20:09 A gente tem no Brasil basicamente três correntes em relação a como conciliar esses dois regimes de invalidade diversos, o civil e o societário. Primeiro, nós temos uma corrente que defende que o 286 teria a possibilidade de afastar o regime de nulidades das deliberações assembleares, e o fez, especialmente por conta da necessidade de estabilidade das deliberações assembleares para fins de prática de atos de comércio e proteção do funcionamento do mercado como um todo. Então, de fato, não se aplicaria o regime de nulidades que poderiam ser alegados a qualquer tempo em prol da preservação das deliberações. O segundo grupo, no outro extremo, diria que o 286 não poderia afastar por completo o regime de nulidades previstos no Código Civil, portanto, se aplicaria, na verdade, não um regime especial societário só de anulabilidades, mas sim o regime de invalidades do Código Civil, então, a depender do vício que acometesse a deliberação, aquela deliberação poderia ser anulável ou nula, portanto, se o vício resultar numa nulidade da deliberação assemblear, ele poderia ser alegado a qualquer tempo.

21:41 E uma corrente mais recente, intermediária, que diria que nem tanto ao céu nem tanto à terra. as deliberações assembleares não poderiam estar sujeitas ao regime de invalidade do Código Civil como se fosse qualquer outro negócio jurídico porque de fato há um interesse em preservar as deliberações e dar previsibilidade para a companhia e para os acionistas poderem transacionar no mercado então não se aplicaria o regime de nulidades tal como previsto no Código Civil mas a lei desce-á ao mesmo tempo por coerência e pela necessidade de uma aplicação sistemática dos regramentos de direito, não poderia também afastar por completo o regime de nulidades, portanto, deliberações que tivessem vícios muito graves, e aí eu já falo um pouco mais do que significaria esses muito graves, mas que uma deliberação que tivesse vícios muito graves não poderia convalecer com o decurso do prazo de impugnação de dois anos, Então, se a gente estiver falando de uma deliberação que tem vícios fora do microsistema societário, então, basicamente, se afetar direitos de terceiros ou se afetar alguma questão de ordem pública, aí essas deliberações estariam, sim, sujeitas ao regime de nulidade civil.

23:08 Então, em resumo, nós temos um regime de invalidade previsto no Código Civil, que é composto por anulabilidade e nulidades a depender da gravidade do vício, conforme previsto lá no próprio Código Civil. Nós temos um outro regime de invalidade que foi criado pelo 286 da Lei das SA, que em tese diria que as deliberações assembleares somente poderiam ser invalidadas pela anulabilidade e nunca poderiam ser nulas. E nós temos a terceira corrente que diz que, na verdade, o 286 de fato afasta a aplicação do regime de nulidades amplo, tal como previsto no Código Civil, mas não afasta de maneira absoluta porque questões que envolvem direitos de terceiros ou questões que envolvem ordem pública não poderiam convalescer. então essas deliberações, se tivessem esses vícios dessas naturezas específicas, estariam sim sujeitos ao regime de nulidades.

24:18 E como que os tribunais brasileiros têm decidido, em casos recentes, sobre invalidade de deliberações assembleares? Tem alguma linha jurisprudencial consolidada sobre nulidade e anulabilidade, especialmente em temas como abuso do poder do controlador ou de prejuízos acionistas minoritários, por exemplo? Amanda, a resposta para essa pergunta acho que também vale a pena dividir em dois graus, dois grupos diferentes. Nos tribunais estaduais, a gente nota que, em alguma medida, eles são razoavelmente atécnicos quando tratam do tema de invalidade de deliberações. A técnico porque eles não se aprofundam na análise para, de fato, fazer a diferenciação nesses três grupos que eu falei nas respostas anteriores, então o grupo de vícios formais, substanciais ou de voto, e, portanto, como não fazem essa diferenciação mais sistemática desses três grupos de vícios, também eventualmente chegam a conclusões potencialmente equivocadas ou há técnicas em relação aos efeitos daquela determinação judicial de invalidade.

25:34 Então, às vezes, um vício que era apenas de deliberação é considerado como sendo um vício de assembleia e é determinada a invalidade de uma assembleia inteira, ao passo que deveria, se adstrito ao vício específico, contaminar apenas uma deliberação e vice-versa. e não vemos também uma aplicação expressa comum do teste de resistência quando a gente está falando de vícios de voto. Então, isso no nível estadual. Já o STJ enfrentou a matéria em diversas oportunidades e o STJ tem consistentemente cravado o entendimento de que o 286 de fato afasta o regime de nulidades às deliberações assembleares e de uma forma até diria que absoluta. Nós temos precedentes do STJ que tratam de temas que em tese seriam aplicáveis os regimes de nulidade e mesmo assim o STJ entende que pela expressa previsão legal do 286 o regime de nulidade estaria afastado e portanto as ações de invalidade deveriam ser formuladas dentro do prazo de dois anos do 286, então elas seriam, sim, sujeitas à decadência da contagem do prazo e não poderiam ser alegadas a qualquer tempo, mesmo que, pelo regime do Código Civil, aquele vício deveria ser enquadrado como uma nulidade, portanto, seria imprescritível.

27:13 Então, em resumo, o que nós vemos nos dois níveis, tanto no nível estadual quanto no STJ, é de fato uma aplicação primordial, uma preferência pela aplicação do 286, do regime de anulabilidades e não de nulidades, mesmo que nos tribunais estaduais a gente não vê uma discussão tão aprofundada, técnica, nas decisões, mas no STJ parece ser consolidada a posição de que não se aplica o regime de nulidades às deliberações assembleares, pelo menos por enquanto. Não temos nenhum dos precedentes do STJ que, de fato, se debruçam por essas três correntes, especificamente, e dissertem com mais profundidade sobre essa discussão, então não dá para cravar em pedra que, de fato, em nenhum caso seria aplicado o regime de nulidades, mas dá para dizer com razoável certeza certeza de que a posição atual do STJ sobre o assunto é que vale o que está disposto no 286 e que a relativização do texto do 286 para fins de aplicar o regime de invalidades do Código Civil não tem tido muito sucesso nas demandas nas quais foram formuladas.

28:47 Nessa visão, quais que são as perspectivas futuras e as tendências para regulamentação e interpretação judicial da invalidade de deliberações assembleares no Brasil? Legal, Amanda, é uma excelente pergunta. Então, eu acho que de uma perspectiva da redação do 286, nós temos três aspectos basicamente problemáticos com o Doritomeia tal como está vigorando. O primeiro diz respeito à ausência de separação entre os três grupos de vícios que a gente falou nas respostas anteriores. Então, ele coloca numa listagem, talvez um pouco a técnica, todos como se fossem a mesma coisa. E não são. Então, talvez um detalhamento na redação separando esses três grupos, formal, substancial e de voto e as consequências distintas que cada um desses grupos tem poderia auxiliar tantos advogados no enquadramento do vício e na formação da pretensão correta quanto o judiciário quando for analisar as questões decidir de uma maneira mais técnica e conseguir ser mais assertivo aqui nos efeitos de fato que a invalidade daquela assembleia deliberação ou voto teve. Então, talvez uma diferenciação, um aprofundamento aqui na redação para contemplar esses três grupos com os três diferentes efeitos fosse uma melhoria aplicável.

30:26 O segundo ponto é que o 2.6 trata do prazo de impugnação como se tivesse natureza prescricional. E isso não é verdade, isso já foi consolidado na jurisprudência que esse prazo de dois anos da ação de impugnação é decadencial e não prescricional. E nós sabemos que isso tem uma relevância prática porque a prescrição suspende ou se interrompe num leque muito mais amplo de possibilidades do que a decadência. A decadência tem uma regra muito mais rígida em relação à interrupção e suspensão e a decadência também não se suspende ou se interrompe pela utilização do protesto interruptivo de prescrição. Então, consolidada a posição de que esse prazo tem natureza decadencial e não prescricional, potencialmente o 286 deveria ter a sua redação corrigida para não induzir advogados em erro ou os tribunais em erro de que um protesto interruptivo de prescrição poderia ser aplicável ao caso para preservar a pretensão do acionista ou de quem quer que estivesse impugnando a deliberação em questão aqui.

31:36 Então, substituir essa referência à prescrição por decadência, porque, de fato, a natureza do prazo é decadencial e não profissional. E o terceiro ponto aqui é da contagem do prazo. A contagem do prazo não é da data da Assembleia em qualquer caso, apesar de serem alguns. E o artigo 206 não faz essa diferenciação da contagem do prazo. Então, nós temos basicamente três grupos também aqui de contagem do prazo, de início, da contagem do prazo de impugnação aplicável às deliberações assembleias, e o 286 não trata unicamente da data da deliberação. Então, quando a gente não está falando sobre um vício formal, então o acionista foi regularmente convocado para a Assembleia, ele comparecendo ou não, de fato, aplica-se a contagem do prazo da data da Assembleia, porque se ele foi regularmente convocado e optou por não comparecer ou compareceu, em qualquer desses dois cenários aqui, ele estava ciente de que aquela deliberação ocorreria naquela data, que aquela assembleia ocorreria naquela data, então a contagem do prazo de impugnação dele deveria ser da data da deliberação mesmo, tal como dispõe o 286.

32:48 Esse é o primeiro caso. Segundo hipótese de contagem de prazo é quando a gente tem um vício formal de convocação. Então, se o acionista não foi regularmente convocado para a Assembleia, ele não tem como saber o que vai ser deliberado e quando vai ser deliberado. Então, a contagem do prazo dele, nesses casos de vício formal de convocação, não é da data da deliberação, mas sim da data da publicidade daquela deliberação, que se dá por meio ou da publicação da ata depois que a Assembleia ocorreu, ou do registro da ata na junta comercial. Então, esse é um início de contagem de prazo, de vício de convocação. Então, quando a gente está falando de um problema de método assemblear, que o artigo não trata, que a jurisprudência resolveu, em certa medida, mas que seria bom a gente ter um ajuste aqui na formulação do 286 para deixar claro que existe a possibilidade dessa segunda contagem ser da data da publicidade da deliberação e não da data da deliberação especificamente, que se aplicaria só nesse primeiro grupo, que não tem vício formal, mas tem vício de substância ou vício de voto.

33:56 E o terceiro grupo é quando a gente está falando nos casos, tudo bem, mais raros, porque a maioria das ações de invalidade são promovidas por acionistas especificamente, mas tem alguns casos que terceiros podem pleitear essa invalidade de deliberação. Diria assim que em grande parte desses casos em que são terceiros, normalmente a gente está falando de credores da sociedade que por algum motivo tem algum interesse jurídico na invalidação daquela deliberação específica. Para terceiros, não se aplica esse prazo também da data da deliberação. O que se aplica para esses terceiros para o início da contagem do prazo de dois anos é o efetivo conhecimento de que aquela deliberação ocorreu, então que o direito dele foi violado. Então, são três diferentes tipos de contagem aqui. Então, para terceiros, que é da data do conhecimento do fato, para ações de assembleias ou de deliberações com problema de método assemblear, então que a convocação não foi regularmente realizada, é da data da publicidade da deliberação ou da data da assembleia e não da data da deliberação em si.

35:04 E para o primeiro grupo que não tem um problema de convocação, o acionista, tendo comparecido ou não à assembleia, se ele foi regularmente convocado, aí sim vale a regra do 286 e a contagem do prazo se inicia da data da deliberação e não da publicação e nem da ciência do fato. Então, esses três elementos aqui, primeiro, a separação dos tipos de vício com as diferentes consequências poderia ser uma melhoria aqui no 286. O segundo, a substituição da referência do prazo pressional para prazo decadencial poderia também ser uma melhoria. e o terceiro, um detalhamento aqui das regras de início de contagem do prazo de dois anos, talvez também pudesse ser benéfico. Mas, considerando a situação atual que a gente tem dos precedentes e considerando a expectativa de que os precedentes se tornem mais técnicos na medida em que a jurisprudência vai evoluindo e os casos vão sendo continuamente julgados aqui, nós vemos que, de fato, a jurisprudência já resolveu em certa medida isso.

36:19 Nós temos precedentes que cravam essas diferentes contagens de prazos a depender da circunstância do caso concreto, aplicando essas regras que a gente falou. O problema da discussão do prazo decadencial versus prescricional também, em larga medida, já foi resolvida pela jurisprudência, que reiteradas vezes confirmou que o prazo tem natureza decadencial e não prececional, mas, de qualquer forma, sem dúvida, uma reforma 286 para ajustar esses três pontos aqui talvez fosse benéfica para esse tipo de discussão não ficar tão aberta e os julgadores aqui, tanto no judiciário quanto em arbitragem, pudessem se pautar em textos expressos de lei e não só fazendo remissões aos precedentes que foram se construindo ao longo do tempo. E por fim, diante do sucesso dessa pergunta na última temporada, a gente continua nessa nova temporada, a pergunta de quem é você na pessoa física?

37:28 Conta um pouquinho mais para a gente dos seus gostos, dos seus interesses, como você usa seu tempo livre e se você também ouve episódios de podcasts que não sejam jurídicos, que possam informar também os nossos ouvintes. Muito boa essa pergunta, Amanda. Bom, eu na pessoa física, por bem ou por mal, sou corintiano, fui inclusive para o Japão ver meu time ser campeão mundial, já há mais de 10 anos atrás agora, e gosto muito de esporte em geral. Eu faço triatlon já há alguns anos, fiz dois Ironman 70.3 no Rio de Janeiro, em Florianópolis. Esse ano eu vou fazer mais um também em Aracaju. Então, eu gosto muito de praticar esporte. Eu acho que é uma terapia para mim, especialmente considerando que a nossa vida aqui, escritório, correria, é muito estressante. Então, é uma válvula de escape que eu tenho. E em relação aos podcasts, nós escutamos bastante podcasts, achamos um meio de comunicação muito legal.

38:40 E pegando o gancho aqui do esporte, tem o podcast do Rich Roll, que é um cara que eu gosto muito, que eu conheci ele lendo o livro que ele lançou já há bastante tempo atrás, chama Finding Ultra, que conta um pouco a história da vida dele e como ele começou a praticar esportes já na meia-idade e superou uma série de desafios pessoais por meio do esporte e depois se tornou um ultra Ironman, ultra maratonista, super conceituado. Ele tem um podcast bem legal que discute várias coisas relacionadas a esporte e também não relacionadas ao esporte. Então, de saúde, bem-estar em geral, que eu acho bem bacana acompanhar. E tem vários podcasts de negócios também. Talvez se eu tivesse que dizer um, tem um que chama Diary of the CEO, que eu acompanho bastante também. Sempre tem convidados super interessantes tratando de negócios e também de outros aspectos de vida, saúde, bem-estar, que eu acho que são bem legais.

39:51 Isso é um pouco de mim, Anny. Muito obrigada pela sua presença e até a próxima. Muito obrigado a você, Amanda. Foi um prazer estar aqui para discutir esse tema e muito sucesso ao podcast. A nossa xícara de café com leite foi devidamente tomada, agradecendo aqui a nosso convidado pela presença, a vocês pela audiência. Se vocês tiverem sugestões, comentários, não deixem de me procurar. No LinkedIn, Amanda Taíde. no Instagram, Direito Empresarial Café com Leite e também, caso vocês tenham meu contato, podem me mandar mensagem no WhatsApp. Um abraço a todos. Tchau, tchau.