Simplificação e inovação: regime FÁCIL abre portas para empresas de menor porte no mercado de capitais

00:02 Direito Empresarial Café com Leite, um gole de conhecimento jurídico na sua rotina. Olá, eu sou Amanda Athayde, mineira formada na UFMG e cruzeirense na origem, com passagem em São Paulo, no Largo São Francisco, USP e hoje, Candanga, Fluminense e UNB de coração. Eu sou casada, mãe do Pedro de 7 anos. Pedro Athayde, livre para o Real Madrid, Paris, Chelsea e Fluminense. E do Lucas de 5 anos. Lucas Ataíde, eu, padrão, chefinho, Grizz, Spidey, seus amigos espetaculares e pronto. Além de tutora do Viralata Farof. A proposta do Direito Empresarial Café com Leite é simples. Tornar o direito empresarial mais leve, acessível e presente no seu dia a dia. Como um bom café com leite que te acompanha na rotina diária. Seja no caminho para o trabalho, na volta para casa, durante o café ou até na hora de fazer o exercício físico. O podcast está aqui para trazer um gole de conhecimento jurídico sem complicação. Se quiser navegar pelos episódios, não deixe de acessar o nosso site, podcast.direitaempresarialcafécomleite e também nas nossas redes sociais, no Instagram, arroba Direita Empresarial Café Com Leite, no YouTube, professora Amanda Taíde e no LinkedIn, Amanda Taíde.

01:18 Vamos comigo então para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje vai tratar de dois artigos recentes de autoria de João Pedro Nascimento, intitulado Simplificação e Inovação, Regime Fácil Abre Portas para Empresas de Menor Porte no Mercado de Capitais e Fácil, Opening New Paths for Capital Market in Brazil, publicado pela Harvard Law School Forum on Corporate Governance, agora em 2025. E para isso, a gente vai ter a alegria de contar com a participação do próprio autor dos dois artigos, o João Pedro Nascimento. O João Pedro é também professor na FGV Rio desde 2010 nos cursos de graduação, mestrado profissional, é doutor, mestre em direito comercial pela USP, pós-graduado em direito empresarial com concentração em direito societário, mercado de capitais pela FGV Rio e bacharel pela PUC-Rio. Durante o mandato do João Pedro na CVM, foi feito um inédito esforço de integração global, pois até 2025 ele foi membro do Board of International Organization of Securities Commissions, do Bureau de Governança Corporativa da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico e do Steering Committee do Financial Stability Board, FSB. então essa foi a primeira vez que um representante do Sul Global conseguiu acumular esses assentos que para além de ambientes de engajamento internacional fornecessem muitos subsídios da experiência estrangeira que podem ser também aplicáveis aqui para o Brasil então professor João Pedro, é uma alegria enorme ter aceitado o convite para participar aqui do nosso podcast voltar no nosso podcast por apresentar agora de um modo simples, curto e gostoso esses dois artigos de sua autoria que falam sobre esse regime de facilitação do acesso a capital e incentivos a listagens criado pela CVM, que está previsto aí pelas resoluções CVM 231 e 232.

03:13 Muito obrigada pela sua presença. Amanda, primeiramente, muito obrigado pelo seu convite. Eu estou muito feliz de voltar aqui no seu podcast. Eu sou um ouvinte regular, desde a primeira temporada, e depois, lá em 2022, eu tive a alegria de gravar um episódio. e desde então estou te devendo esse retorno aqui. Agora, com mais tempo, espero poder gravar esse, quem sabe até gravar outros. Essa vai ser uma oportunidade bem interessante para falar sobre dois artigos. E para além de falar dos textos, também é uma chance de a gente poder comentar um pouquinho sobre o regime fácil que foi desenvolvido pela CVN. Esse foi mais um trabalho conjunto dos servidores da autarquia com os membros do colegiado da CVN, que está ali traduzido nas resoluções 231 e 232, como você já citou, e eles traduzem uma das mais importantes novidades regulatórias no âmbito do meu mandato, no contexto de mais de 70 resoluções que foram editadas durante aquele período, um período de muita alegria, satisfação, por poder ter tido a honra de servir o meu país. Então, eu posso dizer que esse período da sua quarentena não foi muito feliz para muita gente que ficou muito triste com a sua saída da CVM, eu também, mas eu posso dizer que esse período de quarentena é muito feliz porque a gente está conseguindo gravar aí, finalmente encaixar na sua agenda esse novo episódio estava aí atrás de você já há algum tempo e agora a gente consegue encaixar.

04:39 Então, para a gente começar, professor João Pedro, conta para a gente em que contexto, então, que foi criado esse regime de facilitação do acesso a capital e incentivos a listagens, que foi abreviado um nome super interessante, fácil, Então, pela CVM, quais são os objetivos do Fácil? Legal. Esse ambiente regulatório especial, que ficou batizado como Fácil, que é um acrônimo para a inspeção completa, Facilitação do Acesso a Capital e Incentivo a Listagens, surgiu como um projeto normativo fundamentado nos artigos 294-A e 294-B da nossa Lei 6404 de 76, que haviam sido inseridos na legislação societária pelo chamado marco legal das startups, que é aquela lei complementar 182, ali de 2021. A ideia central é criar as bases para que a gente possa, enfim, desenvolver no Brasil aquilo que a gente usualmente chama no mundo de mercado de acesso, que é um ambiente propício ao ingresso das PNs, pequenas e médias empresas.

05:46 Esse é um esforço global. No mundo inteiro a gente ouve falar disso e lá a gente chama SMEs, Small and Medium Enterprises. Esse desafio global tem como grande objetivo atrair novos emissores como companhias abertas para o mercado de capital. Como você bem sabe, aqui no Brasil, por uma série de razões, especialmente por motivos macroeconômicos, nós estamos vivendo uma seca de IPOs desde o final de 2021. e o Fácil também é pensado como uma alternativa para auxiliar nesse cenário, olhando para o presente e construindo as bases para o futuro. No meio do Fácil, a CVM fez relevantes simplificações regulatórias, a gente aqui vai ter a chance de falar um pouquinho delas, dentro desse compromisso de reduzir custos regulatórios, preservar a segurança jurídica e responsabilidade normativa e simplificar a jornada do investimento. Super interessante essa expressão da seca dos IPOs. A gente teve, inclusive, um painel sobre isso no Congresso de Direito Empresarial aqui do DF de 2025.

06:55 Então, para a gente entender como que isso está correlacionado a essa redução do número de IPOs desde 2021 e esse novo regime, conta para a gente, então, o fato de que o regime foi criado para atender demandas dessas companhias de menor porte. Então, quais que são os critérios, pensando aqui nos nossos ouvintes, que podem ter interesse em entender melhor o Fácil e aplicar. Quais são os critérios para que uma empresa possa ser classificada como companhia de menor porte, dentro especificamente do regime do Fácil? Então, para ser considerada como uma companhia de menor porte, a companhia deve apresentar receita bruta consolidada anual inferior a 500 milhões de reais, e isso é verificado com base nas demonstrações financeiras do encerramento do último exercício social. a companhia tem que estar listada em um mercado organizado de valores imobiliários e ela tem que estar em estágio operacional ou seja, não pode ser uma empresa em estágio pré-operacional esse é até um aspecto que diferencia a abordagem brasileira de outros modelos regulatórios em outros países é muito comum a gente ouvir falar por exemplo, do mercado de acesso no Canadá e na Austrália e lá eles desenvolveram um ambiente pensado naquilo que eles chamam de de Junior Companies, que são as companhias em estágio pré-operacional.

08:15 Muito comum a gente ouvir isso, inclusive, para o setor de mineração. No Brasil, a gente priorizou companhias já em estágio operacional. No caso das companhias já registradas perante a CVM, também é possível obter uma anuência prévia dos investidores titulares de valores imobiliários em circulação, com uma aprovação formal feita em assembleia. E aí, nesse modelo, é possível que uma companhia já registrada na CVM migre para esse regime especial do fácil. Queria dizer algumas coisas aqui, Amanda, aproveitar no contexto, porque a CVM foi o mais flexível que ela podia nessa definição objetiva do enquadramento das companhias como sendo companhias de menor porte. Esse parâmetro de 500 milhões está fixado no artigo 294B da Lei da Vécia. A gente até pensou em outras formas de reconhecer cenários específicos, mas sempre respeitando esse parâmetro. Se você for olhar na versão final que foi editada da norma, em alguns aspectos diferentes daquela versão que originalmente a gente submeteu para uma consulta pública, a gente ainda fez uma flexibilização para acomodar situações de oscilação temporária de receita acima desse limite de 500 milhões. e a gente fez isso de forma a mitigar por exemplo, uma receita que gerasse esse desenquadramento de repente por conta da realização de um evento extraordinário que num ano específico gerou uma receita superior ao que ela operacionalmente tinha e aí nessa versão definitiva a norma estipula um prazo de um ano para que a receita do ano seguinte ao desenquadramento inicial possa ser levada em consideração Isso é bacana para pensar, por exemplo, que em um determinado ano Uma empresa eventualmente se desfez de um ativo E aí no contexto daquilo obter uma receita não operacional Pela venda de um ativo, uma operação de M&A, etc E isso não gera desenquadramento Mas os critérios objetivos são esses que eu falei ao início Receita bruta de até R$ 500 milhões Está listada no mercado organizado e já está em estágio operacional Perfeito, e agora que a gente entende Quais que são aí esses requisitos Para ser enquadrado Quais que são então os mecanismos Que foram criados para gerar Essa redução de custos regulatórios Que foram previstos no Fácil especificamente Então, a ideia é de fato simplificar A ideia é diminuir o custo de observância Para essas companhias Então a gente fez algumas flexibilizações Eu vou aqui tentar explicar de uma maneira simplificada sem a pretensão de ser exaustiva.

11:00 Então, por exemplo, a gente previu lá a possibilidade do registro de emissor ocorrer automaticamente depois da listagem da entidade administradora de mercado organizado. A gente criou um formulário único, que está chamando de formulário fácil, que substitui o formulário de referência, o prospecto e a lâmina. A gente fez uma flexibilização substituindo os formulários de informações trimestrais por uma divulgação semestral de informações contábeis. Isso é até interessante. Naquele nosso grupo Ensinar Direito Comercial, circularam recentemente algumas postagens de notícias do Paul Atkins, que é o presidente da SEC, a Bolsa, desculpa, a CVN dos Estados Unidos. E o Paul Atkins estava falando sobre a possibilidade deles fazerem essa dispensa das divulgações das informações trimestrais. trimestrais. No Brasil, a gente fez isso antes mesmo de discutirem esse tema, mas a gente direcionou essa dispensa apenas para essas companhias de menor porte, aderentes ao fácil. Dentre as flexibilizações, a gente também está dispensando as regras de votação e participação à distância para essas companhias. A gente também está dispensando os relatórios de sustentabilidade, que é aquela resolução CVM 193. A gente previu uma espécie de oferta direta de distribuição quando ela tiver uma obtenção de uma captação de até 300 milhões de reais, é uma hipótese em que a gente tem a dispensa do registro na CVM e do coordenador líder.

12:36 Enfim, prevemos também aqui uma hipótese de uma oferta pública de renda fixa para investidores profissionais, numa hipótese que você pode dispensar o coordenador líder e pode dispensar até a auditoria das demonstrações financeiras. E também fizemos uma flexibilização importante no critério do quórum de cancelamento de registro na OPA de fechamento de capital, mudando o quórum de sucesso de 2 terços para 50% nessas companhias. A gente fez uma série de dispensas legais naquilo que estaria dentro da competência da CVM. Então também tem ali algumas flexibilizações na regra do dividendo fixo e do dividendo mínimo. mas é bom lembrar que antes mesmo do Fácil, ainda no início do meu mandato tentando regulamentar o marco legal das startups a gente já havia divulgado a resolução 166 que é aquela que dispensa a necessidade de publicações em jornal de grande circulação para as companhias abertas que tivessem um faturamento bruto inferior a 500 milhões de reais tentando ser o mais objetivo e simplificado possível A ideia foi reduzir ao máximo que a CVM tinha poderes para fazer, obrigações que a gente entendeu que poderia flexibilizar para estar ali convidando mais emissores a virarem companhias abertas no Brasil.

13:58 Espera só um pouquinho que eu já volto para falar com o nosso entrevistado. Que você curte direito empresarial eu já sei, porque você está aqui ouvindo o nosso podcast. Agora, se você tem interesse em se especializar em alguma das sub-áreas do direito empresarial, como direito concorrencial, comércio internacional ou mesmo os acordos de empresas com o poder público, não deixe de procurar no meu site amandataide.com.br a aba Cursos Online. E você pode encontrar o curso perfeito para você. Eu elaborei com muito cuidado curso de pós-graduação e outros cursos de especialização que podem dar aquele empurrão na sua carreira jurídica. Eu já peguei a minha xícara de café com leite. Vamos voltar, então, à nossa conversa com o entrevistado? Então, nessa lógica de convidar os emissores a entrarem no mercado de capitais, como que o Fácil vai poder impactar nas modalidades de ofertas públicas quanto da captação de investimentos? A gente tem uma série de possibilidades de captação de investimentos e a gente pode ter o mercado de capitais como um desses caminhos possíveis.

15:03 Então, quais que são as modalidades de oferta? Como que o Fácil permite essa entrada, portanto? Então vamos lá Em conceito, o Fácil está mirando captações de até 300 milhões de reais Essa é a ideia fundamental Emissores registrados como companhias abertas Que tenham faturamento bruto de até 500 milhões de reais por ano Que podem fazer ofertas em regime simplificado De valor de até 300 milhões de reais Mas aqui cabe um esclarecimento mais profundo Companhias registradas na CVM Classificadas como CMP poderão realizar ofertas públicas de quatro diferentes formas. A primeira é uma oferta sem limitação de valor, caso elas optem por seguir integralmente a resolução 160, que é o mecanismo tradicional, e aí nessa hipótese ela tem que disponibilizar formulário de referência, informações contábeis trimestrais e seguir o rito tradicional. A segunda forma é adotar um rito de oferta previsto na resolução 160, porém com a substituição do prospecto e da lâmina pelo formulário fácil.

16:13 A terceira forma é fazer uma dispensa de participação de uma instituição para atuar como coordenador, quando a gente estiver falando de uma oferta de dívida destinada apenas a investidores profissionais. E a quarta forma é a adoção de um rito de oferta novo e simplificado, que a gente chamou de oferta direta, em que a oferta corre diretamente em mercado organizado, sem a necessidade de registro na CDM, sem a necessidade de contratação de instituição para atuar como coordenador. Maravilha. E aí, se você puder, na próxima pergunta, comentar se a gente já tem alguma movimentação, se já teve alguma oferta em alguma dessas quatro modalidades, o que tem sido comentado eventualmente no mercado. E um aspecto do seu artigo, que é bem interessante também, é essa destinação do Fácil como regime de financiamento, tanto para emissões de títulos de participação, então, em termos de equity mesmo, mas também sobre a forma de endividamento, na verdade, então, como débito, né?

17:18 Então, conta um pouquinho dessa diferenciação também de usar o Fácil para equity e para dívida também. Tá, então deixa eu primeiro responder a primeira pergunta, né? O Fácil ainda não está em vigor, então, em relação às experiências práticas iniciais a gente vai começar a vivenciar isso a partir de 2026 estou curioso também para ver os usos de mercado é óbvio que em relação à primeira modalidade ela já está disponível porque ela é dentro do rito tradicional da 160 mas em relação aos demais a gente só vai ter essa oportunidade de ver quando a regra está em vigor passando para a tua pergunta posterior e o artigo realmente consegue fazer essa diferenciação muita gente olha para o fácil e pensa nele como um caminho para substituir os IPOs e para olhar ali como uma forma de oferta de equity. Mas ele também tem um ângulo importante para incentivar o crédito corporativo, que, aliás, vem movimentando o mercado de capitais com muita força desde 2022.

18:27 Se de um lado a gente vive a seca dos IPOs, em números históricos, as ofertas de instrumentos de dívida no crédito corporativo vivem números recordes desde então. Esse é um ponto importante, porque embora o Fácil seja um regime de concessão de dispensas para as companhias que obtêm o registro junto à CVM, ele também contempla medidas aplicáveis a emissores que não estarão registrados e que estejam enquadrados nesse patamar de faturamento das CNPs. para buscar ampliar a competitividade na concessão do crédito para as empresas, por meio do FACS a CEDEM propôs que ofertas públicas de valores imobiliários representativos de dívida sejam destinados a investidores profissionais dentro desse limite de 300 milhões, essa oferta possa ser realizada sem a obrigatoriedade de contratação de uma instituição financeira para atuar como coordenador e com dispensas de obrigações do emissor realizar auditoria e de realizar informações contábeis desde que os investidores adquirentes assinem o termo atestando a ciência e responsabilidade por essa dispensa.

19:35 Essa é a maneira mais flexível como já foi feito o acesso ao crédito corporativo no Brasil. Então, o Fácil acaba tendo uma vocação inicial para servir como um mecanismo para atrair mais emissores de instrumentos de dívida, de crédito corporativo. a CDM está fazendo isso para ampliar as alternativas de financiamento fora do sistema bancário tradicional contribuindo para esse esforço coletivo importante de redução dos spreads atualmente observados no crédito concedido para as pequenas e médias empresas do país e são justamente aquelas que mais precisam né Amanda? Então o Fácil tem esse ângulo democratizante, tanto para o equity quanto para a dívida Então, você falou que essa possibilidade abre efetivamente em 2026. Como que você está aí de futurologia? Como que você está prevendo a entrada em vigor? Como que você acha que vai pegar? Qual modalidade?

20:39 Qual que é a sua expectativa aí para a entrada? Eu sempre olho para os cenários de forma positiva e otimista, tá? Eu sempre serei um otimista. Mas é importante lembrar que, por melhor que seja o trabalho que foi feito pela CVM e de todos os agentes econômicos do mercado de capitais que estão trabalhando para impulsionar o setor, esse é um ambiente muito impactado por questões macroeconômicas. O Brasil já tentou desenvolver esse mercado de acesso outras vezes. A iniciativa que ficou mais conhecida foi o Bovespa Mais, que buscava criar um caminho gradual para as companhias em fase de desenvolvimento realizarem ofertas em até sete anos, com descontos às taxas da época cobradas pela BMF Bovespa. Aquela iniciativa, por mais louvável que fosse, acabou também não funcionando do jeito que as pessoas imaginavam. Mas as experiências anteriores forneceram muitas lições e mostraram a necessidade de que fossem concedidos descontos regulatórios mais fortes, como o que a gente está vendo agora no Fácil.

21:45 essa é a agenda mais flexível que já foi adotada para viabilizar o mercado de acesso ela entra em vigor em 2026, tanto para a equity quanto para a dívida fazendo um exercício de futurologia eu imagino que no momento inicial ela seja mais utilizada para os instrumentos de crédito corporativo porque é isso que tem movimentado o mercado de capitais no Brasil então pensando no Brasil nesse cenário de juros altos com muitas instabilidades macroeconômicas. O mercado de capitais sempre vai ser uma locomotiva e essa locomotiva hoje vem sendo puxada pelo crédito corporativo. Os chamados equity markets estão parados. Então, se eu tivesse que fazer um exercício do jeito que você está propondo, eu imagino que ele surge primeiro pelos instrumentos de dívida e vai evoluir sim para os documentos de equity no futuro. foi um esforço corajoso, o Fácio. Ele busca atender necessidades reais da economia.

22:51 Tem um estudo da OCDE muito bacana que fala sobre as empresas em estágio de crescimento e faz uma correlação sobre consequências macroeconômicas. E mostra que essas são as empresas que mais geram emprego, essas são as empresas que geram mais inclusão social. Então, ver o mercado de pequenas e médias empresas crescer no Brasil tem um papel fundamental em desdobramentos positivos na economia, geração de emprego, geração de renda, aumento das captações de impostos. Enfim, vejo a arrecadação também sendo impactada. Então, o Fácil tem um papel importante. Vamos torcer para que ele dê certo, vamos trabalhar para que ele dê certo. Ele começa dando certo, na minha visão, nos instrumentos de dívida. mas certamente evoluirá também para os instrumentos de equity e vamos torcer para que o contexto macroeconômico esteja mais favorável para o mercado de capitais. Excelente. Então, agora com essa visão otimista, a gente caminha para a última pergunta, uma pergunta dessa temporada, dessa décima temporada.

23:57 Então, para você contar para a gente, então, Pedro, uma habilidade não jurídica que você tem, algo que você faça que pode ser interessante, engraçado, Conta para a gente um pouco quem você é Na pessoa física Em termos de interesses E pode ser eventualmente também Via podcasts não jurídicos Literaturas não jurídicas Conta um pouquinho mais para os nossos ouvintes te conhecerem um pouco mais Você está falando em habilidade Eu não sei dizer se é propriamente uma habilidade Mas eu gosto muito de cozinhar De vez em quando eu faço ali Algumas coisas na minha casa Não sei se isso é uma virtude ou se é um defeito Eu vou ter que experimentar para dizer se é bom ou perguntar para minha esposa e para os meus filhos, pois são eles que geralmente comem a comida que eu faço. Eu gosto de inventar umas coisas com shiitake, com shimeji, cogumelos, eu acho muito bom. Eu também gosto muito de fazer yakisoba e essas outras comidas mais elaboradas, e a diversão é a própria preparação. Agora, falando de outras questões interessantes para compartilhar sobre leituras não jurídicas, eu estou encantado com a minha leitura mais recente, que foi o livro Nexus, do Yuval Noah Harari.

25:08 Tudo o que ele escreve eu acho maravilhoso. Por acaso, se eu não me engano, no nosso primeiro podcast eu falei sobre os sapiens, que era um que eu adorava. Então, está acabando que estou voltando a falar do mesmo autor. E acho que o Nexus lança várias reflexões importantes sobre essa questão das redes e como isso impacta a vida humana. Mas um ponto que me chamou muita atenção foi a leitura que ele faz também sobre a inteligência artificial e como que a inteligência artificial vem moldando os novos relacionamentos então, fica aí uma sugestão de leitura é isso não sei se tem outras perguntas não, tudo certo também tem a habilidade que eu descobri recente da bicicleta, do ciclista também estou me esforçando não sei se chega a ser uma habilidade mas estou me esforçando muito mas maravilha, muito obrigada João Pedro pela sua presença mais uma vez aqui no nosso podcast por apresentar esse tema super novo e que realmente tem um condão de ampliar o acesso ao mercado de capitais no Brasil espero que em 2026 a gente possa ter novamente aqui no podcast e a gente ter efetivamente já usos do instrumento para a gente poder comentar também muito obrigado pelo seu tempo e até a próxima. Obrigado pelo convite incentivar os ouvintes a lerem os dois artigos porque são artigos curtos às vezes nesses podcasts a gente acaba falando de textos muito longos e muito elaborados e dessa vez a gente está falando de textos curtos e a gente precisa muito de uma certa maneira espalhar a mensagem do Fácil para que ele chegue ao conhecimento dos usuários do mercado de capitais e aí produz o efeito que a gente espera que é esse efeito de democratização, de inclusão de novos emissores fazendo com que o mercado de capitais seja uma ferramenta disponível para todos, para as grandes empresas, para as pequenas e médias.

27:04 Foi muito gostoso estar aqui com você. Obrigado. Obrigada, até a próxima. Tchau, tchau. A nossa xícara de café com leite foi devidamente tomada. Me diz então, esse episódio foi útil para você? Ajudou na sua vida de algum modo? Se sim, vai lá no Instagram, no YouTube, no LinkedIn e comenta comigo. Até o próximo episódio.