Execução diferida em contratos de fusões e aquisiçõe

00:02 Direito Empresarial Café com Leite, um gole de conhecimento jurídico na sua rotina. Olá, eu sou Amanda Athayde, mineira formada na UFMG e cruzeirense na origem, com passagem em São Paulo, no Largo São Francisco, USP e hoje, Candanga, Fluminense e UNB de coração. Eu sou casada, mãe do Pedro de 7 anos. Pedro Athayde, livre para o Real Madrid, Paris, Chelsea e Fluminense. E do Lucas de 5 anos. Lucas Ataíde, eu, padrão, chefinho, Grease, Spidey, seus amigos espetaculares e pronto. Além de tutora do vira-lata Farof. A proposta do direito empresarial café com leite é simples. Tornar o direito empresarial mais leve, acessível e presente no seu dia a dia. Como um bom café com leite que te acompanha na rotina diária. Seja no caminho para o trabalho, na volta para casa, durante o café ou até na hora de fazer o exercício físico. O podcast está aqui para trazer um gole de conhecimento jurídico sem complicação. Se quiser navegar pelos episódios, não deixe de acessar o nosso site, podcast.direitempresarialcafécomleite, e também nas nossas redes sociais, no Instagram, arroba Direito Empresarial Café Com Leite, no YouTube, professora Amanda Taíde, e no LinkedIn, Amanda Taíde.

01:18 Vamos comigo, então, para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje vai tratar do livro Execução de Ferida em Contratos de Fusões e Aquisições, de autoria de Fernanda Martins Costa. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação da própria autora para comentar o seu livro. A Fernanda é doutora em Direito Comercial pela USP, mestre em Direito Civil pela UERJ e professora da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo. Ela também é autora de livros como Execução de Ferida nos Contratos de M&A, Condição Suspensiva, Função, Estrutura e Regime Jurídico, além de ser também advogada, sócia do escritório da professora Judite Martins Costa. Fernanda, é uma alegria enorme você ter aceitado o convite para participar do nosso podcast por apresentar, de um modo simples, curto e gostoso, essa prática dos contratos de M&A, especificamente a execução de ferida em contratos, difusões e aquisições. Oi, Amanda, queria agradecer o convite, é realmente uma alegria. Você está falando de um tema que eu gosto muito, sobre M&A.

02:23 contratos com execução de ferida num podcast que eu acho essencial para aqueles operadores de direito, estudantes, enfim. É um trabalho muito legal que você faz e que eu admiro muito. Fernanda, primeira pergunta clássica aqui do nosso podcast. Conta para a gente, então, como que você chegou a esse tema? Por que você decidiu estudar execução de ferida em contratos, difusões e aquisições? como que isso conversa com a sua linha de pesquisa ao longo dos anos sobre execução de ferida em contratos de M&A, condições suspensivas. Conta um pouquinho dessa trajetória. É, é isso mesmo. As operações de M&A são insuscetíveis ou pouco suscetíveis de consumação automática. Isso é devido à sua complexidade. E essa complexidade pode ser entendida tanto numa perspectiva fática quanto jurídica. As operações envolvem muitas vezes como objeto uma sociedade-alvo, que é por sua vez dinâmica.

03:27 A sociedade exerce uma atividade constante, ela é ainda objeto de regulação governamental. Então esse ato de exercer uma atividade puxa, puxa o quê? Uma gama de riscos exógenos, endógenos, de alteração das circunstâncias que os contratantes devem considerar nesse momento de negociação e celebração do contrato. Como você disse, há razões de ordem prática e jurídicas que evitam uma consumação automática. De ordem jurídica, acho que a situação mais emblemática é a aprovação dos órgãos regulamentadores, sobretudo o CAD. Esse órgão prevê a consequência de nulidade para situações em que há uma consumação do ato de concentração antes da sua aprovação, ou seja, é fechar a operação antes da aprovação do CAD. Isso está lá no artigo 88 da lei do CAD. Outra razão muito comum é a renegociação de contratos-chave da sociedade-alvo que tem uma cláusula de denúncia e razão de alienação de controle.

04:35 É pensar na situação. A sociedade-alvo tem diversos fornecedores com essa cláusula de denúncia e razão de alienação de controle. Se ocorrer o SPA, os fornecedores podem o quê? Denunciar o contrato e extingui-lo. E aí o comprador vai perder o interesse nessa aquisição da sociedade, porque ele quer a sociedade rodando com fornecedores, tudo certinho, não quer se incomodar com isso lá na frente. Então se prevê uma condição que o vendedor deve renegociar os contratos com fornecedores para justamente extirpar essa cláusula de denúncia quando dá alienação de controle. E outro exemplo prático, bastante comum, é o comprador fazer um financiamento para conseguir comprar a sociedade-alvo. Assim, o que se estipula? Uma condição precedente que a operação está submetida à obtenção do financiamento pelo comprador. Isso faz muito sentido porque essas operações muitas vezes desenvolvem centenas de milhões de dólares, reais, que o comprador não tem de bate-pronto no bolso.

05:47 Mas quando a gente fala dessas indisponibilidades jurídicas, fáticas, qual a ideia geral? É que as partes, os contratantes estão no mercado, se atraíram no mercado, são agentes econômicos, querem contratar, mas em razão da indisponibilidade fática e jurídica, Não é possível ainda que o contrato tenha seus efeitos plenos, ou seja, a transferência das ações e o pagamento do preço sejam exigíveis naquele momento. Mas eles não querem perder essa boa oportunidade de negócio. E aí, do que eles se valem? De algum mecanismo de execução diferida de contrato que constitua um vínculo jurídico, que, ok, não tem a eficácia plena, como eu falei, mas tem uma vinculação básica. Então, vamos lá. O seu livro, Fernanda, começa destacando que as operações de M&A raramente se encaixam no modelo de compra e venda tradicional e que o processo que envolve a assinatura e o fechamento em momentos distintos é, na sua visão, o ponto central do estudo. Conta para a gente então as principais razões práticas e jurídicas que levam a essa necessidade de execução diferida dos contratos, criando um período de espera entre a assinatura, o signing e o fechamento, o closing.

07:13 Bom, a influência norte-americana nos contratos de Gemini é uma realidade que não tem como a gente fugir, né? E ela decorre justamente desse processo de globalização, que hoje em dia é muito menos um mundo conjunto, e sim uma simples expansão da cultura norte-americana nos negócios ao longo do globo. E isso tem benefícios e malefícios. É claro que o choque entre as duas experiências jurídicas é sempre proveitoso, Mas há um malefício ao não se realizar uma transposição crítica, a expressão da professora Judith Martins Costa, de uma figura jurídica estrangeira ao contexto doméstico. Porque é óbvio, é sempre preciso se respeitar o sistema jurídico em toda a sua inteireza que vai receber essa figura jurídica. Mas vejam, muitas vezes os problemas vividos nas jurisdições diferentes são problemas que são iguais. Mas o que pode ser diferente são as soluções jurídicas que vão ser alcançadas, ou o caminho lógico jurídico para se encontrar soluções jurídicas diferentes ou muito parecidas, mas são caminhos diferentes.

08:31 Começando aqui pelo lado bom, o que eu acho muito proveitoso desse choque de culturas é que analisando a experiência jurídica do nascedouro do modelo contratual, é muitas vezes mais fácil perceber a função que aquela cláusula exerce, ou aquela sessão de cláusulas exercem para se entender para o que serve. Eu digo isso porque é muito importante, desde o final do século XIX e mais notadamente no século XX, a perspectiva funcional dos institutos. A perspectiva funcional ganhou uma relevância na doutrina e se constatou a valiosa lição segundo a qual a qualificação de um instituto jurídico não se completa somente se for estudado o aspecto estrutural. Ou seja, como é essa figura jurídica, esse instituto jurídico? Deve sempre ser complementado pela análise funcional. Para que serve?

09:34 É daí que eu extraio o regime jurídico, entendendo a função. Eu gosto sempre dessa estrutura mental, de entender para que serve o instituto, como ele é, quais são os elementos necessários necessários para que este instituto fique de pé, digamos assim, juridicamente e depois, sabendo disso a sua função, vai puxar o regime jurídico. Eu falo as regras então que vão incidir sobre esse instituto são A, B, C, D Quando eu fui compreender as condições precedentes e os covenants na perspectiva da comum law, o que foi mais proveitoso de todos os livros que eu li foi entender para que eles servem não como é o regime jurídico lá Eu entendi o regime jurídico lá, mas isso não foi o mais relevante para o meu estudo quando eu transpus essas figuras para o direito brasileiro. E é muito engraçado, foi num livrinho que eu não dava nada, pequeníssimo, com umas letras gigantescas, uma capa super psicodélica, assim, ele era todo esquematizado, mas ele era de um grande autor, o autor canadense Kenneth Adams, que sabe muito de M&A, e ali eu encontrei uma explicação funcional nesse meio desses esquemões que é muito interessante sobre condições precedentes.

10:50 Eu até gosto de utilizar não a expressão condições precedentes, e sim exigências para o fechamento, tá? Mas ele fala de conditions precedents. E ele analisa em duas perspectivas. As condições de entrada, que são aquelas que motivam a existência de um período diferido, que são aquelas que eu dei como exemplo antes, naquela outra pergunta, né? Aprovação do CAD, renegociação de contratos, obter financiamento. E, por outro lado, ele fala também as condições de manutenção. Essas são o segundo momento que, em razão de uma dilatação temporal, eu tenho mais riscos endógenos e exógenos que podem alterar a relação de barganha que eu estipulei lá no signing. E aí nós necessitamos que tenham cláusulas que exerçam a função de justamente manter aquelas premissas. Elas são o regime jurídico do período da execução. Quais são elas? Cláusula MAC, cláusula bring down e as covenants prior to closing. E a partir daí mudou todo o meu pensamento a respeito dessas cláusulas.

11:57 Foi a chave para eu buscar a adaptação delas no direito brasileiro. E aí, como se deu uma construção? Olha, as condições de entrada, nós temos que analisar os mecanismos de diferimento contratual no direito brasileiro. Quais são eles? São vários. Não muitos, mas são alguns. O que eu achei que mais se aproxima das hipóteses dos contratos de M&A são, sim, as condições suspensivas. Então, algumas das condições precedentes são suspensivas. Tem condições iúris também. E opções. em um menor caso, tem opções. Quando a incerteza é subjetiva, não objetiva. A incerteza objetiva é na condição suspensiva. E depois, nós temos as cláusulas com função de manutenção. E aí entram as cláusulas MAC, Bring Down, Covenants, que são o regime da execução de ferida. Porque o regime da execução de ferida, ela pode ter as normas legais dos artigos 121 em diante, também o 234, 235 da impossibilidade, aplicação da boa-fé, enfim, o regime jurídico, digamos assim, legal, e o convencional, não tem nenhum problema fazer, tipo, a cláusula Mark, Bringdown, Covenants, nós temos o princípio da atipicidade, e no meu ponto de vista, então, a cláusula Mark, Bringdown, Covenants são figuras atípicas, mas de fonte negocial, que compõem o regime da crise e perturbações das prestações.

13:29 É nessa segunda finalidade que eu fiz a análise. Sobre outra pergunta, qual é o risco de se aplicar essas cláusulas sem a sua necessária compreensão? Olha, é errar o regime jurídico incidente. Por exemplo, se eu qualifico uma condição precedente simplesmente como condição suspensiva pela similitude terminológica, eu posso atrair, por exemplo, o artigo 129, que é um artigo super interventivo, numa situação que não se justifica dogmaticamente aplicá-lo. Então, no seu livro, você aborda essa influência do direito norte-americano na estruturação dos contratos brasileiros de M&A. Então, conceitos como condições precedentes, conditions precedents, covenants, são amplamente utilizados aqui no Brasil. Então, conta como você descreveria a função dessas cláusulas estrangeiras no contexto brasileiro, qual que é o risco de aplicá-las sem a necessária contextualização jurídica e quais embates, quais problemas concretos a gente pode ter na interpretação desse tipo de cláusula, por exemplo.

14:39 Para compreender a MAC, é bom a gente voltar às suas origens, para buscar a finalidade prática dessa cláusula. advém, como todo mundo sabe, da common law como uma forma de suavizar a doutrina da frustração do fim do contrato ou seja, a MAC permite que as partes se desvinculem que saiam do contrato quando houver uma perda de seu objeto significativa mas ela não exige que seja total como faz a doutrina da frustração do fim do contrato é uma forma de regular a crise e a perturbação da prestação no contrato e tem como uma fonte contratual que é derivada da autonomia das partes. Assim, considerando que o princípio da atipicidade vigora no direito brasileiro, eu não tenho dificuldade em reconhecer a licitude da cláusula MAC. Acho que a questão aqui é como ela opera. Ela é regulamento normativo que incide sobre o período intercalar. Ou seja, ela não é aquilo que promove o período intercalar, como uma condição suspensiva, por exemplo.

15:47 Eu sei que tem quem considere que sua qualificação seja de condição suspensiva, mas eu acho que não, porque ela tem uma finalidade diversa, embora tenha uma estrutura parecida no sentido de dar um direito de saída. Mas ela é diferente no sentido funcional. Voltando para aquela classificação do Kenneth Adams, a cláusula MAC é uma cláusula de manutenção. Ela permite que se mantenham as premissas econômicas e fáticas estipuladas lá no signing no momento do closing. Eu sinceramente acho que já temos trabalhos maduros e suficientes nas universidades brasileiras de maior respeito tratando da admissibilidade da cláusula MAC. Mas o que eu, Fernanda, sinto falta é de que alguém se debruce sobre o que é uma alteração significativa capaz de acionar uma MAC. que vejam que eu falei significativa e não material, né? Considero que a tradução esteja errada falando materialmente no direito brasileiro. Bom, mas enfim, escolhendo o vocábulo significativamente, as partes estão escolhendo um conceito aberto, ou seja, elas querem flexibilidade.

16:55 Mas mesmo assim, eu acho que precisa que se estipulem parâmetros. E onde a gente encontra parâmetros? Não é na jurisprudência, porque é jurisprudência quase nula sobre cláusula máquina e o direito brasileiro. Não é na jurisprudência arbitral porque tem a confidencialidade e não é na doutrina. O que se tem notícia são decisões das cortes norte-americanas. Tem casos paradigmáticos como o caso Acron decidido pela corte de Delaware em 2018. Nele se reconheceu como um evento significativo o declínio de 21% do valor patrimonial da sociedade-alvo. E ele segue também a linha que já tinha no IBP versus Tyson de que o evento material adverso deve ser avaliado numa perspectiva a longo prazo. Mas ele traz um adicional, porque numa notinha de rodapé, curiosamente, ele sugere que o requisito de duração não deve ser aplicado quando o comprador é um investidor financeiro.

18:01 Bom, em resumo, eu acho que o tema MAC é fascinante e eu convido aqui os ouvintes mestrandos e doutorandos a tratarem dessa questão dos parâmetros do que seja um evento material adverso nas operações de M&A. Espera só um pouquinho que eu já volto para falar com o nosso entrevistado. Que você curte direito empresarial eu já sei, porque você está aqui ouvindo o nosso podcast. Agora, se você tem interesse em se especializar em alguma das sub-áreas do direito empresarial, como direito concorrencial, comércio internacional ou mesmo os acordos de empresas com o poder público, não deixe de procurar no meu site amandataide.com.br e a aba Cursos Online. E você pode encontrar o curso perfeito para você. Eu elaborei com muito cuidado curso de pós-graduação e outros cursos de especialização que podem dar aquele empurrão na sua carreira jurídica. Eu já peguei a minha xícara de café com leite. Vamos voltar, então, à nossa conversa com o entrevistado? Um dos tópicos que você discute no seu livro é a cláusula de mudança material adversa, ou material adverse effects.

19:15 A gente até já teve um episódio aqui com o Tiago Eller comentando essa cláusula. E em um contexto, um cenário econômico e geopolítico de constantes turbulências, essa cláusula ganha um grande protagonismo. Conta para a gente como que essa cláusula funciona no ordenamento jurídico brasileiro, qual que é a diferença dessa cláusula para uma cláusula de força maior, para as cláusulas que já são mais tradicionais no direito brasileiro. Nossa, as obrigações antecedentes ao fechamento, elas são importantíssimas. E o que são? De novo, voltando à classificação do Kenneth Adams, são cláusulas de manutenção que visam estabilizar, manter aquela figura da sociedade-alvo no momento do signing que seja o mesmo no momento do closing. Assim, são obrigações antecedentes ao fechamento. Por exemplo, o vendedor não contrair empréstimos acima de 50 milhões em nome da sociedade-alvo sem autorização do comprador ou não alienar ativos relevantes da sociedade-alvo sem autorização do comprador.

20:32 Eu adiciono ainda uma outra finalidade, né? Porque muitas obrigações também têm como escopo alcançar o fechamento em sentido estrito de um modo satisfativo. Junto gravitam com essas obrigações contratuais os deveres da boa-fé também nesse sentido. Como seria uma obrigação antecedente ao fechamento nesse sentido? Quando eu me comprometo, por exemplo, a protocolizar um pedido de autorização perante uma entidade governamental necessário para o fechamento. Eu acho que a grande questão dogmática dessas cláusulas que deve ser enfrentada é como atribuir um efeito extintivo ao inadimplemento de uma obrigação no período interino. Ou seja, como é o fundamento que o inadimplemento vai dar aso ao direito de saída, ao direito de walk away. Aí eu gosto de me remeter ao estudo da cláusula resolutiva expressa. O que é essa cláusula?

21:35 É uma estipulação pela qual as partes permitem o direito de se desvincular da relação contratual quando houver determinado evento de incumprimento previsto na cláusula. É claro que essa cláusula foi pensada numa situação de execução plena do contrato e não para uma eficácia precária como é no período interino. Mas estudando a matéria, eu concluí que os requisitos da cláusula resolutiva expressa também devem ser aplicadas numa cláusula com essa finalidade, uma finalidade parecida, num período interino. Isto é, a cláusula, para ter o efeito de extinção extrajudicial, ela tem que ter, um, impactar o programa contratual, isto é, ela tem que causar um impacto significativo no contrato, não é um mero inadeimplemento. Depois, tem que ser especificado qual é o inadeimplemento, não uma super especificação, mas não pode ser uma cláusula muito genérica ao ponto de ser uma cláusula de mero estilo.

22:41 Transpondo isso para o período interino, significa que uma cláusula genérica dizendo que os efeitos do contrato estão submetidos ao cumprimento de todas as obrigações antecedentes ao fechamento, é, a rigor, uma cláusula de estilo, porque ela não está especificada, nem se sabe se tem um impacto relevante no programa contratual. Então, no período entre a assinatura e o fechamento, as partes acabam assumindo uma série de obrigações que você chama de Covenant Priority Closing. Por que essa definição dessas obrigações entre o período do signing e do closing é tão crucial nesse período? Bom, a minha relação com M&A e execução de ferida, ela começou quando eu era estudante do mestrado, quando eu ainda não sabia bem qual seria o meu tema de dissertação. Eu pensava até em escrever sobre boa fé e acordo de acionistas, enfim. Mas lá pelas tantas, como eu era advogada de pesquisa do BMA, eu me deparei com um caso interessantíssimo de condição precedente que envolvia o artigo 129 do Código Civil.

23:53 O vendedor, no caso, tinha se arrependido da venda, e no período interino estava fazendo de tudo para obstar a condição. E aí nós estávamos do lado do comprador e então estudando os parâmetros de aplicação do 129. E aí eu me deparei, olha, estou aqui perante um tema clássico, eu estudei muito pelos clássicos e vi que tinha um espaço na doutrina ainda para tratar sobre esse tema, mas numa visão mais atual. E na época, a própria professora Judith me incentivou a escrever sobre condição precedente. Mas a minha intuição, ela dizia que era necessário estudar antes a condição suspensiva em si. Estudar sua estrutura, sua função, para depois dar, eventualmente, um passo à frente na minha vida e estudar a condição precedente. E aí a vida passa, né? E acabada a dissertação, o pessoal do contencioso do BMA, sabendo que eu tinha, o contencioso e também o pessoal de M&A, sabendo que eu tinha escrito sobre condição suspensiva, vinham me perguntar, chegavam com os SPAs na minha sala perguntando o que você acha dessa condição precedente, isso, aquilo.

25:13 E aí eu fui me debruçando sobre esses contratos de M&A, eu vi, opa, essa sessão de cláusulas chamadas de condição precedentes, tem algumas coisas que não são bem condições suspensivas, naquela visão clássica mesmo da condição suspensiva do artigo 121 do Código Civil. E aí chegou o momento do meu doutorado. Eu queria falar sobre condição precedente, mas, de novo, a minha intuição foi lá e me disse olha, para você entender condição precedente, você precisa entender todo o mecanismo de execução de ferida. E aí, então, eu me determinei a estudar esse tema e não me arrependo de ter feito esse recorte que realmente fez que eu entendesse toda essa interação, porque o M&A é feito de interações entre várias sessões de cláusulas. É muito difícil se debruçar sobre uma sessão sem ter uma visão sistêmica do contrato de M&A.

26:22 Tem umas interalações sutis entre as cláusulas. Então, entender a execução de ferida exige o estudo de todas essas sessões de cláusulas. E você defende, então, que o direito das obrigações brasileiro tem as ferramentas para qualificar, interpretar essas cláusulas que você chama de exógenas. Qual que é a importância, então, na sua visão de uma análise crítica para o desenvolvimento de um direito contratual mais seguro e homogêneo no Brasil? Então, o que significa qualificar um instituto jurídico? Qualificar é encaixar um fato jurídico em uma determinada categoria pré-existente no sistema e daí extrair o regime jurídico. Então, fazer uma correta qualificação significa escolher o regime jurídico correto a ser aplicado àquela figura jurídica que está se transpondo ao direito brasileiro. E como eu disse, os problemas jurídicos que nós, advogados de M&A, vivenciamos no direito brasileiro, eles são iguais ou muito parecidos com os que os advogados de M&A dos Estados Unidos vivenciam também.

27:34 Mas vejam, a solução jurídica pode ser diferente, pois o nosso regime jurídico é diferente do regime jurídico deles. E para fazer essa diferenciação, isso transcende até a seara do direito, vai até filosófica, porque o ordenamento deles é baseado numa perspectiva filosófica no utilitarismo. Já nós, na ética de deveres kantiana, eles têm uma elaboração de regras por indução, por empirismo. Já nós deduzimos do Código Civil, que é o nosso centro do direito privado. Eles têm um modelo federalista, nós um unitário, eles têm um corpo de regras legais, nós temos o direito codificado. Todas essas características alteram o modo de ver o direito em cada uma dessas experiências jurídicas. E ao exportar a figura querendo aplicar o regime jurídico alienígena, Periga, então, se desvirtuar o correto regime jurídico aplicável no nosso ordenamento. Eu gosto muito de falar do exemplo da breakup fee, que é uma multa pecuniária em razão da desistência da operação decorrente de um fato previamente previsto pelas partes.

28:44 Seguindo uma visão mais estrita, na hora da transposição dessa figura ao direito brasileiro, expensando, ah, é uma multa, pode se encaixar na cláusula penal. E aí, inclusive, se aplicar o artigo 413, que permite o juiz reduzir o valor da cláusula quando for manifestamente excessiva. Mas se você prestar atenção nas diversas configurações que a breakup fee pode configurar, nem sempre essa multa é acionada por um fato imputável ao contratante. Assim, numa situação que a multa é devida por superveniência de fato não imputável, eu não tenho como considerar a breakup fee como uma cláusula penal, porque a cláusula penal exige o quê? Um fato imputável. Aí, no meu ponto de vista, a breakup fee será uma cláusula de garantia, e isso é muito importante, porque define o regime jurídico que se aplica a essa figura jurídica. Nessas situações que não tem um fato imputável, você não aplica o regime jurídico da cláusula penal.

29:52 Assim, o 413 que permite o juiz fazer essa redução não se aplica. Enfim, eu acho muito importante saber fazer essa correta qualificação jurídica porque assim se determina o correto regime jurídico aplicável à figura que está se transpondo ao direito brasileiro. E agora, por fim, uma pergunta mais ampla aqui. outros temas que você tenha abordado no seu livro e que você gostaria de explicar para a gente, chamar a atenção dos nossos ouvintes, para convidá-los aí para pegarem o livro e lerem e se deliciarem também com a obra. Olha, eu gosto muito da parte dos aspectos societários nos contratos de M&A. Mesmo sendo uma parte menorzinha do trabalho, eu acho que tem bastante relevância prática. E dos aspectos societários, o que me chama mais atenção é sobre a previsão da necessidade de anuência do comprador para o vendedor exercer o seu direito de voto em determinadas deliberações. Eu gosto disso porque eu recorri à analogia, né?

30:57 E qual a analogia? Com o credor pignoratício, porque o artigo 113 da lei das SA prevê que, por meio do contrato, pode-se estabelecer que o acionista não poderá, sem o concedimento do credor pignoratício, votar em certas deliberações. Então, investigando a rácio desse dispositivo, eu notei que a rácio dele é muito similar ao da anuência do comprador nas situações de M&A, do período interino. Por quê? Porque visam ambas a manter o valor econômico das ações. Claro que um é das ações penhoradas e outro são das ações a serem alienadas, mas que já são objeto de um direito expectativo sobre elas. Então foi muito bom arranjar esse fundamento jurídico sobre a necessidade de autorização do comprador nas deliberações. Mas vejam, essa restrição não pode ser para qualquer deliberação, mas tão somente para aquelas que impliquem uma modificação patrimonial ou institucional da companhia.

32:03 E isso se relaciona a outro ponto que eu estudei sobre o controle externo, né? Se é possível que o comprador durante o período interino seja considerado um controlador externo e assim os deveres do controlador sejam aplicados ao comprador. Eu não vou dar aqui a resposta definitiva para essa pergunta, até porque eu acho uma pergunta difícil, mas considerando que o comprador não pode votar em todas as deliberações, isso já é um indício que ele não exerceria o poder de controle, mas por outros motivos, como o controle tem que ser permanente ou durador, melhor dizendo, e o período interino normalmente dura meses. Então são questões práticas como essas que eu analisei no final do livro que eu acho muito interessante e recomendo aos leitores a lerem. E agora conta para a gente então uma pergunta dessa décima temporada, novidade, uma habilidade não jurídica que você tem.

33:08 Conta para a gente aí algo que você faz muito bem que não seja do meio do direito, porque do direito a gente já sabe que você manda bem. Conta pra gente aqui uma habilidade não jurídica. Olha, sobre habilidades, eu tenho uma habilidade e um interesse que eu quero que se torne habilidade. Eu diria que minha habilidade, primeira, é escrever poesias. Eu escrevo desde criança, desde os 10 anos, tem épocas que eu paro, épocas que eu volto a escrever. além de poesia também alguma algum conto mas eu só publiquei efetivamente poesias, contos eu tenho guardados assim no computador pra um dia publicar tomar coragem e publicar e também eu tenho um interesse que tá me dando um trabalho enorme pra eu aprender mas que eu tenho muita esperança de um dia se tornar uma habilidade que é tocar xequerê Para aqueles que não sabem, xequerê é um instrumento de percussão de origem africana que é feito com uma cabaça seca coberta por várias miçangas.

34:16 Então você vai mexendo ele e você vai fazendo um som muito legal, é muito utilizado no maracatu. Então eu espero que um dia eu possa realizar esse sonho e tornar uma habilidade tocar xequerê. E por fim eu queria agradecer, foi um prazer aqui falar nesse podcast que faz tanto sucesso. e é tão informativo e interessante. Obrigada, Amanda. Por hoje é só, então. Agradeço muitíssimo pela sua presença e até a próxima. A nossa xícara de café com leite foi devidamente tomada. Me diz então, esse episódio foi útil para você? Ajudou na sua vida de algum modo? Se sim, vai lá no Instagram, no YouTube, no LinkedIn e comenta comigo. Até o próximo episódio.