O direito de fiscalização dos acionistas minoritários de sociedades integrantes de grupos de fato no direito brasileiro

00:00 Direito Empresarial Café com Leite, um gole de conhecimento jurídico na sua rotina. Olá, eu sou Amanda Athayde, professora da Universidade Brasília, UNB, e advogada e parecerista no Pinheiro Neto Advogados. Sou mineira da UFMG Cruzerense, na origem, com passagem em São Paulo, no Larco São Francisco, USP, e candanga fluminense, UNB, de coração. Sou casada, mãe do Pedro, de sete anos. Oi, meu nome é Pedro, eu gosto de Capitão de Subassa e do meu malbato favorito 4, de futebol, muito e sou bem rápido. Do Lucas, de 6 anos. Lucas é taíde, gosto de futebol também, gosto de ver TV, jogar vídeo de game. E tutora do Farofa, nosso vira-lata e membro oficial da família. O Direito Empresarial Café com Leite é aquele podcast que te acompanha indo ou voltando do trabalho, tomando um café ou chá ou até mesmo fazendo seus exercícios diários. Prepare então a sua xícara de café com leite ou chá e vem comigo para mais um gole de café com leite em Direito Empresarial. A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje vai tratar da dissertação de mestrado o direito de fiscalização dos nossos ministros minoritários de sociedades integrantes de grupos de fato no direito brasileiro.

01:12 de autorinha de Mariana Hoffmann. E para isso, a gente vai ter a alegria de contar com a participação da própria autora para participar aqui do nosso podcast. A Mariana Hoffmann é sócia do professor Luiz Daniel Rajput, de cojetiva, que já veio aqui no nosso podcast. Ela é mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da USP, sob orientação do professor Marcelo Rondanec. Então, Mariana, é uma alegria ter você aqui para conversar no nosso podcast sobre a sua recém-defendida dissertação de mestrado sobre direito de fiscalização dos assuntos minoritários de sociedades integrantes de grupos de fato no direito brasileiro. Oi, Amanda. Oi, pessoal. Amanda, muito obrigada pela gentil apresentação, por me proporcionar a oportunidade de estar aqui falando um pouquinho da minha dissertação no seu podcast, no Direito Empresarial Café com Leite, que é um fenômeno aí nos últimos tempos. E espero que o pessoal goste de ouvir um pouquinho sobre o meu trabalho sobre esse tema que para mim é tão interessante. Mariana, conta para a gente inicialmente qual que foi a razão de você escolher esse tema de sua pesquisa.

02:16 Você tem aí um orientador super afeto a direitos societários, você tem um sócio no escritório, professor também super interado dos temas de direitos societários. Conta para a gente como que esse tema surgiu aí na sua vida, se foi por uma situação profissional, acadêmica. Conta um pouquinho como que essa pesquisa se desenvolveu, como que foi o processo de redação, conta um pouquinho mais para a gente. Então, Amanda, na verdade esse tema, ele surgiu para mim depois que eu já havia ingressado no mestrado em Direito Comercial sobre Orientação do Professor Adamec, o meu projeto de pesquisa tinha outro tema. Numa das disciplinas de contencioso societário, que eu tive na pós-graduação, ministrada pelo professor Muiós e pelo professor Guerreiro, nós analisamos um caso concreto que envolvia justamente o tema do trabalho, que é se os acionistas minoritários de uma sociedade controlada ou da controladora poderiam exercer as suas prerrogativas fiscalizatórias perante as outras sociedades do grupo e se sim, em que condições, quais os requisitos, em que medida isso pode ser autorizado e quais os critérios. Por coincidência também, na época, eu estava num outro escritório, eu trabalhava no escritório do professor Alfredo de Assis Gonçalves Neto, aqui também em Curitiba, e nós tivemos que lidar também com um caso envolvendo um minoritário de uma controladora que desejava informações a respeito da controlada e nós tivemos que discutir, enfim, limites e possibilidades e extensão desse direito se existente.

03:44 Então, foi essa coincidência de fatores que me levou a me interessar por esse tema, a querer pesquisar e a querer entender um pouquinho como isso funciona. Sobre como foi a pesquisa, enfim, o tema do direito dos grupos, ele é um tema pouco explorado, no direito brasileiro perto de outros temas que são muito presentes na prática e tem uma correspondente grande análise por parte da doutrina e da jurisprudência também. O direito dos grupos eu considero que é um tema que a gente vê muito na prática. Enfim, é difícil você conhecer alguma sociedade, alguma empresa que não faça parte de uma estrutura grupal mais simples ou mais complexa da forma que for, mas está envolvida numa relação desse modo. embora o estudo por parte da doutrina e análise disso na jurisprudência não sejam verificadas acho que na mesma proporção. Mas enfim, nós temos ótimos trabalhos que me ajudaram a guiar muito a pesquisa aqui no direito brasileiro. Eu fiz um período de pesquisa na Alemanha, na Universidade de Hamburgo. Foram dois meses, basicamente, dois a três meses ali. Fiz alguns dias de pesquisa também no Max Planck, quando eu estava lá em Hamburgo.

04:50 E com o auxílio do direito alemão, então eu consegui entender um pouquinho mais de que forma a relação entre as empresas agrupadas e os seus sócios se dava, qual era o liame jurídico que os unia, o que é muito importante para o tema do trabalho. Em que medida a sociedade controladora tem poder de controle para eventualmente subordinar os interesses da sociedade controlada e de que forma os acionistas minoritários podem reagir a isso e vice-versa também na hipótese dos acionistas minoritários da controladora terem interesse de acessar informações da controlada na medida em que isso seja relevante para o exercício dos direitos e prerrogativas que integram o status sócio do acionista. Então, a pesquisa começou com o direito brasileiro, como eu falei, tem muita coisa boa escrita a respeito, mas eu precisei dar uma espiadinha no direito alemão para entender um pouquinho melhor como se dava. Essas relações entre acionistas e sociedades agrupadas acho que são mais bem exploradas lá, mais bem estudadas há mais tempo, inclusive, E também tem um desenvolvimento doutrinário muito maior na questão da desconsideração atributiva, que era um ponto bem relevante para o trabalho, como nós vamos discutir aí nas próximas respostas.

06:01 Eu não quero me adiantar. Daí no capítulo 2, Mariana, você discute como que o ordenamento jurídico brasileiro muitas vezes trata cada empresa de um grupo como se fosse totalmente independente das outras. Na prática, conta pra gente como que essa visão acaba eventualmente pondendo a realidade de fato e acaba dificultando a vida do pequeno acionista que quer fiscalizar o seu investimento. Então, Amanda, essa frase, os grupos societários como protótipo da empresa moderna, ela é atribuída ao Wittmann, ao Herbert Wittmann, num texto sobre grupos de empresa que ele escreveu em 1998. Já naquela época se identificava, pela doutrina alemã, um fenômeno que hoje no Brasil é mais do que evidente também, que é a disseminação da utilização dos grupos societários na prática, que em especial os grupos de fato. Já falaremos sobre isso mais adiante. Inclusive, há dados de 2014 a respeito da utilização dos grupos societários na Alemanha. Uma pesquisa que estima que três quartos de todas as sociedades anônimas alemãs estão integradas de alguma forma a um grupo societário e, se tratando de sociedade limitada, a presença em grupos é verificada em uma a cada duas sociedades.

07:10 Então, se evidencia uma presença massiva dessas estruturas naquela prática jurídica. Embora aqui no Brasil nós não tenhamos os mesmos dados, até pela dificuldade de rastreio da existência das estruturas de grupos de fato que são predominantes no direito brasileiro, não se pode negar que os grupos de direito existem em grande quantidade e a eles precisa ser dada a atenção a que fazem jus em razão da sua presença no dia a dia das organizações empresariais. Entre as várias razões que justificam a adoção de uma estrutura grupal, principalmente uma estrutura grupal de fato, Inclusive, eu chego a mencionar no trabalho os benefícios das estruturas grupais. Acho que dois são muito relevantes, que é a divisão do risco empresarial dentro de sociedades que continuam sendo juridicamente independentes e autônomas entre si, com limitação da respectiva responsabilidade. Outro ponto que é muito importante também para o trabalho, a separação regulatória que existe entre as sociedades agrupadas, tendo em vista que elas mantêm a sua independência, a sua autonomia, direitos e deveres pertencentes a uma sociedade controladora, em regra, não podem ser imputados ou oponíveis à sociedade controlada e vice-versa.

08:19 Então, a unidade jurídica, a unidade econômica, desculpa, associada a uma independência jurídica é o que tem sido considerado como a grande razão de utilização dos grupos societários, em especial os de fato. Então, você consegue gerir uma atividade empresarial única, submetida a uma direção unitária dentro de sociedades que são juridicamente independentes e autônomas entre si, o que traz diversas vantagens. Sobre a questão dos grupos de fato e dos grupos de direito, a diferença entre eles que para a constituição de um grupo de direito é necessário a celebração de uma convenção de grupo e aqui é uma consequência relevante que essa convenção de grupo precisa ser aprovada em assembleia e os acionistas minoritários dissidentes eles têm os respectivos direitos, têm direito ao respectivo exercício da retirada, na hipótese de não concordância com o ingresso da sociedade, é que eles pertencem numa estrutura grupal. Isso para os grupos de direito. Os grupos de fato, ao contrário, o que marca a existência desses grupos é, no direito brasileiro, o exercício do poder de controle.

09:25 Uma sociedade exerce o poder de controle sobre outra e aí então está presente ou se verifica a existência de um grupo societário de fato. Até tendo em vista a natureza do poder de controle, que é um poder de fato, não há para a Constituição, para a instituição, para a criação de um grupo societário de fato, a exigência de celebração de um documento a ser submetido à aprovação dos acionistas minoritários, que daria direito ao exercício do recesso. Então, aqui essa é uma facilidade muito presente e que justifica, entre os outros pontos que eu já mencionei, a opção pelo grupo de fato no direito brasileiro, que é a possibilidade de que esse grupo seja constituído, alterado ou mesmo extinto. E aqui eu falo, assim, eu uso a palavra constituição, instituição, criação de grupo de fato, deixando muito claro que não é necessário nenhum ato formal submetido a registro, a assembleia. A simples aquisição de participação majoritária de uma sociedade na outra vai dar origem a uma relação de controle entre duas sociedades, o que origina um grupo de fato. Para arrematar, claro, como você bem mencionou, os grupos de fato são muito mais presentes e mais utilizados.

10:38 e um dos principais fatores, além de todas as vantagens que eu entendo presentes na organização da atividade empresarial por meio da estrutura grupal, é essa maior flexibilidade na sua instituição e na alteração de seus contornos e o fato de não existir a submissão prévia à deliberação dos acionistas que pode gerar uma dissidência, enfim, que em determinada medida até pode ser comprometedora da estabilidade financeira da sociedade. E a opção do trabalho também, Amanda, pelos grupos de fato, se justifica, claro, em razão da sua maior utilização na prática, acho que parte do dever aí da doutrina e da jurisprudência como consequência, se debruçar sobre aquilo que gera dúvida na atividade empresarial, então, de certa forma, estamos aqui para isso, mas também porque isso é muito importante ao longo do trabalho, nos grupos de fato, o exercício do poder de controle pela controlada, ele tende a ser ultrapassado para além daquilo que a lei permite que o poder de controle faça. O artigo 245 da lei das SA é o grande cerne da análise da relação entre as sociedades controladoras e controladas, a respeito da possibilidade ou não de subordinação dos interesses da controlada, os interesses da controladora e em caso positivo em que condições.

12:01 Essa é a norma que nós temos de referência para analisar essa questão. No entanto, nos grupos de fato, o poder de controle por parte da controladora, ele tende a ser exercido de forma ampla e por vezes a ultrapassar as barreiras que a própria lei impõe ao exercício legítimo desse poder. É em razão dessa característica e desse elemento do exercício do poder de controle pela sociedade controladora que se faz necessário pensar como contrapartida na existência de interesses dos acionistas, de direitos dos acionistas minoritários, de exercer as suas prerrogativas fiscalizatórias perante as outras sociedades do grupo. Num cenário em que prevalece o estrito respeito aos limites que o artigo 245 impõe para a relação entre as sociedades agrupadas, ou seja, é vedada a subordinação dos interesses da sociedade controlada aos interesses da controladora, admitida a realização de operações não comutativas entre as sociedades desde que providenciado o devido pagamento compensatório. Essa é a regra. Quando essa regra é descumprida, seja porque a operação é não comutativa, ou seja, vem em desfavor de uma das sociedades agrupadas, não é providenciado o devido pagamento compensatório, seja porque o pagamento não é adequado, não é realizado, é realizado em valor inferior, isso dá direito aos acionistas minoritários de reagirem ao desfavorecimento da sociedade a que eles pertencem numa estrutura grupal cujo poder de controle ultrapassa aquilo que a lei autoriza que ele faça.

13:35 Então, é da identificação, acho que prática, da existência desse artigo 245 e da ausência de controle dos limites a serem impostos ao poder de controle dentro da estrutura grupal, que surge a necessidade de a gente analisar o objeto da dissertação e, então, entender de que forma, e se é possível que os acionistas minoritários reajam a esse exercício do poder de controle e de que forma eles podem fazer isso. Então, respondendo a tua pergunta do porquê falar dos grupos de fato, a resposta é essa, porque há essa particularidade da não admissão em regra da subordinação dos interesses da sociedade controlada ao da controladora e se admitir da subordinação em determinadas condições, que na prática esse dispositivo acaba sendo levado ao seu extremo e às vezes ultrapassado, que justifica, ao meu ver, a atribuição aos minoritários de certas prerrogativas fiscalizatórias em face de outras sociedades do grupo para que eles possam fazer jus a esse contra-controle ao exercício do poder de controle dentro do grupo societário.

14:43 No capítulo 3, você aborda as proteções legais em favor dos minoritários, que são certamente uma das grandes preocupações do mercado brasileiro. E conta para a gente como o direito de receber compensações quando uma empresa do grupo é prejudicada, como ele é previsto na legislação e por que no dia a dia essas ferramentas acabam não funcionando tão bem quanto deveriam. A gente vê alguns debates dizendo que a gente precisa alterar a legislação, a gente tem o PL para alterar, para o enforcemento privado, a gente tem pessoas que dizem que na verdade são os instrumentos processuais que acabam não funcionando, que a gente teria aí uma resolução desse problema via utilização adequada das PAPs. Então conta pra gente um pouquinho desse contexto e o que você escreveu aí na sua pesquisa. Perfeito, Amanda. Essa tua pergunta vem bem na linha do que eu estava explicando, que justifica, ao meu ver, o tratamento da questão sob a ótica dos grupos societários de fato. Sim, em regra, as sociedades do grupo de fato, elas mantêm a sua autonomia, a sua independência jurídica, tá?

15:50 Então são sociedades aí dotadas de autonomia patrimonial e autonomia regulatória em relação às outras sociedades do grupo. Essa é a regra e é assim que as sociedades agrupadas nos grupos de fato são encaradas pela legislação. O artigo 245, como eu mencionei, da lei da DSA, é a principal regra a respeito da relação entre as sociedades agrupadas e, ao meu ver, dos limites que o poder de controle pode atingir dentro da estrutura de um grupo societário de fato. Em razão dessa independência e dessa autonomia das sociedades agrupadas, cada uma delas tem o seu interesse social próprio a ser perseguido por meio do seu acionista controlador e por meio da sua administração. Nesse ponto, eu entendo que o grupo societário, de fato, ele é encarado como uma estrutura formada por diversas sociedades isoladas. E aqui, quando você pergunta sobre, talvez, a impressão errada que se tem da forma como, de fato, essa relação entre as sociedades agrupadas acontece na prática, é importante mencionar que, veja, ao se encarar, isso ao meu ver, tá?

17:01 Eu sei que tem doutrina que discorda, eu posso até mencionar isso aqui. Ao meu ver, a lei das SA, aí se foi intencional ou não, a gente pode deixar para um outro ponto, mas a lei das SA, ela não abarca todas as repercussões para o direito dos minoritários que decorrem do ingresso da sociedade que eles fazem parte numa estrutura grupal. Vou dar um exemplo aqui. Tratando, por exemplo, de uma sociedade controladora de um grupo de fato. Um minoritário de uma controladora de um grupo de fato. É possível perceber que parte da atividade que num cenário em que essa sociedade controladora não pertencesse a um grupo de fato, ela fosse uma sociedade isolada, essa atividade seria exercida no âmbito dentro dessa própria sociedade isolada. Quando, por diversas razões, se institui um grupo de fato e a sociedade passa a controlá-lo, a sua atividade e o seu patrimônio vão ser divididos entre as sociedades agrupadas e se consegue verificar com uma certa facilidade que o minoritário da controladora perde, aqui entre aspas, o acesso, o conhecimento daquelas atividades que vão ocorrer nas sociedades controladas.

18:17 Por quê? A gestão dessas sociedades controladas passa a ser realizada pelos administradores das respectivas sociedades controladas, eleitos em maioria pelos controladores da controladora. Então, os minoritários da controladora, eles ficam numa situação desfavorecida, tá? Podem ficar numa situação desfavorecida nesse contexto. E por que eu digo que, ao meu ver, a lei das SA não abarcou a integralidade desse fenômeno? Eu reconheço que há normas específicas da lei das SA sobre a disciplina dos grupos societários, a questão do conflito de interesse, a vedação de participação recíproca, questão de consolidação de contas, de avaliação das empresas agrupadas, tudo isso a lei regulamenta e regulamenta bem, é um ponto a ser validado aqui. No entanto, eu entendo isso, é muito determinante para o trabalho, Amanda, que há repercussões aos acionistas minoritários das controladoras e das controladas que não foram bem abarcados pela lei na medida em que não se autoriza que eles exerçam seus direitos de fiscalização, seu direito de fiscalização e os instrumentos correspondentes perante aquela parte da atividade empresarial que está sendo realizada numa outra sociedade do grupo, mas que é apta a repercutir na sociedade que o acionista faz parte.

19:47 Então, isso é muito comum na estrutura grupal. Olhando do ponto de vista do minoritário da controladora, toda aquela atividade exercida nas controladas e com os respectivos patrimônios foge do escopo do direito de fiscalização desse acionista. Mas esse resultado das controladoras repercute no resultado da controladora, das controladas, desculpa, repercute no resultado da controladora que vai repercutir nos direitos de sócio a que esse minoritário faz jus. E vice-versa, se a gente for olhar do ponto de vista do minoritário da controlada, tendo em vista a dimensão que a estrutura grupal pode atingir, é possível que a direção unitária desse grupo, as orientações para o funcionamento desse grupo societário, tenham como origem uma sociedade, um acionista que está fora da sociedade a que pertence o minoritário da controlada. Não é dentro daquela controlada que vai estar o cerne do comando do grupo. No entanto, a opção que esse comando faz em relação à gestão de todas as sociedades agrupadas repercute novamente também nos direitos que os minoritários das sociedades controladas têm.

20:56 E esse fenômeno, apesar de muito presente, ele, ao meu ver, não é captado pela lei como algo com o que nós temos que lidar, algo a ser endereçado pelos instrumentos que a lei dispõe. Então, veja, a tua pergunta é muito boa nesse sentido, porque nós partimos do pressuposto na lei das SA de que as sociedades do grupo de fatos são sociedades autônomas e independentes entre si com as respectivas separações patrimoniais e regulatórias. É isso. No entanto, existem relações entre as sociedades agrupadas capazes de repercutir nos direitos dos acionistas minoritários de ambas as sociedades agrupadas, controladas e controladoras, que mesmo num cenário em que essas sociedades são isoladas, são independentes e autônomas entre si, mesmo nesses cenários que é o comum dos grupos societários, esse fenômeno se verifica. Então, no meu entender, tratar as sociedades agrupadas como independentes e autônomas entre si, sem reconhecer essa repercussão recíproca que as atividades e que o patrimônio e que as decisões entre as sociedades controladas gera, é deixar uma lacuna aí a ser tratada e é em relação a isso que o trabalho pretende dar um direcionamento quando eu estudo em que medida os minoritários das sociedades agrupadas podem exercer suas prerrogativas. fiscalizatórias perante as outras sociedades do grupo.

22:26 E com isso, Amanda, eu quero deixar muito claro também, isso é muito importante, que assim, não defendo no trabalho, e não é esse o ponto, que essas sociedades dos grupos de fato tenham que ser tratadas como uma coisa só, que tenha que se ultrapassar a personalidade jurídica do ponto de vista patrimonial dessas sociedades, não é isso. Ao meu ver, a solução não é essa, pelo contrário, né? Isso seria uma forma equivocada de direcionar a questão. Mas há aí um ponto pendente de direcionamento que já tem sido enfrentado em alguns casos concretos e que eu proponho endereçar no trabalho, que é respeitando essa autonomia e essa independência das sociedades agrupadas que existe, verificar se em razão dessas influências recíprocas não seria necessário estender o âmbito de aplicação do direito dos minoritários e como consequência permitir que em determinados casos as suas prerrogativas vós fiscalizatórias sejam exercidas perante outras sociedades do grupo. E aí, aprofundando na sua pesquisa do capítulo 4, você propõe a aplicação da desconsideração atributiva da personalidade jurídica.

23:35 Isso é um tema que eu acho super interessante, já escrevi isso de desconsideração atributiva da personalidade jurídica voltada em processos anticorrupção. E a gente tem alguns marcos teóricos relevantes, a pesquisa da professora Mariana Targendla e do livro do André Conte. Então, explica para a gente como que essa construção, na sua visão, fundamenta eventualmente a aplicação do âmbito de fiscalização, permitindo então que o minoritário da controlada exerça as suas prerrogativas perante a sociedade controlada. Perfeito, Amanda. Acho que essa pergunta aí é o cerne das questões que nós estamos discutindo aqui. Vamos lá. O artigo 245 da Lendas SA, que é o dispositivo mais importante a respeito da disciplina dos grupos societários de fato, Ele prevê que os administradores das sociedades agrupadas não podem, em prejuízo das sociedades de que eles participam, favorecer outra sociedade agrupada. Então, cumpre a esses administradores, garantir que as operações entre as sociedades observem condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado, respondendo então esses administradores perante a companhia desculpa, pelas perdas e danos que eventualmente decorram de atos praticados em infração a essa norma do 245.

24:54 Esse artigo contém algumas normas. Vamos lá. Em primeiro lugar, então, na mesma linha do que nós estávamos discutindo antes, respeitando a autonomia e independência das sociedades agrupadas e a existência de interesses sociais próprios de cada uma dessas sociedades, que não são extintos ou modificados pelo ingresso dessa sociedade em uma estrutura grupal. é preciso que os administradores da sociedade não sejam compelidos a não favorecer outras sociedades agrupadas. Ou seja, compete aos administradores atuar lealmente e respeitando o dever de diligência em relação às sociedades que eles integram. Essa é a primeira norma. Cumpre também a esses administradores garantir então que as operações entre as sociedades sejam sociedades agrupadas, se existentes, sejam realizadas de forma comutativa. O que isso significa? Que haja uma equivalência entre prestação e contraprestação. Se comparada à operação que está sendo realizada entre duas sociedades agrupadas com uma operação semelhante envolvendo partes independentes, tem que haver uma identidade de prestação ou contraprestação.

26:03 Significa, mais do que isso, que não pode haver nenhuma forma de desfavorecimento de alguma das sociedades agrupadas em decorrência do fato de que essa operação está sendo celebrada com uma das sociedades do grupo. Esse eu acho que é o comando principal que a gente pode extrair do 245. Na hipótese, no entanto, de não ser possível observar a comutatividade na operação entre as sociedades agrupadas, a lei determina que seja providenciado o que ela chama de pagamento compensatório adequado. Então, regra geral, não pode haver subordinação de interesse da controlada ou das controladas à controladora ou às outras sociedades do grupo, e as operações entre as sociedades do grupo devem observar condições comutativas. Se não for possível, em determinado contexto, garantir que as operações entre as sociedades sejam comutativas, é necessário garantir à sociedade desfavorecida o devido pagamento compensatório adequado. Aqui surgem vários pontos, Amanda, que são relevantes. Eu gostaria de mencionar alguns deles, que eu entendo que fazem mais ligação com o estudo da dissertação, e a razão pela qual eu os abordei até de forma bem extensa no trabalho.

27:18 Nós temos aqui um dispositivo que, como eu já adiantei, regulamenta de que forma podem se dar as relações entre as sociedades agrupadas, isso é muito importante. E esse dispositivo, ele prevê aqui alguns termos que contém a forma como essas operações devem se dar, certo? Então, obrigatoriedade de observância das condições comutativas, na impossibilidade, a realização do pagamento compensatório adequado. Mas você é de concordar comigo, Amanda, que a depender da estrutura grupal e da influência exercida pela sociedade controladora, os acionistas minoritários da própria controladora ou mesmo das controladas eles não terão condições materiais de identificar a existência de um desfavorecimento pendente de recebimento de pagamento compensatório adequado. Então, quando você menciona a existência desses debates, inclusive legislativos a respeito do enforcement privado ou de melhoria dos mecanismos à disposição dos acionistas para fazer frente a eventuais violações dos seus direitos, Eu entendo e defendo isso na dissertação, de que no que diz respeito ao 245 e aos grupos societários de fato, é que o que falta para a gente melhorar a efetividade do dispositivo são prerrogativas fiscalizatórias.

28:46 O dispositivo estabelece uma norma passível de cumprimento. Eu não vejo como a alteração em si do 245 seja justificável. O ponto, Amanda, é que tendo em vista o que eu falei um pouquinho mais cedo, quando eu mencionei que a legislação acaba não abarcando as influências que as sociedades agrupadas, que as atividades exercidas pelas sociedades agrupadas causam perante as outras sociedades do grupo, faz com que em determinados contextos e a depender da organização da atividade grupal, os acionistas não consigam, ou não tenham condições materiais de identificar uma subordinação irregular do interesse da sociedade a que eles pertencem. E mais do que isso, às vezes a realização de uma operação não comutativa. Por vezes eles não teriam condições materiais sequer de identificar a existência de uma operação com outra sociedade do grupo. Quissá que essa operação foi realizada em condições não comutativas e, quissá, quais condições não comutativas são essas para se poder exigir o devido pagamento compensatório.

29:53 E aqui talvez surge a grande contribuição que a dissertação pode dar, que é, ao se autorizar que, observados os critérios que eu defendo, que os minoritários possam exercer as suas prerrogativas fiscalizatórias perante as outras sociedades dos grupos, que eles consigam identificar, se praticado, essas operações não-comutativas e possam exigir o devido pagamento compensatório, evitando, assim, a subordinação irregular dos interesses da sociedade a que eles pertencem e que estão inseridos dentro da estrutura grupal. É claro que o dispositivo do 245 em si, ele tem uma série de dúvidas. Por exemplo, ele fala aqui de pagamento compensatório adequado. Esse dispositivo tem como irmão o parágrafo 311 da Aktengesellschaft, que é a norma, a lei das sociedades anônimas alemã. Eles são bem parecidos nesse ponto. Lá há uma previsão de quando esse pagamento compensador adequado deve ser feito.

30:58 Então, ele deve ser realizado até o final do exercício social em que verificada a ocorrência de uma operação não comutativa. ou se não, pelo menos até o final desse exercício social, deve ser indicado quando o pagamento compensatório vai ser realizado. No direito brasileiro não é essa previsão. Aqui a lei fala, se houver uma operação entre sociedades que não observe condições comutativas, vai ter que ser providenciado o pagamento compensatório adequado. Mas quando? Em que condições? O que é o pagamento compensatório adequado? Quem determina? Quem paga? Isso tudo ficou em aberto. Eu acho que essas são complicações naturais ao artigo 245, que a gente vê como paralelo também quando a gente vai analisar o 311 na lei alemã. Existem críticas doutrinárias e dificuldades de interpretação e aplicação desses dispositivos. Acho que reconhecer isso é um fato. Reconhecer disso para dizer que talvez seria necessário uma mudança legislativa do 245, eu já não vejo como isso seja necessário. O que eu entendo e que acredito realmente que possa contribuir, se a gente quer falar assim, né, pro enforcement do dispositivo do 245 é tornar efetivos os instrumentos de fiscalização dos acionistas minoritários, que numa estrutura de sociedade isolada são exercidos pelo acionista dentro da sociedade em que ele integra, mas no âmbito de uma estrutura grupal, em que a sociedade que integra o acionista tem seus interesses afetados, e tem sobre ela repercussões de atos que se produzem em outras sociedades, é necessário, ao meu ver, que esse direito de fiscalização ele dê um pulinho na barreira da separação regulatória entre as sociedades em determinado contexto, para que os acionistas possam então tornar efetivos esses direitos e como consequência, resguardar aí os seus interesses, inclusive haver o pagamento compensatório adequado se for identificada a realização de alguma operação entre as sociedades agrupadas que não observe condições comutativas e que tenha desfavorecido a sociedade a que o acionista pertence.

33:11 Há dois momentos, Amanda, muito relevantes, ao meu ver, de implementação desse suporte aos instrumentos de fiscalização que são para identificar a ocorrência de uma operação não comutativa entre as sociedades agrupadas, ou seja, para identificar a existência de uma subordinação dos interesses das sociedades controladas em desacordo com o previsto do 245, se não seguido do pagamento compensatório adequado. E é outro ponto muito importante que é a prova dessa operação não comutativa em juízo, se for necessário, num contexto de uma eventual ação responsabilizatória dos administradores, porque veja, o 245 prevê que os administradores respondem perante a companhia por perdas e danos decorrentes da infração a esse dispositivo. Mas para além de todas as dificuldades de enforcement que são discutidas na doutrina quando a gente vai falar da ação do 159, na ação do 246, aqui para falar numa ação do 159 ou numa ação do 246 derivada da violação ao 245, que é muito possível, há dificuldades ao meu ver ainda maiores que só poderão ser ultrapassadas ou equacionadas por parte dos acionistas se nós entendermos que as repercussões do ingresso da sociedade que o acionista pertence numa estrutura de grupo de fato precisa vir acompanhada dessa possível ampliação do âmbito de aplicação do seu direito de fiscalização.

34:45 Senão, não será possível pelos acionistas muitas vezes, que é o que a gente acaba vendo na prática, identificar essas operações não-comutativas e quando identificadas não será possível levar a juízo isso em razão da falta de prova, que já é uma questão que a gente discute para falar das ações indenizatórias por si, que já é um problema. Então, acho que essa sua pergunta é muito relevante, porque deixar de compreender na sua integralidade as repercussões que o ingresso dessa estrutura, dessa sociedade agrupada numa estrutura grupal tem para o acionista. Acho que isso é muito importante. Segura só um pouquinho que eu já volto para a nossa conversa. Se você está aqui ouvindo o nosso podcast Direito Empresarial Café com Leite é porque esse tema já faz parte da sua vida. Se, além disso, você pensa em se especializar em áreas como direito da concorrência, comércio internacional, compliance, anticorrupção, acordos sancionadores celebrados com o poder público por empresas ou pessoas físicas, direito empresarial, arbitragem e esportes, dá uma passada no meu site, amandataide.com.br barra cursos digitais.

35:55 Lá você encontra curso de pós-graduação e outros mini cursos, todos pensados com muito cuidado para dar aquele empurrão estratégico na sua carreira. Pronto, eu já peguei uma nova xícara de café com leite e agora vamos voltar para a nossa conversa com o convidado? E aí no seu capítulo 5, você apresenta as suas considerações finais. Então, de que forma que a sua proposta contribui na sua visão para restabelecer esse princípio da correspondência entre poder e responsabilidade, garantindo que o detentor do controle no grupo, de fato, preste contas de suas decisões também aos investidores externos. Perfeito, Amanda. Inclusive, citei o teu artigo na minha dissertação, tanto quanto as obras da professora Mariana Pari-Gendler sobre o tema e, principalmente, o livro do professor André, que é o principal marco teórico a respeito da desconsideração atributiva de que eu me valho no trabalho. Essa tua pergunta envolve a cerne de, talvez, a minha contribuição, de certa forma, para analisar essa questão, uma contribuição mais prospectiva a respeito do tema.

37:05 Vamos lá. Na dissertação, evidentemente, está muito mais bem explicado, porque a gente precisa passar pelos pressupostos, pelas características, pelo conceito de desconsideração atributiva, mas aplicando isso aqui na minha fala já para os grupos de fato, eu entendo o seguinte, professora, que entre as sociedades agrupadas prevalece o princípio da separação das esferas de imputação, ou seja, direitos e deveres da sociedade controladora não podem ser atribuídos à sociedade controlada e vice-versa. Na vigência do princípio da separação, essa é a regra para a relação de sócio e sociedade. Lembrando sempre que, isso é meio óbvio, mas é importante dizer que a acionista controladora, a sociedade controladora, ela é sócia da controlada e essa relação societária entre a sociedade controladora e a sociedade controlada, via de regra, não é afetada no que se refere ao princípio da separação. Então, o princípio da separação das esferas de imputação, que é distinto do princípio...

38:08 É distinto, mas relaciona desse princípio da separação das esferas patrimonial, aqui a gente só está falando de esfera de imputação, entre sociedade controlada e sociedade controladora, a despeito da relação societária que existe entre elas, prevalece esse princípio da separação das esferas de imputação. No entanto, professora, a desconsideração atributiva, em termos muito gerais aqui, ela é aplicada e ela faz sentido quando uma norma tiver que ser, a hipótese normativa, na verdade, de uma regra tiver que ser imputada a outro destinatário que não o original se prevalente o princípio da separação. Traduzindo, se determinada hipótese normativa pertencia quando dá vigência do princípio da separação à sociedade controladora, prevalecendo a desconsideração atributiva cujo efeito é afastar naquele caso concreto o princípio da separação, essa hipótese normativa pode ser imputada a um outro destinatário que vai ser, consequentemente, destinatário também da norma, contempla essa hipótese normativa.

39:13 E por que isso é relevante nos grupos de fato, professora? Porque partindo aqui do Marco Teórico, que é o livro do professor André Conte para o meu trabalho, o André identifica o que ele chama de típica proximidade societária. É a típica proximidade societária que pode justificar, se preenchidos os seus requisitos, o exercício, o afastamento do princípio da separação no caso concreto. A típica proximidade societária caminha, ao meu ver, em dois sentidos. A típica proximidade societária pode se dar numa relação de controle. Então, assim, quando a sociedade controladora exerce o seu poder de controle, determinados atos que originalmente seriam imputados à sociedade controlada podem ser imputados à sociedade controladora tendo em vista o exercício do poder de controle. No sentido inverso, o outro critério da típica proximidade é a titularidade imediata de bens, de patrimônio e lucros de uma sociedade por outra.

40:18 Então, acho que é possível nós concordarmos que a sociedade controladora é titular imediata do patrimônio e dos lucros das sociedades controladas. A sua participação majoritária, a titularidade do poder de controle, faz com que o patrimônio e os lucros da sociedade controlada sejam imediatamente titulados pela sociedade controladora que detém essa participação majoritária. E no início da pirâmide, do esquema da participação societária, vai sofrer as repercussões no seu patrimônio e nos seus lucros daquilo que acontece no patrimônio e nos lucros das sociedades controladas. Então, isso que o André chama de típica proximidade, que é o controle societário e a titularidade imediata de patrimônio e lucros, são, ao meu ver, os dois critérios cuja presença, no caso concreto, pode autorizar a desconsideração atributiva da personalidade jurídica, que significa, nada mais nada menos, que o afastamento do princípio da separação, no caso, para imputar determinada norma a um outro destinatário que culmina na possibilidade de que o acionista minoritário exerça as suas prerrogativas perante outras sociedades do grupo.

41:43 Eu vou dar um exemplo. Em relação, se tratando aqui de minoritário da sociedade controladora, só reiterando que a controladora é titular imediata do patrimônio e dos lucros da sociedade controlada. Então, o determinado ato, vamos pensar aqui, uma deliberação, que é um caso super comum na prática, uma deliberação da sociedade controlada no sentido de retenção de lucro. Não vai distribuir lucro aos acionistas, ou seja, a controladora não vai receber o seu direito aos lucros. Essa deliberação se dá no âmbito da sociedade controlada. É dela a deliberação de retenção de lucro. Ou seja, em princípio, o acionista minoritário não tem direito de exigir, por exemplo, informações, ou o conselheiro fiscal da controladora não tem direito de exigir informações a respeito desse ato havido no âmbito da sociedade controlada, porque prevalece entre elas o princípio da separação das esferas regulatórias. Cada uma das pessoas jurídicas ali que integram um grupo de sociedade é um ente autônomo independente que mantém as suas relações jurídicas próprias.

42:49 No entanto, nós conseguimos identificar que nesse caso há uma relação de típica proximidade societária. O que significa? Significa que a sociedade controladora é titular imediata do lucro e do patrimônio da sociedade controlada e que em razão disso, o seu, o lucro e o patrimônio da sociedade controladora estão sendo afetados por um ato que ocorre na sociedade controlada. Abrindo um parênteses aqui para explicar como o André trata essa questão, ele não fala especificamente dos grupos societários, ele fala de outras várias hipóteses de desconsideração atributiva, mas a metodologia da desconsideração atributiva, ela exige que no caso concreto nós comparemos a telelogia de uma norma a ser aplicada, a telelogia do princípio da separação e julguemos qual deve prevalecer no caso concreto. O que eu defendo na dissertação, aplicando esse raciocínio ao exemplo que eu estava dando há pouco, é o seguinte. No caso concreto em que os interesses patrimoniais dos acionistas minoritários da controladora são afetados por atos praticados na controlada, que a norma fiscalizatória dos acionistas, que concede aos acionistas o direito de fiscalização, trata-se de direito essencial dos acionistas, lá previsto no 109, inciso III da lei das SA, e também previsto no 109, parágrafo II, que meios, processos e ações decorrentes desse direito não podem ser afetados por alterações estatutárias e deliberações majoritárias, tendo em vista todo esse contexto.

44:15 Me parece plenamente justificável, tendo em vista esses fatos que eu mencionei aqui, que, nesse caso concreto, tenha que prevalecer a telelogia da norma fiscalizatória para autorizar que os acionistas minoritários da controladora possam exercer suas prerrogativas fiscalizatórias de informação em relação a essa deliberação que se deu no âmbito da controlada e que tem aptidão, então, para afetar os seus direitos patrimoniais e de lucro. Então, é trocando em miúdos aqui e tentando, acho que, simplificar o raciocínio, porque isso me foi medido na banca também, é uma consideração que eu quero fazer depois, que realmente a terminologia associada à desconsideração atributiva não é simples. Mas eu entendo, professora, que a despeito disso o raciocínio me parece ser. Veja, tentando simplificar ao máximo, o que eu defendo é que, e tudo isso que eu estou dizendo aqui, é ideal que se compreenda exatamente o funcionamento da desconsideração atributiva. É importante para fazer mais sentido. O que eu defendo aqui, professora, é que, em razão dessa relação de típica proximidade societária, traduzindo por controle societário da sociedade controladora pela controlada e titularidade imediata de patrimônio e lucros da controlada pela controladora, pode ser autorizado, nos casos em que estão presentes os requisitos da desconsideração atributiva, deve ser autorizado o afastamento episódico do princípio da separação para que os acionistas possam exercer as suas prerrogativas fiscalizatórias perante as outras sociedades do grupo.

45:48 Em se tratando da relação de típica proximidade fundada no controle societário, o fato de no direito societário brasileiro se admitir a existência de uma controladora indireta, por vezes, que exerce o poder de controle de forma unitária perante todas as sociedades do grupo, e apesar dessa controladora estar fora da estrutura societária da sociedade controlada indireta, os seus atos têm aptidão para afetar os interesses patrimoniais e outros dos acionistas minoritários da sociedade controlada. Essa relação muito presente nos grupos societários que autoriza que os minoritários da controlada exerçam as suas prerrogativas fiscalizatórias perante a sociedade controladora. Em sentido inverso, se a gente for falar agora de cima para baixo, é o fato de que os acionistas minoritários da controladora tem seus interesses patrimoniais afetados em razão de a controladora ser titular imediata do patrimônio e dos lucros da sociedade controlada, que autoriza, preenchidos os requisitos da desconsideração atributiva, que as prerrogativas fiscalizatórias dos minoritários da controladora sejam exercidas perante as controladas.

47:02 E, professora, aqui isso nada mais é do que reconhecer, ao meu ver, as repercussões que as atividades e o patrimônio das sociedades agrupadas têm em face de outras sociedades do grupo. É que a minha opção por tratar a questão sobre o ponto de vista da desconsideração atributiva, professora, se justificou porque a desconsideração atributiva fornece um método. Um método de análise da telelogia, ou seja, da finalidade da norma fiscalizatória que se pretende aplicar Em comparação com a finalidade do princípio da separação, que é tornar irrelevante essa relação de controle e de titularidade imediata do patrimônio e dos lucros, para, ponderando os interesses do caso concreto, optar, seja pela prevalência do princípio da separação no caso ou não. Esse método, me parece, é um bom caminho de direcionar essa questão do exercício dos direitos dos minoritários nas sociedades agrupadas.

48:09 Então, em outras palavras, reconhecendo que o controle societário de sociedades indiretas e de sociedades controladoras indiretas tem aptidão para afetar todas as sociedades do grupo, inclusive as controladas indiretas, e reconhecendo que os interesses da sociedade controladora são afetados, interesses patrimoniais são afetados pelo fato dela ser titular indireta do patrimônio e dos lucros da sociedade controlada, essas relações entre as sociedades do grupo precisam autorizar que, no caso concreto, o princípio da separação das esferas regulatórias seja afastado momentaneamente para que os acionistas possam exercer as suas prerrogativas fiscalizatórias perante outras sociedades do grupo. Sob pena de, professora, que é o que nós queremos evitar, tornar inefetivo o direito de fiscalização dos acionistas uma vez que eles passam a fazer parte de uma estrutura grupal. Porque à medida que ingressam numa estrutura grupal, os atos e contratos e assembleias e fatos da vida concreta que repercutem na esfera jurídica desses acionistas, tanto os minoritários da controladora quanto da controlada, têm origem, por vezes, em outras sociedades do grupo.

49:23 É muito comum essa relação que eu estou tentando bater desde o começo, aqui da nossa conversa. E nós precisamos reconhecer essa influência e, ao meu ver, a desconsideração atributiva trata muito bem essa questão. Na banca, da dissertação, um dos pontos que eu tive que mais defender perante os brilhantes membros que me arguíram que foi a professora Viviane Mille Prado, o professor Eduardo Seck Muñoz e o professor Daniel Ville, foi a respeito de ser necessário ou não a desconsideração atributiva para tratar dessa questão, professora. Se o fato dos acionistas minoritários terem um direito material de fiscalização, não lhes tornaria, de certo modo, titulares de uma prerrogativa de efetivar esse direito material também perante as sociedades do grupo. E assim, com absoluto respeito a quem entende diferente, eu vejo que a utilização da desconsideração atributiva é necessária porque ela fornece um método de ponderação de valores entre finalidade da norma a ser aplicada e finalidade do princípio da separação, para que, observando as características do caso concreto, se entenda o que prevalece naquele caso, exigindo, então, uma decisão justificada, que é passível de controle, e que, por isso, pode fornecer uma linha de orientação tanto para justificar a atuação dos administradores, dos controladores, das companhias como um todo, como também para justificar o controle dessas decisões por parte do tribunal judicial ou arbitral.

50:54 Por que eu acho que essa questão do método é importante, professora? Porque eu analisei a jurisprudência do STJ, TJ São Paulo agora me fugiu, acho que TJ Rio Grande do Sul TJDF acho que são esses e TJRJ sobre acerca de casos envolvendo o exercício de prerrogativas fiscalizatórias dos acionistas perante outras sociedades do grupo e também os julgados da CVM e o que eu percebi foi que casos como esses são comumente levados à jurisprudência não é incomum encontrá-los O STJ já decidiu três vezes sobre, que é a hipótese mais comum, de acionistas minoritários da controladora ou conselheiros fiscais da controladora quererem acessar informações relativas às controladas. E o que mais me preocupa, professora, nesse ponto, é o que tem sido utilizado de fundamento para autorizar esse acesso. Por exemplo, há decisões do STJ que mencionam a necessidade de se observar Observar as empresas do grupo como algo, como uma coisa só, ultrapassando a personalidade jurídica do ponto de vista patrimonial.

52:07 E ao meu ver, o caminho não é esse e não pode ser esse. A gente já tem um problema grave com o mau uso da desconsideração da personalidade jurídica para fingir imputação de responsabilidade, que é essa desconsideração patrimonial da personalidade jurídica. Ela já é usada de forma errada para muita coisa. A gente não pode trazer isso para dentro dos grupos de fato, que são uma realidade complexa por si, que já suscitam os seus problemas particulares, independentemente de trazer essa confusão da desconsideração patrimonial aqui para dentro. Uma coisa que me fez refletir muito é que conversando com pessoas a respeito do tema da dissertação, a resposta sempre parecia assim. Não, me parece fazer sentido que os acionistas tenham direito de exercer as prerrogativas fiscalizatórias perante sociedades do grupo. Mas qual é o fundamento? Por que você diria isso? Porque exerce o controle. Sim, porque o controle indireto afeta todas as controladas. Também concordo. O que é muito comum também nessas decisões dos tribunais de segundo grau é reconhecer que os resultados e o lucro, o resultado do lucro e o patrimônio das controladas são afetados pelas atividades da controlada.

53:18 Sim. Então, o que eu pretendi fazer com o trabalho, professora, foi dar um nome para tudo isso, porque os principais casos identificados na dissertação, eles vêm de pedidos dos minoritários, da controladora ou do conselheiro fiscal da controladora de acessar informações das controladas ou de ajuizar a ação do 105, etc. E por vezes reconhecem, o que é muito importante, para mim é um passo super relevante também, reconhecem que o fundamento está no fato de que resultado e patrimônio da controladora são afetados pelo resultado e pelo patrimônio da controlada. Sim, eu entendo e concordo com isso, mas para eu poder enfrentar essas questões relativas à desconsideração atributiva e a esse pedido de exercício dos minoritários para além dos limites da sua própria sociedade, eu preciso dar um nome para o fato de que os direitos patrimoniais da controladora são afetados pelos aspectos patrimoniais da controlada.

54:22 E ao meu ver, quem endereça isso bem é a desconsideração atributiva. Tanto nesse sentido do exercício da controladora para a controlada com base na titularidade imediata de bens e patrimônio, tanto no sentido oposto dos minoritários da controlada para a controladora tendo como fundamento o controle societário que por vezes exercido de maneira indireta tem aptidão para afetar a esfera de interesse dos acionistas da controlada. Então, assim, eu sei que é complexo e eu me empolgo demais para falar sobre esse tema, mas em termos de apanhado geral, então eu defendo que é possível, tá? Que inclusive estando presentes os requisitos da desconsideração atributiva que são melhor analisados na dissertação, deve ser desconsiderado, ou seja, deve ser afastado o princípio da separação e deve ser autorizado que os minoritários exerçam as prerrogativas fiscalizatórias perante as outras sociedades do grupo. inclusive na dissertação eu analiso quais são essas prerrogativas fiscalizatórias que entendo que devem ser autorizadas e aí os respectivos critérios e a vantagem de utilização da desconsideração atributiva nesse caso sempre reconhecendo que é importante que acho que pode ser nosso ponto de partida também é que casos como esse já tem chegado ao judiciário, imagino que arbitragem também e estão sendo solucionados no sentido afirmativo de se autorizar sim o exercício dessas prerrogativas fiscalizatórias, principalmente dos minoritários da controladora perante as controladas, mas ao meu ver sem o devido endereçamento em termos de fundamentação, o que nos leva a um contexto de fundamentos dispares e eventual tratamento inadequado da questão que pode ser perigoso quando entra no âmbito de uma desconsideração patrimonial, de uma solução, tratar as sociedades do grupo de fato analogamente é uma estrutura de grupo de direito, que eu também não acho que funcione.

56:17 Enfim, eu acho que é importante a gente tratar adequadamente a questão para evitar esse tipo de situação, embora a solução afirmativa me pareça a melhor resposta. E agora uma pergunta específica dessa nova temporada para a gente poder aproveitar esse contexto de Copa do Mundo. Conta para a gente, então, um esporte que você tem afinidade, se você não tem afinidade que você já teve afinidade na infância ou algum esporte que você goste de acompanhar na TV conta um pouquinho aí dos seus gostos esportivos pra gente conhecer um pouquinho mais aqui na pessoa física também Amanda, eu adorei essa pergunta porque eu sou uma pessoa aficionada por esportes então eu fico muito feliz de trazer essa parte aí do meu gosto pessoal que tem tanto a ver comigo para o nosso bate-papo. Desde que eu tinha uns 8, 9 anos de idade, até ali mais ou menos 2021, eu joguei basquete a minha vida inteira. Enfim, eu sou uma pessoa alta, mais alta do que a média das mulheres, e isso me beneficiava muito nos esportes, e acabei encontrando no basquete esse meu gosto.

57:27 Eu fui, inclusive, fiz parte da seleção brasileira de basquete feminino de base, sub-15 e sub-16, quando eu tinha, respectivamente, 15 e 16 anos. Eu cheguei, sou originalmente aqui do Sul, catarinense de nascimento, mas moro no Paraná há bons anos já. E cheguei a morar em São Paulo por dois anos, se eu não me engano foi em 2012, 2013, para jogar basquete num clube aí da capital. Então assim, a minha infância inteira eu tive contato com o esporte, eu acho que é essencial para a formação de disciplina, de responsabilidade, de trabalho em equipe. E aí, depois da pandemia, né, a pandemia deu uma pausa, porque a gente jogava na faculdade, aí as atividades presenciais acabaram ficando paradas e depois eu não voltei mais para o basquete. E desde 2023 eu descobri uma outra grande paixão, que é o tênis, né, hoje eu faço tênis, treino, sou super ruim, tô começando, mas eu adoro também, acho que, enfim, é um esporte super, super bacana para o desenvolvimento de várias habilidades físicas e mentais também, né, de autocontrole de pressão, de responsabilidade de disciplina de atenção, de memória, de coordenação são questões super relevantes então eu fico muito feliz com essa pergunta eu sou uma pessoa muito envolvida em esporte sempre gostei a vida inteira acho que é sempre que possível as pessoas tem que fazer, porque faz muito diferença no desenvolvimento aí de várias das nossas faculdades corporais e mentais, então eu fico muito feliz pela pergunta e agradeço mais uma vez a oportunidade de poder falar sobre o tema da minha dissertação.

59:07 E me coloco 100% à disposição para caso alguém que ouça esse podcast queira dar uma olhadinha no meu trabalho, queira conversar comigo, queira discordar de mim para a gente poder bater um papo sobre esse tema que é tão interessante e que eu acho que a gente pode encontrar uma forma melhor de lidar com essa questão do que é que tem sido apresentado. Amanda, muito obrigada mais uma vez e foi um enorme prazer participar do teu podcast A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje chegou então ao fim agora eu quero saber de você o episódio foi útil? fez sentido para a sua vida profissional acadêmica? Você quer continuar essa conversa fora daqui? Se sim, acesse podcast.direitoempresarialcafecomleite.com.br e me siga nas redes instagram direitempresarialcafecomleite no YouTube, arroba Professor Amanda Taíde, no LinkedIn, Amanda Taíde. Obrigada pela companhia e até o próximo episódio do Direito Empresarial Café com Leite. Tchau, tchau!