Negócios da Companhia com Ações de sua Emissão. 2014. 327 p. Dissertação (Mestrado em Direito Comercial), Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, São Paulo, 2014

00:01 Direito Empresarial Café com Leite, um gole de conhecimento jurídico na sua rotina. Olá, eu sou Amanda Athayde, professora da Universidade Brasília, UNB, e advogada e parecerista no Pinheiro Neto Advogado. Sou mineira da UFMG Cruzerense na Origem, com passagem em São Paulo, no Larco São Francisco, USP, e candanga fluminense, UNB, de coração. Sou casada, mãe do Pedro, de 7 anos. Oi, meu nome é Pedro, eu gosto de Capitão de Subassa e do meu nome é favorito de 4 de futebol, muito e sou bem rápido. Do Lucas, de 6 anos. Do Lucas Acaíde, gosto de futebol, também gosto de ver TV, jogar videoquímio. E tutora do Farofa, nosso vira-lata e membro oficial da família. O Direito Empresarial Café com Leite é aquele podcast que te acompanha indo ou voltando do trabalho, tomando um café ou chá ou até mesmo fazendo seus exercícios diários. Prepare então a sua xícara de café com leite ou chá e vem comigo para mais um gole de café com leite em Direito Empresarial. A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje vai tratar da dissertação de mestrado intitulada Negócios da Companhia com Ações de Sua Emissão, de autoria de Bruno de Doutor.

01:22 E para isso, a gente vai ter a alegria de contar com a participação do próprio autor para comentar a sua pesquisa. Bruno de Doutor é mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da USP, sob orientação do professor Verasmo Roladão Azevedo, em Novaes e França, e advogado em São Paulo, com atuação focada em mercado financeiro, de capitais e direitos societários. Olá, Amanda, tudo bem? Bom, é uma honra para mim estar aqui no podcast com você, no Café com Leite, de Direito Empresarial. Eu acompanho desde a primeira temporada, sou muito fã de carteirinha aqui do trabalho que você vem conduzindo acho que todas essas temporadas que você já gravou que além de serem muito divertidas são muito profundas, facilitam muito o entendimento do direito empresarial de temas clássicos e temas modernos o que eu acho muito interessante também então pra mim é realmente uma grande alegria estar aqui espero poder contribuir da melhor maneira possível falar um pouco da minha pesquisa da dissertação de mestrado e sobre esse assunto tão interessante então recomendo esse podcast para todas as pessoas que trabalham comigo, enfim, meus amigos. Então é uma honra estar aqui. Vamos lá para a nossa xícara de hoje. Então, Bruno, é uma alegria imensa ter você aqui no nosso podcast para apresentar esse tema que é super relevante para o direito societário dos negócios da companhia com ações de sua emissão.

02:36 Bruno, uma primeira pergunta que a gente tipicamente faz é para entender um pouquinho as razões de você escrever sobre esse tema. Como que esse tema chegou até você? Como que foi o processo de redação? em que medida que esse tema está alinhado na sua trajetória profissional, acadêmica, a gente sabe que é sua pesquisa de mestrado, então conta um pouquinho para a gente dessa trajetória. Oi Amanda, claro, falo um pouquinho sim. Eu sempre tive muita curiosidade acadêmica pelo direito societário, sempre estudei muito a lei das SA, sempre gostei do direito das companhias de uma forma geral, então eu tinha familiaridade com os institutos, mas na verdade o assunto em si decorreu do meu trabalho, da minha experiência profissional. Na época que eu comecei a minha candidatura ao mestrado da USP, eu estava recém-formado ali, trabalhando dentro de uma instituição financeira, num banco como advogado, e uma operação que me chamou muita atenção. Essa operação era vista dentro da instituição financeira como uma espécie de financiamento, um apoio financeiro, vamos dizer assim, para um determinado devedor, mas quando eu comecei a me aproximar dos instrumentos contratuais, eu notei que nenhum deles era tipicamente uma operação de crédito, como a gente estava acostumado a ver.

03:45 Eles eram todos documentos societários. O instrumento principal que a gente estava utilizando ali naquela operação eram ações preferenciais resgatáveis ou com cláusula de resgate. Então aquilo era muito fascinante para mim, porque toda a estrutura da operação era de natureza societária. A gente negociava estatutos, a gente negociava a remuneração da instituição financeira costurada dentro do regime dos dividendos da lei da DSA, que logicamente tem as suas complexidades também, mas a lei tem uma série de formas de você estruturar dividendos também para os preferencialistas, as próprias preferências que nós teríamos como acionistas dessa companhia, então tudo isso era costurado dentro do mundo, dentro da lógica do direito societário. E o resgate, as ações eram resgatáveis justamente para você conseguir estruturar ao longo do tempo datas fixas em que as cláusulas seriam retiradas de circulação, seriam repagas pela companhia para o acionista preferencialista. Então isso emulava, de certa forma, as parcelas, não é um empréstimo, mas as parcelas de um empréstimo.

04:47 Então tudo isso era emulado dentro do direito societário. E eu achei tudo extremamente fascinante, já me interessava muito pelo direito societário, vendo aquele tipo de operação que eu nunca tinha visto antes, e vendo uma cláusula de resgate pela primeira vez, uma ação resgatável, aquilo me chamou muita atenção. Então eu me interessei inicialmente pelo tema justamente do resgate, que é uma espécie de negócio da companhia com uma ação de sua missão. É bem conhecido, talvez um dos mais conhecidos é o resgate e a recompra. Então eu me interessei bastante e comecei meu projeto de pesquisa por aí. No final eu acabei decidindo expandir. Então vocês veem que o nome da minha dissertação não é resgate, ela é mais ampla do que isso, para a gente tentar capturar um conceito mais geral e tentar buscar uma teoria mais completa para o assunto, ao invés de tratar uma espécie específica. Eu ainda trato do resgate, mas dentro desse conceito maior. hoje, honestamente, talvez eu tivesse decidido diferentemente, o tema acabou se provando muito mais amplo do que eu antevia e isso, enfim, me deu bastante trabalho para conseguir concluir a dissertação com qualidade então também fica a dica aí para quem está pensando em fazer mestrado talvez um tema mais específico ajude. De qualquer maneira, foi aí que eu expandi o conceito da minha dissertação para o que ficou, negócios da companhia com ações de transmissão, e eu também percebi na época algo que me fez realmente querer pesquisar mais a fundo esse tema é que o fenômeno era muito complexo, utilizado para variadas finalidades, com impactos em muitos interesses tutelados pelo direito societário.

06:16 E o último trabalho monográfico, o último grande trabalho monográfico que tinha sido feito no Brasil era de 1965, do professor Filomeno, e a norma da CVM que regulava o assunto para as companhias abertas, na época era de 1980. Então eu sentia que precisava ser feita uma nova análise aprofundada do tema para uma grande atualização. Então, foi por aí que cheguei nesse assunto, Amanda. Bruno, então, para a gente começar a nossa conversa, vamos entender quais que são, portanto, os tipos de ações que a gente tem no direito de sociedades anônimas no Brasil e, para quem nos ouve, por que uma empresa, uma companhia, pode decidir, portanto, ser sócia de si mesmo? Então conta pra gente um pouquinho dessa engenharia por trás da possibilidade de ter aqui ações de sua própria missão. Claro, claro, vamos lá, Amanda, vamos começar então a discutir esse tema. Realmente quando a gente ouve pela primeira vez a companhia comprando ações de si mesma, isso soa um pouco esquisito, causa uma estranheza, como que uma pessoa jurídica pode ser sócia de si mesma? Então, pensando num exemplo aqui mais extremo, se uma companhia fechada recomprasse todas as suas ações.

07:27 Então, não há nada hoje a rigor na lei das SA que proíba isso para uma companhia fechada. Então, o assunto realmente desperta uma curiosidade sobre o que me parece ser o fio condutor geral aqui da estranheza, que é a própria natureza do contrato de sociedade, como muitos estudiosos costumam classificá-lo, como um contrato, um contrato de sociedade. Então, na minha dissertação, eu analiso um texto super interessante do professor Calixto Salomão, que eu recomendo a todos, que é de 1998, em que ele discorre justamente sobre a ideia de uma sociedade sem sócios, que ele define ali como uma ideia aparentemente paradoxal, mas não insuperável. e de fato ele não é insuperável, a ideia não é insuperável, logicamente tem muitos entraves práticos e objetivos para isso, mas eu acho que a provocação que se coloca nesse texto e de forma geral, a provocação geral é que a ideia de uma sociedade é essencialmente ser um contrato entre pessoas dos sócios. Se a gente aprofundar a análise e olhar as sociedades, as companhias, pelas lentes de uma outra teoria, de que eu sou muito partidário, que é a teoria organizativa, a gente enxerga que o objetivo delas é muito maior do que simplesmente vincular determinadas pessoas ao exercício de uma determinada atividade, mas sim o de criar e assegurar no tempo uma organização, uma organização de variados fatores, uma organização das pessoas, sim, e existem variadas regras sobre a organização da própria sociedade dos seus acionistas, mas você tem a organização da empresa, por exemplo, e a organização de diversos outros interesses ao longo do tempo.

08:56 Então, o tema causa inicialmente esse estranhamento, que deriva um pouco na minha visão, dessa visão mais contratualista da sociedade, mas que hoje já não explica mais tão bem como elas funcionam e nem a função organizativa que elas possuem. E aí passando um pouco para as finalidades ou objetivos que você colocou, por que uma companhia decidiria negociar com as suas próprias ações, eu acho que aqui pode ser visto de vários ângulos, tem vários objetivos lícitos e possíveis. O mais clássico deles talvez seja realmente como uma forma de distribuição de resultado aos acionistas. Então, utilizando-se das suas reservas de lucros para, por exemplo, recomprar ações, isso poderia ser visto como uma forma de distribuição dos lucros sociais aos acionistas. Então, essa é uma finalidade muito clássica. Uma outra que também surge é uma finalidade realmente mais organizativa, eventualmente com o uso correto dos instrumentos e de negócios específicos, a companhia pode ajustar a sua composição societária, por exemplo, por meio de recompra de ações de determinados acionistas, enfim, você pode mexer na organização dos próprios acionistas e com isso influenciar quóruns, estrutura de poder e uma série de coisas.

10:05 Então essa é uma outra finalidade ou objetivo. Aí, por exemplo, nas companhias abertas, além de todas as anteriores, acho que a gente também vê um objetivo, uma finalidade que se estuda na doutrina, que é a chamada sinalização, ou teoria da sinalização, ou seja, uma companhia que tem ações negociadas em bolsa pode lançar um programa de recompra das suas ações e, essencialmente, sinalizar ao mercado que ela, a companhia emissora daquelas ações, entende que elas estão subavaliadas no mercado ou negociadas a preços menores do que ela entende seu valor correto. Então, a gente está vendo que são variados os propósitos, muitos deles absolutamente legítimos, obviamente, claro, e esse é um dos pontos centrais aqui do estudo, que é justamente entender como realizar essas operações da maneira correta para que essas finalidades continuem sendo legítimas e não sejam contaminadas por propósitos ilícitos. Eu acho que é algo que a gente vai acabar falando bastante aqui ao longo do nosso café de hoje. Segurar só um pouquinho que eu já volto para a nossa conversa. Se você está aqui ouvindo o nosso podcast Direito Empresarial Café com Leite, é porque esse tema já faz parte da sua vida.

11:12 Se, além disso, você pensa em se especializar em áreas como direito da concorrência, comércio internacional, compliance, anticorrupção, acordos sancionadores celebrados com o poder público por empresas ou pessoas físicas, direito empresarial, arbitragem e esportes, dá uma passada no meu site, amandataide.com.br barra cursos digitais. Lá você encontra curso de pós-graduação e outros mini cursos, todos pensados com muito cuidado para dar aquele empurrão estratégico na sua carreira. Pronto, eu já peguei uma nova xícara de café com leite e agora vamos voltar para a nossa conversa com o convidado? Então, avançando um pouco mais, a gente falou dos tipos de ação, a gente falou das razões de uma companhia decidir ser detentora das ações de sua própria missão. Então, vamos entender que a gente está falando de capital social, capital social, portanto, dividido em ações, e o capital social é, então, visto por muitas pessoas como uma garantia de quem empresta o seu dinheiro para a empresa.

12:21 Então, no seu trabalho, você discute o risco de essas operações, portanto, da companhia com ações da sua própria missão, acabarem esvaziando esse patrimônio da companhia. Então, conta para a gente por que que poderia, um pouco dessa lógica, de como que aconteceria esse esvaziamento do patrimônio da empresa e como que seria possível fazer esse equilíbrio de poder, equilíbrio entre a garantia que seria dada ao capital social e ao mesmo tempo permitir a existência desse tipo de operação da companhia com ações de sua própria missão. Não, perfeito. Amanda, essa talvez seja a pergunta central para entender por que esse tema sempre gerou muito debate e muita resistência na literatura societária. Como você bem colocou, historicamente o capital social foi tratado como um cofre sagrado dos credores. A lógica aqui é Se os sócios não respondem pelas dívidas sociais, porque eles têm responsabilidade limitada e diferentes personalidades, então o capital social que eles colocaram na sociedade precisa ficar intocado como uma espécie de garantia fundamental dos terceiros que negociam com a companhia.

13:33 E daqui derivam diversas regras e vedações que a própria lei das SA traz. Então, por exemplo, a mais conhecida e relevante delas é a que proíbe o pagamento de dividendos, as custas do capital social. Então isso significa, na prática, que os lucros sociais e os dividendos que os acionistas têm direito a receber só podem ser pagos se o capital social não for prejudicado. Ou seja, os lucros distribuíveis são aqueles que sobram, sobejam ao capital depois de seguir todo aquele rito que é extremamente detalhado sobre a destinação dos lucros sociais que a própria lei das SA prevê. Então todo esse rito de destinação tem também como finalidade que se proteja o capital social. e ele é muito detalhado. Essa mesma regra de utilização de lucros e reservas vale também para as recompras de ações. Então, se a gente for ali no artigo 30 da Lei das SA, nós vemos com bastante clareza que a companhia só pode fazer uma recompra de ação utilizando-se de certos saldos de lucros e reservas e, abro aspas, sem diminuição do capital social. Então, fecho aspas, está expressamente previsto na lei.

14:38 Isso justamente porque a recompra, como a gente acabou de falar, e conversar, pode ser encarada de certa forma como uma espécie de distribuição de resultado para os acionistas, porque você está tirando o patrimônio da companhia e devolvendo aos acionistas. Então, isso requer cuidado para que seja feito da maneira correta e não esvazie o patrimônio da companhia em prejuízo ou de maneira ilícita. Então, o capital realmente, o capital social tem essa função clássica. O que eu acho aqui, é que essa visão, embora bastante intuitiva de proteção, ela é incompleta por si só. Então, o capital social, ele sozinho, nunca foi uma garantia muito eficiente ou absoluta para os credores. Ele é um instrumento histórico, mas que não funciona, a meu ver, tão bem quando tratado isoladamente, ou sem um aprofundamento maior. Então, vamos pensar, por exemplo, numa situação bem concreta. Nós podemos ter uma companhia com capital social elevado, um número contábil ali no balão ser elevado, E ainda assim ela pode estar completamente líquida, ela pode estar falida, ou ela pode ter ainda um alto capital social, mas assumir riscos excessivos nas suas atividades, contrair dívidas desproporcionais, ou ser até incapaz de gerar receitas com a sua atividade. E aí a questão que se coloca é isso, em todos esses casos, o capital está lá no papel, vamos dizer assim, mas o credor ficou de fato protegido?

15:58 Isso é um debate a respeito da função do capital social como proteção dos credores. E na prática, eu trabalho há muitos anos no mercado financeiro, o que é mais comum acontecer é os credores olharem outros indicativos. O capital sim, dentro do conceito de patrimônio líquido, o capital é olhado também pelos credores como uma certa indicador de saúde, mas outras várias coisas são utilizadas também para esse indicativo de saúde financeira do devedor. Por exemplo, a capacidade da empresa de gerar receita, a eficiência das despesas, se ela tem boas margens de rentabilidade, qual que é o tamanho do endividamento dela em relação à sua capacidade de gerar caixa para pagá-los, termos conhecidos como alavancagem, por exemplo, entre tantos outros indicadores. Então, na pesquisa, o que eu tento mostrar é que o verdadeiro risco aqui para os credores não é o fato simplesmente de a companhia negociar com as suas próprias ações, mas na forma como isso é feito e na origem desse dinheiro. do ponto de vista dos credores, claramente acho que os potenciais problemas apareceriam quando essas negociações são feitas com recursos que não deveriam ou não poderiam estar livremente disponíveis para distribuição aos acionistas.

17:04 Nesses casos, de fato, a gente teria uma devolução disfarçada de capital e um risco concreto aqui de ilicitude e de prejuízo para os credores. Mas, por outro lado, quando a recompra utiliza lucros efetivamente apurados e reservas disponíveis nos termos da lei, como a gente viu, tem toda uma metodologia, um regramento para isso, aí o cenário é diferente. Aqui, a utilização de saldo de lucros ou reservas que já tenham sido apurados, já tenham sido destinados conforme a própria lei, então eles compõem reservas que poderiam ser distribuídos como dividendos, por exemplo, aos acionistas. Formalmente, seria um saldo contábil que pode ser devolvido. Então, o que ocorreria nessa situação é só uma realocação legítima de riqueza que já estava destacada e disponível para os acionistas. Então, o equilíbrio aqui não se faz proibindo tudo. Acho que essa é um pouco a primeira conclusão. O equilíbrio se constrói com critérios claros, você determinando uma origem lícita desses recursos, uma boa apuração, uma disciplina contábil muito rigorosa e transparência, obviamente, e responsabilização dos administradores caso as coisas sejam feitas de maneira incorreta.

18:07 Então, um pouco nessa linha que eu defendo ali na dissertação, que o artigo 30 não é uma lista de catálogo, não é um catálogo de exceções pontuais, mas é um regime geral de validade dos diversos negócios jurídicos. Mas, enfim, em relação ao capital, acho que é por aí que se colocou o equilíbrio, Amanda. Então, agora avançando nessa construção do raciocínio, quando a empresa eventualmente recompra as próprias ações, ela pode também acabar mexendo no tamanho da fatia de cada sócio e até mesmo no controle da companhia. Explica para a gente um pouco como que pode se dar essa reconfiguração nas posições dos sócios, até mesmo no controle. E na sua visão, conta para a gente, essa é uma prática que é mais usada como presente para quem fica na empresa, ou ela pode também se tornar uma ferramenta perigosa de manipulação de poder entre os acionistas? Não, perfeito. Então, vamos lá. Essa é a sua pergunta superinteressante. A gente já entra num aspecto mais organizativo mesmo desses negócios, que é frequentemente negligenciado.

19:13 E para mim é um dos temas mais interessantes. Então, quando a companhia, por exemplo, recompra ações, como você trouxe, acontece também algo estrutural. Os direitos políticos e patrimoniais que estavam na mão daqueles acionistas então existentes acabam se concentrando automaticamente nas ações que ficam em circulação, nas ações remanescentes. Então, quem permanece como acionista depois de uma recompra passa a ter uma fatia maior da companhia sem que ele tenha comprado uma única ação a mais. Isso acontece por quê? Porque as ações em tesouraria, quando a companhia recompra as suas próprias ações, elas ficam em tesouraria, mas elas não desaparecem juridicamente. Elas continuam existindo como ações emitidas, mas com seus direitos suspensos. Então, o efeito real aqui não é bem uma extinção dessas ações, porque isso seria o resgate. O resgate você extingue as ações mesmo e você tira elas de estrupulação definitivamente. Aqui na recompra, não. Aqui o efeito pode ser uma concentração de direito nas ações que permanecem aqui em circulação, como costumeiramente a gente chama. Então, em muitos casos, isso é absolutamente legítimo.

20:17 Pode ser só um efeito colateral de uma decisão financeira racional e justa. Por exemplo, ajustar a estrutura de capital, devolver recursos excedentes aos acionistas, como a gente já conversou. Agora, podem surgir, sim, questões bastante complicadas. Quando essa técnica é usada como um instrumento de organização do poder de maneira ou com propósitos ilícitos. Então, alguns exemplos concretos. Uma recompra pode, por exemplo, reforçar o controle do acionista controlador, sem que ele tenha que necessariamente ele próprio comprar ações no mercado para aumentar a sua fatia. Isso poderia ocorrer quando as recompras são direcionadas apenas para os acionistas minoritários. Isso é um exemplo. Outro exemplo, uma recompra pode diluir o peso político dos minoritários, porque, dado que as ações em tesouraria ficam sem os seus direitos, ficam com os direitos suspensos, e, portanto, as ações que remanescem ficam com os direitos concentrados, isso acaba alterando o quórum de deliberação, pode alterar o quórum de eleição de administradores. Então, menos ação nas mãos dos minoritários pode facilitar, na prática, o atingimento de alguns quórums qualificados, por exemplo, por determinados acionistas.

21:24 Então, ela também pode ser usada como um instrumento bem poderoso de transferência de riqueza de forma não equitativa, quando a companhia só recompra de determinados acionistas e não de outros, quando não é feito de uma forma justa ou de uma forma pronta, proporcional entre todos, ou ainda com relação ao preço, qual que é o preço que você determina dessa recompra, se ele não é um preço facilmente verificável, ou um preço de mercado, pensando numa companhia fechada que tem mais margem, você poderia também estar fazendo uma distribuição ilícita mesmo para determinados acionistas. Então, nesses casos, a recompra vai deixar de ser simplesmente um instrumento lícito de gestão financeira, ou gestão da companhia, e vai afetar, ou pode afetar, diretamente a dinâmica das relações jurídicas dentro da própria sociedade. Aqui vão surgir temas como conflitos de interesses, abusos de poder, de controle, tratamentos não equitativos entre os acionistas. Então, entre os vários assuntos que eu exploro na dissertação, esses são alguns dos que aparecem aqui dentro dessa sua pergunta. Então, nesse sentido, as operações poderiam sim funcionar de certa forma como um presente para os acionistas que ficam, para determinados acionistas, se não for feito da forma correta ou se não for feito com as salvaguardas adequadas.

22:36 Então, essas operações realmente podem aproveitar um movimento financeiro, elas apresentam sempre um movimento financeiro, mas elas têm um impacto muito profundo na estrutura organizativa da sociedade e no mercado. Então, o direito precisa enxergar isso com clareza para, como a gente vem falando, manter esse equilíbrio entre uma técnica econômica legítima e não se transformar num instrumento sofisticado de manipulação do poder intrassocietário com violação total do espírito aqui da lei. Então, de fato, essa é uma pergunta bem interessante que vale a pena ser comentada mesmo. E aí a gente vai avançando para os sinais que a empresa acaba dando para o mercado. O investidor que está de olho no mercado costuma ver a recompra como um sinal de que a empresa acaba indo bem. É isso mesmo que você traz no seu livro? Foi isso que eu entendi. Mas você acaba alertando também no seu livro o risco de essas operações esconderem problemas ou manipularem preços. Então, conta para a gente como que o investidor, como que os nossos ouvintes podem enxergar essa eventual recompra das ações pela companhia como uma estratégia saudável ou como uma armadilha.

23:51 Quais são os sinais? Perfeito. Aqui nós estamos entrando já num terceiro ângulo, que é a visão do mercado, mercado de capitais e companhias com ações negociadas em bolsa. Como a gente falou mais no começo, o mercado costuma interpretar, e tem uma literatura amplíssima sobre isso, costuma interpretar a recompra de ações como um sinal positivo. Isso não é por acaso. Na doutrina, esse tipo de operação é chamado, ou é classificado como dentro da teoria da sinalização, que a gente já falou um pouquinho, que parte da ideia de que certas decisões corporativas falam com o mercado. Então, quando uma companhia decide recomprar suas ações, e isso normalmente é anunciado publicamente, existem programas previamente estabelecidos para isso, ela estaria dizendo algo como, olha, minhas ações estão subavaliadas e eu confio no meu próprio valor. E esse sinal pode ser verdadeiro, e muitas vezes é verdadeiro. Então, você tem questões pontuais, circunstanciais de mercado, em que você pode ter uma queda generalizada das ações, etc., que não reflitam necessariamente o valor estrutural da companhia ou da sua empresa. O problema que surge é que a recompra pode ser um instrumento ambíguo nessa finalidade.

25:01 O mesmo gesto ali que pode sinalizar essa confiança para o mercado também pode ser usado para esconder dificuldades, que a companhia esteja passando para sustentar eventualmente até artificialmente os preços ou explorar as simetrias informacionais. E aí você começa a entrar um pouco nessa zona cinzenta, nessa ambiguidade que a gente vem falando. diferentemente de um investidor comum que compra as ações em bolsa a companhia conhece a si mesma por dentro, vamos dizer assim ela sabe dos seus resultados futuros ela sabe das suas contingências, negociações que estejam em curso então nesse sentido a companhia pode ser ainda uma insider de si mesma ou seja, tem uma série de preocupações aqui relacionadas com como a companhia intervém no mercado das suas próprias ações então é exatamente por isso que a gente não pode olhar o anúncio de uma recompra simplesmente como um sinal positivo, mas tem que ver com bastante cautela, e o direito tem que construir essa salvaguarda para dar o contexto correto para essas operações. Então, exemplos, as recompras mais saudáveis, vamos dizer assim, elas costumam vir acompanhadas de muita transparência, de objetivos claros, de políticas muito bem definidas, de respeito aos períodos de vedação de negociação, e claramente também de coerência com a própria situação financeira da empresa.

26:15 E as normas da CVM atualizadas, elas contêm uma série de disposições a respeito dos programas de recompra, de como isso pode ser feito, quais são os balizadores corretos para essas negociações, que volumes que podem ser negociados, porque tudo isso pode ser interpretado de uma outra forma, a depender de como são feitas as recompras. Então, as armadilhas vão aparecer justamente quando uma recompra ocorre, por exemplo, em momentos sensíveis, antes da divulgação de uma informação relevante, ou quando há muito pouca clareza sobre os objetivos reais da operação, quando a recompra tem mais uma cara de influenciar o preço do que alocar o capital de forma eficiente. E é muito difícil de você fazer essas avaliações por vezes, porque o simples fato da companhia estar gerando demanda de oferta ou de venda dos seus papéis, ela está interferindo, de certa forma, no mercado. Então tem que ter muita cautela e bastante salvaguarda em relação a como isso é feito. E é justamente aqui que entram essas normas do mercado de capitais, como a gente vinha falando, as regras de transparência, ou disclosure, as repressões à manipulação de mercado, manipulação de preço, repressão ao insider trading além desses controles todos sobre o timing, o momento e as formas dessas recompras no mercado então o sistema parte do reconhecimento de que a companhia tem sim uma vantagem informacional e estrutural e aí todo o arcabouço tenta limitar o uso oportunístico dessa vantagem então em outras palavras, de novo, não é algo, é ambíguo, mas não é algo proibido, não deveria ser proibido porque ele tem finalidades legítimas sim Mas aqui, novamente, por tentar chegar no equilíbrio, as normas prevêem essas limitações, as condições e os espaços para que a atuação da companhia não distorça os preços ou engane os investidores.

27:58 Então, realmente, esse é um outro ângulo aqui importantíssimo dessa análise. Então, se você tiver que resumir aqui a sua dissertação de mestrado, conta para a gente, então, o segredo para que os negócios com as ações próprias tragam eficiência econômica sem atropelar a ética e os direitos de quem gravita em torno da empresa. Bom, vamos lá. Então, se eu tivesse que condensar tudo em uma ideia, eu diria o seguinte, Amanda, os negócios com ações de sua própria missão não são nem bons nem ruins por natureza. acho que eles são instrumentos que servem as mais variadas finalidades, como a gente discutiu hoje, e em grande parte finalidades absolutamente legítimas então os instrumentos precisam ser avaliados os negócios da companhia com ações de sua missão precisam ser avaliados, regulados e limitados sempre à luz dos diversos interesses que esses negócios atingem e afetam para que não haja uma intervenção jurídica de um lado excessivamente limitadora da liberdade empresarial e econômica então aqui uma mensagem central é como chegar realmente nesse equilíbrio. O direito brasileiro, historicamente, acho que tratou esse tema com certo receio, com uma visão mais restritiva, mas a minha principal conclusão aqui é tentar mudar um pouco esse foco para essa análise mais funcional dos diversos interesses envolvidos.

29:10 E hoje a gente olhou para três interesses envolvidos nessas operações. Olhar para os credores, olhar para os acionistas, olhar para os investidores e se perguntar, em cada caso, quem está sendo protegido? Quem está sendo exposto ao risco? Qual é esse risco? e como é possível mitigar ou neutralizá-los. Então, acho que o direito e as normas precisam estar dentro desse quadro, regulando os riscos que existem, alinhando os incentivos e responsabilizando, obviamente, as condutas abusivas. Então, quando tudo isso acontece junto, essas técnicas passam a ser mais uma ferramenta legítima da organização societária, sem correr nos riscos que a gente discutiu ao longo do nosso café. E agora uma pergunta específica dessa nova temporada para a gente poder aproveitar esse contexto de Copa do Mundo. Conta para a gente, então, um esporte que você tem afinidade. E se você não tem afinidade, que você já teve afinidade na infância ou algum esporte que você goste de acompanhar na TV, conta um pouquinho aí dos seus gostos esportivos para a gente conhecer um pouquinho mais aqui na pessoa física também.

30:18 Então, tá legal. Eu mais recentemente tenho tentado começar a correr, não sei se é uma questão da idade, dizem que quando você chega perto dos 40, todo mundo começa a enfrentar a corrida, mas é uma realidade para mim, tenho gostado, tenho me preparado para a minha primeira meia-maratona, então esse é um esporte mais recente que eu estou acompanhando. e um outro, que aí é uma curiosidade que eu acho que pouca gente conhece mas quando eu era adolescente eu participava profissionalmente de campeonatos de autorama então as pessoas não sabem nem que isso existe mas é um esporte profissional então tem campeonatos brasileiros mundiais no Brasil, fora do Brasil já cheguei até a ganhar campeonatos brasileiros no passado, corri pelo Brasil no exterior enfim, é um esporte pouco conhecido mas é um que eu tive muita afinidade na minha adolescência então fica aí essa pérola de curiosidade para os nossos ouvintes e obrigado novamente Amanda pelo convite foi um prazer estar aqui, muito divertido e muito legal explorar esses assuntos com você a nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje chegou então ao fim agora eu quero saber de você o episódio foi útil?

31:30 fez sentido para sua vida profissional acadêmica? você quer continuar essa conversa fora daqui? se sim, acesse podcast.direitoempresarialcafecomleite.com.br e me siga nas redes. Instagram, arroba Direito Empresarial Café com Leite. No YouTube, arroba Professor Amanda Taíde. No LinkedIn, Amanda Taíde. Obrigada pela companhia e até o próximo episódio do Direito Empresarial Café com Leite. Tchau, tchau.