Responsabilidade do Controlador por Atos Ilícitos da Sociedade Controlada. 1. ed

00:01 Direito Empresarial Café com Leite. Um gole de conhecimento jurídico na sua rotina. Olá, eu sou Amanda Athayde, professora da Universidade Brasília, UNB, e advogada e parecerista no Pinheiro Neto Advogados. Sou mineira da UFMG Cruzerense na origem, com passagem em São Paulo, no Larco São Francisco, USP, e Candanga Fluminense, UNB de coração. Sou casada, mãe do Pedro de 7 anos. Oi, meu nome é Pedro, eu gosto de Capitão de Subassa e do meu mal-vado favorito 4, de futebol muito e sou bem rata. Do Lucas, de 6 anos. Lucas Ataíde, gosto de futebol, também gosto de ver TV, jogar videoquímio. E tutora do Farofa, nosso vira-lata e membro oficial da família. O Direito Empresarial Café com Leite é aquele podcast que te acompanha indo ou voltando do trabalho, tomando um café ou chá ou até mesmo fazendo seus exercícios diários. Prepare então a sua xícara de café com leite ou chá e vem comigo para mais um gole de café com leite em direito empresarial.

01:08 A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar do livro Responsabilidade do Controlador por Atos Ilícitos da Sociedade Controlada, de autoria de Ana Binotto. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação da própria autora para comentar o seu livro. A Ana Binotto é advogada em São Paulo e professora de Direito Empresarial na Universidade Presbiteriana Mackenzie. É mestre pela New York University School of Law, onde foi Hazard Global Scholar e Fellow no Programme on Corporate Compliance and Enforcement. É doutora e bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo. Foi consultora externa no Conselho Administrativo de Defesa Econômica, Ocádio. Eu tenho a alegria de acompanhar a Ana Binotto desde a sua época de graduação e seguir aplaudindo aí cada um dos passos. Então é uma alegria te receber aqui de novo, Ana. Você já veio aqui no podcast para comentar outros textos e agora para comentar a sua própria tese de doutorado. É uma alegria enorme ter aqui você para comentar esse tema tão relevante, né, dos aspectos da responsabilidade do controlador nas sociedades empresárias. Amanda, eu que te agradeço demais o convite e o espaço para discutir meu livro recém lançado aqui no podcast.

02:22 Por todo o apoio que você me deu ao longo dos anos, você bem disse que acompanha a minha trajetória há muito tempo e isso é uma grande inspiração então queria te agradecer de novo e te parabenizar como sempre por esse projeto que é tão importante para a divulgação de novos trabalhos artigos, livros, teses dissertações do direito comercial mas enfim, já era fã e já valorizava antes de dar aula mas agora como professora na graduação vejo ainda mais a importância de, enfim facilitar o acesso e as reflexões sobre trabalhos clássicos e trabalhos novos na nossa área. Então, queria te agradecer e vamos para essa conversa. Estou bem animada. Então, conta para a gente, Ana, aqui uma pergunta inicial. Por que você decidiu escrever sobre esse tema no seu doutorado? Um tema aqui central do direito empresarial. Como que ele caminha diante da sua trajetória que assim como a minha, tem uma perna relevante no concorrencial. Como que você entra aqui de cabeça no societário no seu doutorado? Conta como é que foi um pouco desse trajeto. Bom, vamos lá. Sempre interessante voltar e refletir sobre o começo da pesquisa e sobre todo o processo do doutorado, porque esses são anos muito intensos, né? De formação, de amadurecimento intelectual, de compreensão dos nossos interesses, enfim, de muitas angústias. E acho que no meu caso isso foi particularmente marcante, porque eu comecei o doutorado muito nova, bem recém-formada, né? Acho que no ano seguinte que eu me formei, eu fiz a prova e fui aprovada.

03:48 no programa de doutorado direto, que é oferecido pela Faculdade de Direito da USP, onde eu tinha me formado também. Não fiz mestrado, não converti um projeto de mestrado, então eu entrei mesmo direto no doutorado. E acho que esse fato marca um pouco algumas dificuldades que eu tive no começo, porque eu era bem nova e, enfim, inexperiente mesmo. Eu tinha feito TCC e pesquisa da nossa tese de láurea, que a gente chama lá na Sanfran, com um tema bem focado em direito societário e companhias abertas, mercado de capitais. Mas como você mesma disse, eu tinha feito estágio, trabalhava na época, eu já tinha trabalhado, melhor dizendo, com direito concorrencial e sempre, desde o início da minha formação, sempre tive muito esse traço interdisciplinar entre uma formação mais ligada ao direito comercial e as disciplinas do direito privado e o direito comercial mais público, muito marcado pelo direito concorrencial. E isso se manteve durante os anos, depois que eu me formei na faculdade e mesmo hoje, depois do fim do doutorado. Então eu entrei no programa de doutorado com um projeto um pouco diferente, mas ainda bem ligado ao que foi o produto final da tese e do livro, que era um projeto que tentava refletir sobre desdobramentos para o enforcement concorrencial, então enforcement de condutas anticompetitivas da lei 2529, das diferentes estruturas societárias, estruturas de controle, de influência significativa, porque esse foi um tema que me chamou a atenção, já tinha me chamado a atenção antes, e muito discutido e hoje em dia ainda, talvez até mais discutido, dentro do contexto do que a gente chama de controle de estruturas, de controle de atos de concentração, controle prévio pelo CAD.

05:38 E eu via menos, a época, isso já há quase, talvez, oito anos, quando eu comecei a pensar o projeto, eu via muito menos discussão, pensando como essas estruturas de poder dentro das companhias e das sociedades, de outras figuras jurídicas, influenciava a condução de condutas anticompetitivas, a prática de condutas anticompetitivas e o enforcement, né? Enfim, sancionamento, sanção dessas condutas pelo Cade. Então, eu comecei com um projeto um pouco mais afunilado, Meu orientador, que inclusive na época me estimulou a entrar no programa de doutorado direto um pouco por conta da novidade do tema, o professor Vinícius Marques de Carvalho. Enfim, comecei esse projeto de pesquisa com ele. E logo no primeiro ou segundo semestre do curso de doutorado, eu fiz uma matéria na USP que era uma matéria que tomava pesquisa em direito. Era uma matéria de seminário de projetos e tinham alunos de todos os departamentos de realmente fazer pesquisa em direito penal de trabalho, direito comercial. E era para discutir e colocar de pé os projetos e fazer revisões, enfim.

06:46 E eu tive a sorte de conseguir apresentar o meu projeto. Nem todos os alunos tiveram essa oportunidade na época. Era uma turma grande, mas alguns projetos eram discutidos e amplamente debatidos tanto pelos professores que estavam conduzindo o seminário quanto pelos colegas. E eu falo até hoje que serviu quase como uma primeira banca de qualificação, porque eu me deparei um pouco com as limitações desse projeto inicial e talvez um pouco com a necessidade de dar um passo atrás e olhar para o tema da responsabilidade de forma um pouco mais ampla. Dentro, principalmente mantendo essa curiosidade sobre como as estruturas societárias se refletem na responsabilização para fora da sociedade, eu percebi que eu precisava dar esse passo atrás e olhar para esse fenômeno um pouco de forma mais geral. Isso foi muito resultado de provocação e diálogo com a professora Sheila Cerezete, que é professora da Faculdade de Direito da USP também, que tinha sido minha orientadora no TCC, com quem já tinha sido aluna dela e com quem eu tinha um diálogo muito positivo. E ela me provocou um pouco a essas reflexões à época e eu, de fato, a partir dessa disciplina, comecei a pensar, ampliar um pouco o meu escopo.

07:56 Acho que é importante compartilhar um pouco, na verdade, acho que essa era a sua pergunta, eu comecei a falar mais do projeto e do processo, Mas eu tinha uma curiosidade que foi muito estimulada pelos casos da Lava Jato. Acho que a Lava Jato foi um acontecimento no país de forma geral, mas dentro do campo do direito, do direito da responsabilização de forma mais estrita, que teve uma magnitude muito grande de reflexões e de quem seriam os potenciais agentes responsabilizáveis, se seriam companhias, sócios, controladores, administradores, como decorrência de quais posições jurídicas. Tinha uma discussão muito grande já à época sobre a necessidade de preservar as companhias e se responsabilizar os, entre aspas, donos ou controladores. Enfim, eu tinha um pouco, mesmo dentro do meu projeto original, que era mais ligado em direito societário, eu estava muito motivada por essas reflexões da Lava Jato. Então, conversando um pouco com o professor Vinícius, que era meu orientador, com a professora Sheila, que tinha começado esse diálogo comigo, com os meus colegas, eu cheguei à conclusão que eu queria dar um passo atrás e olhar não só para a responsabilidade dentro do âmbito da legislação concorrencial, mas para a responsabilidade como um fenômeno mais amplo. E aí, responsabilidade civil e administrativa do direito administrativo sancionador.

09:16 E aí, enfim, eu passei por um processo, então, isso já no final do primeiro ano do doutorado, de reformular um pouco o meu projeto, dar um enfoque mais voltado para o direito societário e para a responsabilização baseada ou decorrente de posições jurídicas reguladas pelo direito societário. E aí o enfoque depois foi surgindo com um pouco de amadurecimento no controlador. Nesse processo, a professora Sheila se tornou minha co-orientadora. Então eu tive durante quase todo o processo do doutorado dois orientadores que seguem sendo grandes inspirações e fontes de diálogo acadêmico e profissional. Foi um pouco nesse contexto que eu formulei, então, o meu projeto que depois orientou os anos finais aí do meu doutorado, que é essa dúvida sobre em que medida as estruturas de poder internas, as companhias e as sociedades, influenciam a prática de atos ilícitos da sociedade para fora, né? Então, de certa forma, como as relações societárias externas da sociedade para com terceiros, para com a coletividade, para com credores, para com, enfim, outros agentes, como essas relações societárias externas se traduzem em implicações para as relações societárias internas, e aí pensando em relações entre a sociedade, a companhia e os sócios ou acionistas, entre os sócios entre si, entre a companhia e a sociedade e seus administradores e por aí vai, sobretudo na hipótese em que você tem um ato ilícito, pensando na responsabilidade para fora.

10:54 A gente vai conversar um pouco mais sobre isso, mas acho que durante o projeto e o percurso da pesquisa eu fui depurando um pouco o que seria essa ponte entre o efeito ilícito externo e a responsabilização interna. E dando um spoiler um pouco do que é a minha conclusão, de certa forma, é que existe, na verdade, um correlato ato ilícito interno de natureza societária. É um pouco o que eu sustento na tese, mas a gente fala sobre isso mais adiante. Então vamos lá. Explica para a gente como é definido o poder de controle no seu livro e por que você entende que esse conceito é juridicamente relevante para a atribuição de responsabilidade. Bom, então, dado um pouco esse contexto das perguntas que suscitaram as minhas reflexões, as minhas dúvidas no início da pesquisa, conforme eu fui amadurecendo essas dúvidas e essas perguntas de pesquisa, ficou muito claro que para fazer essa ponte, que era a minha principal curiosidade do que acontece para fora da sociedade, as relações societárias externas, sobretudo quando há um ato ilícito, e as relações societárias internas, havia um fato que não podia ser ignorado, que é absolutamente central para a organização das relações societárias internas, que é o poder de controle.

12:12 O poder dentro das organizações empresariais é um fato que a gente dificilmente consegue escapar desse fenômeno jurídico, porque ele é muito importante, ele é muito central. E eu acho, inclusive, que quando a gente faz um olhar mais de economia política para as grandes organizações, ele é ainda mais relevante. Pensando aí no contexto geral dos fatos que estavam me sustentando a curiosidade, o Lava Jato, etc., não tinha como fechar os olhos para o fenômeno do poder. E, de fato, olhar para o controle como algo que se impõe sobre o direcionamento das atividades sociais se tornou essencial para poder compreender como que essas atividades em algum momento resultam em atos ilícitos que vão gerar responsabilização da sociedade, da companhia. E aqui só um adendo rápido, eu falo sociedade de forma mais ampla, porque embora, e aí vou falar um pouco sobre isso, embora a disciplina do poder de controle, do acionista controlador, seja muito bem desenvolvida para sociedades anônimas, eu tive uma preocupação na tese, no livro, de não limitar as minhas reflexões às companhias, às sociedades anônimas.

13:26 Eu queria fazer reflexões talvez um pouco mais teóricas, que pudessem ser, de certa forma, estendidas às sociedades limitadas, principalmente, sobretudo aquelas que organizam grandes empresas. Acho que isso era uma coisa, na introdução do meu livro, eu discuto um pouco as razões de ser disso, mas então só para fazer esse esclarecimento terminológico aqui. Eu tenho esse hábito de falar sociedade, sócio, e não necessariamente acionista e companhia, pensando aqui de forma mais geral. Mas então vamos lá, para responder a sua pergunta de forma mais direta. Eu tento, ao definir o poder de controle, depurá-lo da previsão do artigo 116 da lei das SA e de outros dispositivos, tanto da lei das SA como o 243 e outros do Código Civil, como o 1076, o 1098. Mas eu apresento todos esses que definem acionista controlador, sociedade controlada principalmente, como pontos de partida para extrair um conceito jurídico de controle. Afinal, eles não definem controle, eles definem a surinista controladora ou sociedade controlada.

14:34 Então, acho que esse é o primeiro esclarecimento. O poder de controle não é tratado no livro como um direito que decorre automaticamente da titularidade de participação societária majoritária E muito menos como um bem jurídico ou como algo que é de propriedade do acionista ou sócio ou grupo de sócios que tem titularidade da maioria do capital. Embora eu discuto as diferentes modalidades de poder de controle, controle majoritário, minoritário, eu gosto de identificar o controle majoritário, esse que está esclarecido de forma mais expressa, principalmente no artigo 116 da Lei das SA, como um ponto de partida para analisar o fenômeno do poder de controle de forma mais ampla. Então, dito isso, no livro eu defendo que o núcleo do conceito jurídico de controle, sobretudo para fins de responsabilização, que é no fim do dia o enfoque dado pelo trabalho, é o que eu chamo ou identifico como influência determinante, que eu, de certa forma, esclareço como sendo a capacidade de se ditar de forma preponderante e estável os rumos dos negócios sociais, tendo a possibilidade de fazer prevalecer as orientações, diretrizes, decisões, sem depender de outros integrantes dos órgãos sociais, sejam eles sócios minoritários, administradores e outros agentes.

16:05 A ideia de se falar de influência determinante, de influência de forma geral, é deliberadamente ampla. Acho que tem uma preocupação que me ocorreu desde o início, que é capturar, neste conceito jurídico de controle, portanto de controlador, a amplitude dos expedientes legais que são utilizados, e fáticos também, não só legais, que são utilizados para exercer essa influência, que é a influência determinante. Então, especificamente, me preocupou, dentro dessa delimitação desse conceito, dar destaque para os expedientes formais e informais, que viabilizam o exercício dessa influência. Então, como expedientes formais, eu exemplifico com voto, direito de eleger administrador, direito de participar de determinados comitês e por aí vai, de que talvez o voto seja o grande paradigma, né? Mas eu tentei dar destaque também para o que eu chamo de expedientes informais ou de influência informal, que captura de maneira mais geral a orientação cotidiana que se faz em relação à administração, a ingerência que aquele que exerce o controle tem sobre a divisão de competências e sobre a organização das atividades societárias, sociais, né? a estrita divisão de competências entre órgãos sociais que é estabelecida aí sobretudo no regimento da lei das SA e também outras formas de influência que geram da perspectiva da controlada dependência e por isso essa noção de influência determinante, não só partindo do controlador para a controlada, mas olhando a partir do ponto de vista da controlada.

17:51 Se a controlada depende daquele outro agente para determinar os seus rumos financeiros, para determinar os seus rumos comerciais, a sua estratégia de competitiva, a sua política de maneira geral, existiria este fenômeno que é o poder de controle. Nesse sentido, sendo deliberadamente amplo, é um conceito de controle que pode ou não coincidir com a titularidade da maioria do capital. Abarca, então, portanto, o controle majoritário, mas não só. Eu acho que é um conceito jurídico de controle que está muito orientado para capturar as outras formas de exercício do poder de controle, que são há muito tempo diagnosticadas e discutidas pela doutrina, tanto internacional quanto nacional, inclusive controle minoritário, gerencial, controle externo, controle conjunto ou compartilhado, e por aí vai. Então, essa é a ideia, e ele está bem delimitado e elaborado de forma detalhada no livro. Importante, acho que, dizer que quando a gente fala de influência determinante, a ideia é separar e excluir do conceito jurídico de controle outros graus de influência.

19:02 Então, influência significativa ou mesmo alguma influência um pouco mais forte que pode ser exercida por alguns acionistas-chave, sócios-chave, enfim, ou administradores, pessoas-chave da administração, mas que não seria suficiente para causar essa influência que eu denomino como determinante e que, portanto, vai atrair o regime jurídico da responsabilização. Então, passando aqui para a segunda parte da pergunta, a relevância desse conceito e de determinar esse conceito, e aqui na minha leitura de forma deliberadamente ampla, tem três pontos de importância específicos. Primeiro, identifica o destinatário de determinadas normas e, sobretudo, a norma do artigo 116, parágrafo único, e a correlação do artigo 117, que regula o exercício abusivo do poder de controle. Segundo, ajuda a definir o próprio conteúdo mínimo do que são os deveres atribuídos ou atribuíveis aos titulares do poder de controle.

20:05 Isso porque, pela leitura do próprio artigo 116, parágrafo único, e do 117, a posição jurídica de controlador atrai um poder dever. Embora eu saiba que existe alguma discussão sobre a continuidade do uso dessa expressão, eu ainda me convenço de que ela é muito útil para orientar a disciplina jurídica do poder de controle. E, por fim, este poder, essa definição de controle, sustenta e dá materialidade para um princípio que é fundamental ao direito societário, que é o princípio da correlação ou a tese da correlação entre poder e responsabilidade. É um princípio corolário do direito societário, até alguns que diriam do direito privado, que estabelece de maneira geral que quem tem a capacidade de orientar a empresa e responder sobre os efeitos desse exercício. E em sentido inverso é a mesma coisa, quem não tem o poder de orientar de forma determinante a empresa não pode ser responsabilizado como controlador.

21:10 Então em síntese, ele serve para identificar quem tem o poder, quais são os deveres que correspondem a essa posição e por que a conduta pode dar causa à responsabilização. Acho que a gente vai tratar disso um pouco mais à frente. E aí conta para a gente quais são as hipóteses que você traz no seu livro que o controlador pode ser responsabilizado diretamente pelos atos ilícitos praticados pela sociedade controlada. E nessa tentativa de responsabilização, quais são os elementos essenciais para responsabilizar o controlador por violação dos seus deveres legais, especialmente quanto à ação ou omissão ao nexo de causalidade e à reprovabilidade da conduta. Conta um pouquinho sobre cada um desses temas. Amanda, só para elaborar um pouco sobre alguns fundamentos que são centrais aqui para a tese que é sustentada no livro, é importante destacar que a tese parte da premissa, e na verdade parte de uma premissa de reforço do chamado princípio da separação, que tem outros desdobramentos dentro da disciplina jurídica de direito societário e de direito privado, que está expressa agora, ainda mais expressa no Código Civil, mas que é a ideia de separação entre as esferas jurídicas do sócio e da sociedade.

22:27 Isso é importante porque o livro e a tese defendida têm como premissa a ideia de sustentar uma hipótese de responsabilização que é fundamentalmente distinta de outras hipóteses de responsabilização do controlador ou do sócio por atos da sociedade, que tem outros fundamentos. Então, sobretudo, a responsabilidade solidária e a responsabilidade decorrente de desconsideração da personalidade jurídica. O livro tem algumas páginas dedicadas a segregar a hipótese discutida, desses outros mecanismos que a legislação prevê para alguns atos ilícitos, para algumas hipóteses de responsabilização dos sócios por atos da sociedade. Mas como regra geral, o sócio não deve se responsabilizar pelos atos da sociedade, aqueles que vinculam a sociedade de forma regular. Então essa é a premissa teórica. Decorre daí que, uma constatação importante, que a responsabilização do controlador por atos ilícitos da sociedade não é, não deveria ser automática, ou seja, salvo hipóteses em que você tenha previsão legal expressa, por exemplo, de responsabilidade solidária, e aí eu faço algumas reflexões sobre essas hipóteses no livro, a responsabilidade decorre de uma violação de um ato, ou melhor dizendo, de um dever que é próprio do controlador e que decorre da legislação societária.

23:58 Então não é uma responsabilização por ato de terceiro, por exemplo, que decorre de um ato estritamente imputado à sociedade controlada. Não, a hipótese que é sustentada e discutida no livro é de responsabilização direta do sócio por violação de um dever próprio que pode decorrer aí de um ato que pode ser omissivo ou comissivo. Então pode ser uma ação ou omissão. Estes deveres legais estão estabelecidos sobretudo na cláusula geral do poder dever do controlador que está expressa no artigo 116 e complementada pelas previsões do artigo 117 e do artigo 246 também da lei das SA, que estabelece a responsabilidade por danos causados por atos praticados em abuso de poder. É importante lembrar, acho que nesse ponto, que o rol de modalidades de abuso de poder de controle que estão no 117 é considerado, atualmente considerado um rol exemplificativo. Então vamos lá, de forma mais concreta, o controlador poderia ser responsabilizado perante terceiros, então quando eu digo terceiros eu digo vítimas de danos ou autoridades públicas que representem a coletividade ou que, de alguma forma, tenham competência sancionadora em relação a esses atos ilícitos.

25:21 Então, o controlador é responsabilizado perante terceiros quando ele pratica uma ação positiva, abusiva, dentro da sua esfera de influência determinante na sociedade, que tem como efeito direto o envolvimento da sociedade nesses atos ilícitos. Então, estamos falando aqui de ações positivas. Uma orientação explícita, um voto em assembleia, uma instrução, participação numa deliberação que conduz a uma conduta ilícita da controlada. É um exemplo de quando o administrador induz, quer dizer, o controlador induz o administrador a praticar um ato ilegal. Existe um debate, e ao qual eu sou até, foram alguns pontos que foram sustentados por alguns leitores já e na própria banca da defesa do doutorado, de que existem hipóteses em que, nesse caso, o controlador poderia ser responsabilizado pela participação direta no ato ilícito que ocasiona responsabilização. Então, vamos supor, o controlador, enquanto dentro da sua esfera jurídica própria, está presente em uma reunião junto dos administradores da controlada, em que, eventualmente, esses agentes estão também com administradores ou sócios de concorrentes e combinam preço, dividem mercado, ou seja, participam de uma prática ilícita de cartel.

26:46 Nesse caso, você teria uma autoria direta, uma participação direta no ato ilícito final. Estou mais preocupado, no livro, com as hipóteses em que esta participação não é direta, ela decorre da orientação geral que o controlador tem sobre a administração e sobre as esferas gerais da organização societária. Esses são os fatos que usualmente poderiam identificar o que seria este ato do controlador. Mas mais difícil é, e talvez mais importante, é a identificação de quando o controlador deveria ter agido para evitar um resultado ilícito na esfera da controlada e não agiu. que é, portanto, a responsabilização decorrente de omissão. Essa omissão decorre da violação de deveres mais específicos que decorrem, de novo, da posição jurídica de controlador, que são deveres de fiscalização, supervisão e controle de legalidade dos atos da sociedade controlada. E esse conjunto de deveres e de obrigações é descrito no livro e qualificado como um dever fiduciário de fiscalização, decorrente do dever fiduciário que é identificado pela doutrina e imputado ao controlador.

28:06 O dever também, de novo, decorrente dos artigos que eu tinha mencionado antes. Na prática, eu reconheço, e de novo alguns leitores já suscitam esses pontos, Eu reconheço que a responsabilização por omissão é um campo muito mais árduo e árido de responsabilização, sobretudo quando a gente vai olhar para os outros elementos que são essenciais para se responsabilizar. Mas eu acho que talvez esteja aí no campo da omissão o conjunto de ações, na verdade não ações, mas o conjunto de resultados da influência determinante que talvez mais concretamente resultem em atos ilícitos que gerem danos a terceiros e a coletividade dentro da história jurídica da controlada. Então, pensando aí nos elementos de forma mais objetiva, precisamos identificar uma conduta do controlador, uma ação ou omissão, que é um comportamento que viola este dever fiduciário de fiscalização ou esse dever geral que o controlador tem para com a controlada e para com outros titulares de interesse, tal como previsto no artigo 116, parágrafo único, pode se materializar tanto numa ação quanto em omissão, mas isso não elimina a necessidade de se identificar também os outros elementos clássicos da responsabilidade.

29:34 Aí está o nexo de causalidade, que é a identificação, conexão jurídica entre o resultado ilícito que ocorre na esfera jurídica da controlada e essa conduta, ação ou missão do controlador. Esse elemento é discutido, e aí já no final do livro, um pouco mais de detalhe, ele é em si bastante espinhoso, porque justamente quando a gente identifica o controle de forma mais ampla, como esse conjunto de expedientes formais e informais, pode ser difícil identificar concretamente uma ação ou uma omissão específica que tenha decorrido, que tenha resultado no ato ilícito, imputado à sociedade controlada e depois, enfim, todos os efeitos jurídicos desse ato ilícito. Até porque o controle se exerce de forma, um conjunto entre expedientes formais e informais, entre ações e omissões, e muitas vezes em concorrência com atos de administradores, empregados, outros representantes.

30:38 Eu faço uma discussão no livro sobre as diferentes teorias da causalidade que podem ser empregadas para ajudar a superar e a identificar o requisito de inéditos de causalidade faço também algumas discussões relativas à flexibilização da prova do nexo de causalidade, porque não é só difícil elaborar o nexo, mas também prová-lo. Então faço algumas sugestões relacionadas a presunções, inversões de ônus de prova, sobretudo quando se tratar de controlador majoritário, ou seja, controle que decorre de titularidade de participação acionária ou societária majoritária. Eu faço aqui até um adendo importante, uma discussão que envolve o requisito, o elemento do uso efetivo do controle, como alguns identificam como um elemento do conceito jurídico de controle, e faço algumas reflexões no livro sobre como o uso efetivo e o nexo de causalidade se estabelecem. Eu faço também uma indicação que eu acho que é importante destacar, que a divisão de competências que está estabelecida de maneira geral pela legislação e vai estar melhor descrita pelos estatutos, acordos de acionistas, acordos de cotistas, contrato social e outros documentos internos à organização da sociedade e eventuais delegações de funções do controlador e dos sócios a administradores, a executivos, a outros representantes, não rompe o nexo de causalidade quando a gente está falando de um ato ilícito que está relacionado ao dever de supervisão que o controlador tem.

32:17 O que ele faz é redimensionar o conteúdo desses deveres. O dever de fiscalização passa, então, a se estabelecer sobre o objeto dessa delegação. Então, o limite ou o escopo dessa delegação. Eu estou dizendo isso porque, naturalmente, a tese não é ingênua ao defender que o controlador tem que saber de absolutamente tudo que se passa dentro da organização de uma sociedade ou de uma companhia, sobretudo quando a gente está falando de uma macroempresa, de uma companhia gigantesca. Então esse dever de fiscalização ele é justamente circunscrito em torno desses deveres de organização interna, do dever de delegar funções e de supervisionar aqueles que são destinatários da delegação, do dever de se informar e do dever de reagir diante, e esse dever de se informar, acho importante dizer, é um dever ativo de se informar, ou seja, de buscar informações, de buscar estar informado, e um dever de reagir diante de sinais ou red flags, isso é portado aí de uma série de discussões, inclusive jurisprudenciais, sobre o dever de fiscalização, que eventualmente tornem a confiança no delegado, na pessoa que recebeu a delegação de determinadas funções, injustificado. Então, esse é o nexo de causalidade.

33:38 Tentei fazer aqui uma parte mais geral, mas ele está bem descrito no livro. E, por fim, o aspecto da reprovabilidade da conduta. Essa discussão sobre padrões de reprovabilidade da conduta, então culpa ou dolo, ela decorre da caracterização que eu faço no livro, do ato gerador de responsabilidade como sendo um ato ilícito próprio do controlador decorrente de deveres que são próprios. Então, do afastamento da responsabilização de uma modalidade de responsabilidade por ato de terceiro. Então, portanto, a responsabilidade é subjetiva, ela exige dolo ou culpa do controlador. Usualmente, a gente vai estar diante de, pela própria natureza do dever, sobretudo quando a gente fala de omissões, de condutas culposas. Obviamente, quando se trata de condutas dolosas, a responsabilidade é ainda mais evidente. Mas, sobretudo, quando a gente está falando de condutas culposas. Eu também faço uma recapitulação de alguns debates que têm sido feitos dentro do campo da responsabilidade societária sobre a irreprobabilidade da conduta.

34:49 E faço aqui algumas reflexões sobre quando a culpa seria suficiente, quando o dolo, um comportamento doloso, pode ser ainda relevante. Por exemplo, dosimetria de sanção administrativa, possibilidade de redução equitativa da eternização e na própria configuração de determinados tipos sancionatórios, tipos legais previstos em legislações específicas que exijam dó. Mas de maneira geral, acho que aqui resumindo um pouco quando a gente fala desses elementos conduta, que são de causalidade e probabilidade da conduta, eu resumiria dizendo que o padrão de conduta esperado do controlador se estrutura em torno de duas principais exigências. Primeiro, a obtenção adequada de informações, então a estruturação de sistemas internos, de canais de denúncia, auditorias, investigações, investigações independentes, a obtenção de assessoria jurídica, independente e a reação adequada diante de informações eventualmente obtidas. Então, instruções específicas para acessar o lícito, para eventualmente acionar autoridades responsáveis pela supervisão ou sanção daquele lícito, a apresentação e exigência de medidas corretivas, eventual destituição ou demissão daqueles que estejam envolvidos e por aí vai.

36:13 Então este é o padrão de conduta esperado. Quando este padrão é identificado na prática, de novo, a gente não tem responsabilização. Até porque, retomando aqui o começo da resposta, o ato ilícito discutido não é um ato ilícito que decorre ou que gera responsabilidade automática do controlador. É importante que haja esse conjunto de elementos para dar causa à responsabilização. Então, acho que é um pouco isso, embora eu tenha falado bastante, tentado resumir. Segurar só um pouquinho que eu já volto para a nossa conversa. Se você está aqui ouvindo o nosso podcast Direito Empresarial Café com Leite, é porque esse tema já faz parte da sua vida. Se, além disso, você pensa em se especializar em áreas como direito da concorrência, comércio internacional, compliance, anticorrupção, acordos sancionadores celebrados com o poder público por empresas ou pessoas físicas, direito empresarial, arbitragem e esportes, dá uma passada no meu site, amandataide.com.br barra cursos digitais. Lá você encontra curso de pós-graduação e outros mini cursos, todos pensados com muito cuidado para dar aquele empurrão estratégico na sua carreira.

37:26 Pronto, eu já peguei uma nova xícara de café com leite, e agora vamos voltar para a nossa conversa com o convidado? E aí, eu acho que um ponto que vale a pena explorar é de que modo que o princípio da separação entre sociedade e sócio limita, mas não impede a responsabilização do controlador, na sua visão? Em relação ao princípio da separação, acho que é importante fazer uma reflexão aqui que ele é elaborado, pouco apresentado no início do livro como uma questão, falei um pouco mais cedo, basilar do direito societário, do direito privado de maneira geral, mas ele perpassa todo o raciocínio que é desenvolvido no decorrer dos capítulos. E acho que ele tem uma função dúplice aqui. Acho que de um lado, de se destacar que ele é um corolário das relações societárias, que ele exerce funções específicas dentro das relações societárias. Então, a constituição de um centro independente de imputação de deveres e obrigações para fora. Então, a sociedade como sujeito de direito autônomo e separado dos seus sócios.

38:34 De outro lado, dentro também desse centro independente, permitir a organização de regras que regulam as relações societárias internas, como por exemplo a distribuição de competência entre órgãos, o processo de deliberação, formação da vontade social, todo método assemblear, discussões sobre como se formam as deliberações, também decorre dessa noção de separação entre sócio e sociedade. e, naturalmente, acho que talvez o maior, e aí talvez onde tenho mais discussões na prática do direito societário, nem falando aqui de hipóteses de responsabilização, que é a separação patrimonial. E aí aqui, principalmente, debates que envolvem discussões sobre capitalização, sobre descapitalização, sobre intangibilidade do capital social e por aí vai. E, enfim, também decorrente de estudo, em alguns casos, para sociedades que têm esse atributo, a responsabilidade limitada dos sócios, termos aí da sociedade limitada ou da sociedade anônima. Então tem essas funções, acho que eu discuto elas aí no começo do livro de forma um pouco mais basilar, um pouco para colocar as cartas na mesa, mas acho que tem um outro aspecto que é talvez um pouco mais normativo no conteúdo, que é reforçar essa ideia de separação justamente diante da ideia de que quando se cria esse ente coletivo, voltando ali lá no Código Civil, no 981, que define o contrato de sociedade, que define a sociedade como decorrer, na verdade define o contrato de sociedade, e dali a gente pode discutir como a sociedade decorre dessa relação que é voltada a organizar coletivamente a exploração de uma atividade econômica, a partir da contribuição dos sócios e a partir da partida dos resultados.

40:26 E a ideia de que esta atividade econômica, o foco e a luz e a orientação que muitas vezes prevalece na interpretação das regras e aplicação das regras de direitos societários. E essa atividade econômica, justamente por não ser restrita aos sócios, ela afeta os outros participantes do mercado, as outras pessoas que se relacionam e que têm interesses para com a sociedade. então acho que no fundo eu estou tentando expressar aqui uma leitura que é talvez uma leitura que mistura um pouco a ideia contratualista da sociedade que decore do contrato da sociedade, mas que busca jogar luz sobre os efeitos que a gente chamaria ou talvez que sejam mais aproximados da doutrina institucionalista, que tenta jogar luz justamente sobre outros stakeholders outros titulares de interesses que são afetados pelas atividades empresariais e pelas atividades econômicas, na verdade, que são organizadas pelos entes societários.

41:30 Tudo isso para dizer que o princípio da separação, ele reforça a ideia de que a sociedade e que a atividade empresarial mais importante não é coisa que é propriedade dos sócios. Justamente por serem coisas separadas, eu acho que tem um fundo mais normativo aí na reafirmação desse princípio, que é desse dever de tratar a sociedade como algo que não pertence única e exclusivamente ao controlador. Isso até acho que, de certa forma, pode soar contraditório com a ideia do controle como exercício ou capacidade, exercício de influência determinante, de orientação determinante dos negócios sociais, das atividades econômicas que são exploradas pela sociedade ou pela companhia, Mas eu não acho que seja contraditório, acho que pode ser à primeira vista, mas em essência não é, porque reforça a ideia de que existe sim influência sobre como os negócios são geridos, mas com o reforço e relembrando que na prática os efeitos não são privados, no sentido de não respondem exclusivamente à esfera jurídica do controlador e aos seus interesses e aquilo que ele visa dentro da organização dessa atividade econômica. econômica uma vez que a sociedade seja criada para explorar essa atividade econômica atividade econômica vai necessariamente afetar outros interessados que não unicamente os sócios então não sei se eu me fiz muito clara mas acho que a ideia é essa assim de re tanto de enfim estabelecer as bases doutrinárias e de separação de forma geral mas também de reafirmar a importância da separação e ela tem como efeito que até parece né um duplo aí, que é de justamente restringir as hipóteses de responsabilização justamente porque são entidades separadas e justamente porque o controlador não deveria tratar a controlada como algo que é inerentemente, entre aspas, seu é que as hipóteses de responsabilização precisam exigir violação desse padrão de conduto explícito, um pouco que a gente estava discutindo agora mais tempo. Então, acho que até vou fazer um adendo final aqui, a reafirmação teórica do princípio da separação não quer dizer que na prática eu entenda que ele é sempre verificado e que a separação estrita é característica das sociedades eu acho que no Brasil algumas pessoas que estão pensando nesse tema de forma mais aprofundada mas que tem feito um diagnóstico de que essa separação estrita talvez seja muito mais teórica do que prática mas enfim, de novo, acho que essa discussão e alusão ao princípio da separação é um pouco um esforço teórico normativo aqui na tese.

44:18 E aí como que, na sua visão, esse regime de responsabilização pode se manifestar na prática? Em temas, por exemplo, como dano ambiental, infração, mercado de capitais, conta para a gente um pouco das dificuldades que já vêm sendo enfrentadas, quais que são as alternativas que têm sido encontradas e o que isso pode ser alterado de modo legislativo. A gente tem o PL também que trata do private enforcement, conta um pouquinho sobre o que esse PL eventualmente já endereça, outros temas que ainda precisariam, na sua visão, de melhor endereçamento ou não. Se nem precisaria de endereçamento, qual seria a alternativa aqui para responsabilização na prática no mercado brasileiro? Amanda, você traz aí agora dois tópicos importantes de aplicação do regime que eu discuto no livro e que tem muito a ver com as reflexões do que eu fiz lá no começo, quando eu estava ainda pensando na tese em um projeto de pesquisa, que acho que tinha um pouco uma preocupação na minha parte, que era, sim, eu tinha essa curiosidade essa dúvida que era eminentemente teórica, até de certa forma um pouco normativa, mas eu tinha uma preocupação de ter uma aplicação prática. Então, no final eu busquei um pouco discutir exemplos de casos ou não, não sei se sabe de casos que existem mesmo, mas de hipóteses de responsabilidade que poderiam se valer do regime que eu discuto e que eu fui elaborando no decorrer da tese e que está colocado no livro. A equivalição adendo importante, o livro trata da responsabilidade do controlador de forma transversal, então sem se aprofundar em nenhum tipo de ato ilícito da controlada especificamente. Então, eu falei lá no comecinho que eu comecei com uma ideia de pensar os atos de violação à legislação concorrencial, mas depois eu dei esse passo atrás para, de fato, pensar na responsabilização de forma geral.

46:13 Isso implica também olhar para a responsabilização tanto nessa área civil, civil, então, de responsabilidade civil, quanto na responsabilidade administrativa. Eu faço essa justificativa lá no começo de por que eu não olho para a responsabilidade penal especificamente, mas a civil e a administrativa aparecem. E acho que isso é importante fazer o adendo, que por essa razão, quando eu discuto os elementos da violação e da conduta que gera responsabilização, eu não falo especificamente de dano. O dano é um elemento essencial para a responsabilidade civil e para as hipóteses que eventualmente forem aplicar esse regime discutido para a responsabilidade civil, certamente vão precisar se aprofundar sobre este elemento. Eu deliberadamente não entrei em detalhes sobre o dano, que o dano tem muito a ver com o ilícito final, pensando assim, o ilícito da sociedade controlada e quais são os seus efeitos sobre a esfera jurídica de terceiros. Eu acho que esse é um ponto de elucidação aqui que eu queria fazer. E aí então, pensando na preocupação de trazer alguma aplicabilidade prática, eu tinha muito essa preocupação e eu dialogando com algumas pessoas no decorrer da pesquisa, no decorrer da tese, eu tinha essa ideia de tentar trazer concretude a partir de alguns exemplos.

47:25 exemplos. O ambiental e o de mercado de capital são dois, talvez, os que mais exemplifiquem o porquê que eu quis desenvolver este regime de responsabilização do controlador por violação de um dever que lhe é próprio e que tem natureza societária, decorre da posição jurídica de controlador que decorre, por sua vez, da legislação e da organização societária. Eu acho que, assim, vou dar um passo, só recapitulando um pouco. A minha preocupação quase desde o início sempre foi tentar jogar luz sobre os efeitos para dentro da relação societária interna de atos ilícitos, entre aspas, externos, que são atos da sociedade controlada. Existem outras hipóteses no ordenamento jurídico, isso é discutido no livro também em mais detalhes, eu falei, eu passei agora mais cedo, que também promovem um efeito similar de fazer os sócios responderem por atos da sociedade. Os dois exemplos que eu mencionei, que são os mais importantes, são a desconsideração da personalidade jurídica e, eventualmente, desde que haja previsão legal, a responsabilidade solidária.

48:34 Essas duas hipóteses, cada uma por sua razão, são distintas e têm efeitos jurídicos, têm fundamentos jurídicos distintos e efeitos jurídicos distintos, relacionados, por exemplo, a regresso, a qual é o fundamento da violação, então no caso da desconsideração, o fundamento vai depender da hipótese específica prevista na legislação, que são distintos do que eu discuto aqui para a responsabilização do controlador decorrente da sua violação de um dever próprio, que decorre da cláusula geral, do dever fiduciário de fiscalização, etc., que eu falei um pouco mais cedo. Então, eu acho que os dois exemplos, o ambiental e o mercado de capitais, são bons casos para a gente debater a especificidade. Então, vamos lá, o ambiental, começando. No Brasil, existe a possibilidade de responsabilizar sócios por danos ambientais ou por atos listos ambientais sancionáveis, portanto, nessa área administrativa, decorrentes de acidentes ambientais, etc., por hipótese de desconsideração da personalidade jurídica em alguns casos e, sobretudo, pela noção de responsabilização do poluidor indireto. Esse aqui é um conceito eminentemente jurisprudencial que foi desenvolvido, sobretudo no STJ, para ampliar o rol de potenciais agentes responsabilizáveis por danos causados ao meio ambiente.

49:57 Para alguns casos, um ou outro, vão servir para bem para promover a responsabilização, inclusive do controlador. mas para outros não. Então, por exemplo, existe uma discussão, e eu trago um pouco desse debate nos últimos capítulos do livro, de que para a aplicação do poluidor indireto, ou mesmo para a desconsideração da personalidade jurídica, mesmo na sua visão mais ampliada, teoria menor, seria necessário, por exemplo, provar a inexistência de fundos da controlada, ou a inabilidade ou incapacidade da sociedade controlada de reparar este dano, eventualmente, inclusive, de provar a insolvência da controlada. Existem casos em que isso é possível e isso é desejável, entrar na discussão nesses termos, mas tem casos em que isso não é estratégico ou que isso não se aplica na prática e que o fundamento da responsabilização não é o fato de a controlada não ter dinheiro para pagar o eventual dano materializado, enfim, qualquer, pagar uma multa, não é a incapacidade financeira em que o controlador entra de forma excepcional para suprir essa capacidade financeira.

51:09 Na verdade, o fundamento independe da capacidade financeira, ele decorre de uma violação de um dever que o controlador deveria ter seguido, de um padrão de conduta que o controlador deveria ter seguido e não seguiu. Então, no caso ambiental, esse é um exemplo. Então, se você está num caso que não existe, por exemplo, discussão sobre insolvência ou tem uma preocupação, por exemplo, de se buscar um incidente de desconsideração e atingir de forma indiscriminada ou indistinta sócios minoritários ou outros sócios mesmo, que relevantes, que não sejam controladores, que eventualmente não tinham a mesma condição de exercer e não tinha o dever de exercer essa supervisão, como eu discuto no livro. Outra hipótese é do controle indireto, que tem um debate na doutrina do direito ambiental e da responsabilidade ambiental, se o controlador indireto poderia ser incluído, aquele que exerce o controle já de forma mais, na posição mais distante do que a sociedade controlada, se ele poderia ser demandado como poluidor indireto.

52:15 Então, a hipótese discutida no livro, ela surge como uma alternativa a essas eventuais dificuldades práticas que possam se impor sobre outros argumentos que poderiam ser suscitados. Então, de novo, em um momento eu proponho que essa seja uma tese preferencial ou que seja a única que deva prevalecer. Ela é distinta, tem fundamentos distintos, tem resultados e implicações distintas e pode ser mais adequada para um ou outro caso. Eu discuto alguns deles aí no livro, alguns deles, acho que é importante até dizer que como o livro decorre da tese, que já foi, enfim, editada para depois o livro sair no final do ano passado, então tem alguns casos que até tiveram andamentos posteriores ao que está apresentado, mas acho que servem bem de algumas ilustrações para mostrar como casos concretos podem se valer desse argumento. Em relação ao mercado de capitais, eu faço duas discussões, eu quero aqui focar mais em uma delas, que seria tanto a responsabilidade ou o reforço da possibilidade de responsabilização de controladores por abuso de poder de controle por omissão, esse é um debate que surgiu em alguns casos da CVM já um pouco antigos, e eu acho que olhar para o dever, para a definição de controle e para a delimitação do dever, do poder dever do controlador, como eu proponho no livro, ajuda a reforçar a possibilidade de haver a modalidade omissiva de abuso de poder de controle, que é feito nessa área sancionadora da CVM, acho que esse é um ponto que está discutido, que eu acho que é interessante, mas eu queria dar mais foco para outro tema de responsabilidade dentro do mercado de capitais, que é o tema que está super nobre do dia há alguns anos e que estava super em voga na época que eu estava começando a tese, que é a responsabilidade da companhia perante os investidores por, e hoje é elaborado dessa forma, por falha informacional, por impossibilidade de, e isso tinha muito a ver com casos em que havia um ato ilícito subjacente, por exemplo, um ato de corrupção que deixou de ser informado ao mercado e, portanto, deixou de ser levado em consideração enquanto informação relevante para a tomada de decisão dos investidores que, por sua vez, acabam lesados.

54:32 Esse é um pouco, acho que, de forma muito geral, o raciocínio, tem muita gente que está estudando isso com muito, muito mais profundidade e acho que talvez de forma gradualmente mais profunda e mais sofisticada desde quando essa reflexão me tomou lá no começo da tese, da pesquisa do doutorado. Mas nesses casos eu tinha um incômodo inicial, que acho que hoje em dia até já foi muito esclarecido por muitas das teses, várias delas você discutiu aqui no seu podcast, Amanda, mas que era essa possibilidade de você responsabilizar a companhia pelo dano informacional. Acho que muita gente já elaborou como e quando isso é possível, mas eu tinha e tenho ainda o incômodo de pensar que muitas vezes o ato ilícito subjacente, aquele que leva diretamente a falha informacional, e aqui a gente não tem uma sucessão, uma cadeia muito longínqua de fatos, pensando até em nexo de causalidade, a gente está pensando em um fato que o ato ilícito que gerou a falha informacional, que por sua vez gerou o dano ao investidor, muitas vezes decorre deste ato e visto que é imputado ao controlador dentro do regime discutido no livro.

55:45 Então, por exemplo, se a gente pensar num ato de corrupção que é encoberto pelo controlador, que é estimulado ou que deixa de ser descoberto numa alternativa pelo controlador que falha no seu dever de supervisão ou que ativamente participa na orientação da companhia participação em um ato de corrupção. Esse ato não só é realizado, então a sociedade de fato se engaja num ato ilícito, mas o controlador ajuda a encobrir ou faz, entre aspas, que a gente discute muitas vistas grossas e aí, eventualmente, a própria companhia é chamada a responder perante os investidores para ressarcir esse dano. Nesse caso, me parecia e me parece que em alguns casos a companhia é quase que uma vítima e dupla, ela é vítima do controlador enquanto receptora dessa relação de dependência de imposição da influência determinante do controlador e também acaba tendo que pagar ou fazer frente ao dano que é experimentado pelos investidores então essa é uma hipótese que eu acho que é possível que se tenha uma responsabilização do controlador mesmo que seja em regresso a companhia depois entra em regresso contra o controlador ou mesmo como correu.

57:04 Enfim, eu acho que é uma hipótese que pode ser explorada aí na prática. Tem alguns casos que também estão citados aí em que eu sei que esse debate está sendo feito de uma forma ou de outra. Por fim, só sobre o projeto de lei que você mencionou, o projeto que tem como objetivo fortalecer os instrumentos de enforcement privado dos direitos dos acionistas no mercado de capitais e nas companhias, principalmente. embora ele não seja objeto de uma investigação muito profunda na tese e no livro, e de novo, em relação a esse ponto talvez possa estar até um pouco desatualizado em relação a debates que já se sucederam desde que o livro foi para a editora acho que é importante que tem alguns casos alguns pontos dessa legislação que são desse projeto de lei na verdade ajudariam a contribuir para o regime de responsabilização que eu discuto e para superar ou, enfim, mitigar problemas com algumas das lacunas que se tem, que se verifica hoje no enforcement de direitos, principalmente dos direitos de acionistas contra controladores e também afeta a responsabilidade de administradores.

58:08 Mas, por exemplo, eu discuto no livro a discussão sobre a possibilidade do controlador responder civilmente pelos prejuízos sofridos pelos investidores, quando o controlador concorrer para a prática do ato ilícito do administrador. Eu discuto também a possibilidade, a alteração que está sendo discutida para o artigo 246, que tira a dúvida que, de certa forma, estava certa, de certa forma, vamos dizer, superada, mas que tinha uma discussão doutrinária sobre o artigo 246 não regular apenas a ação de responsabilidade contra a sociedade controladora, mas também contra o controlador e, portanto, contra pessoas físicas controladoras. Toda a regulação que incide sobre as ações de responsabilidade o T-Singuli para companhias abertas, que facilita o enforcement privado em relação a outras modalidades de abuso de controle, também fortalece a responsabilidade do controlador por abuso de controle materializado, nessa violação do dever do C-Arms de fiscalização. Enfim, de maneira geral, acho que o PL, de novo, tal como estava elaborado na época que o livro foi finalizado, ele endereça alguns entraves processuais e materiais que são importantes e que historicamente dificultaram a ação de responsabilização contra o controlador.

59:23 Embora alguns não criem efetivamente novas regras de direito material, acho que muito do que está discutido no livro decorre de uma interpretação do que já está previsto na lei, sobretudo a cláusula geral do artigo 116, parágrafo 1º. Eu acho que esse projeto de lei tende a reforçar um pouco o que é debatido no livro. Embora ele mude, as coisas vão mudando bastante, mas acho que é um tema que tem que ficar no radar de qualquer pessoa que está pensando nesse tema. Acho que é isso, Amanda. Espero que eu tenha passado aí, mesmo que te fale uma panorâmica, pelas suas provocações em relação a esses dois tópicos. E agora uma pergunta específica dessa nova temporada para a gente poder aproveitar esse contexto de Copa do Mundo. Conta para a gente, então, um esporte que você tem afinidade, se você não tem afinidade, que você já teve afinidade na infância ou algum esporte que você goste de acompanhar na TV, conta um pouquinho aí dos seus gostos esportivos, pra gente conhecer um pouquinho mais aqui na pessoa física também. Amanda, adorei essa pergunta. Tem super a ver comigo, eu sou muito ligada em esportes, faço sempre praticar esporte desde muito pequenininha é uma curiosidade aí da pessoa física a gente tá no online, né, no podcast mas eu sou muito alta eu sou muito, muito alta, então desde muito pequeno meus pais me colocaram pra fazer tudo quanto era esporte eu quando era criança fiz realmente de tudo, futebol basquete, natação até ginástica olímpica, mas aí eu fiquei muito alta aí eu fui jogar vôlei, joguei handball e aí na adolescência eu segui no vôlei, eu joguei muito tempo joguei em clube uma época depois durante toda a graduação na faculdade eu fui atleta da São Francisco isso na verdade fez muito, muito parte dos meus anos de graduação foram momentos muito felizes jogando vôlei lá na São Francisco, joguei handball também, fazia uns bicos no atletismo, eu fazia salto em altura, né, pra aproveitar a perna comprida e fazer arremesso de peso. Cheguei a ganhar a medalha de ouro nos jogos jurídicos estaduais, então, assim, curtia muito essa parte. Aí depois, enfim, me machuquei algumas vezes, comprei o ligamento várias vezes, então, do tornozelo. Então, eu fui abandonando aos poucos e aí, hoje em dia não jogo vôlei mais, mas eu gosto muito de assistir somente a seleção feminina, é o meu esporte de preferência pra assistir, não sou muito do futebol embora eu vá acompanhar a Copa e curta a Copa, mas eu não tenho muito time do coração assim no futebol, e é isso continuo muito, muito gosto muito de praticar esportes, depois de que eu saí do vôlei eu corri, já fiz mais de uma meia maratona, hoje eu gosto de nadar, então faz muito parte da minha vida, e acho que é muito bom e a gente que então gosta do tema, tá sempre discutindo também no jurídico, né, não adianta mas é isso, Amanda, de novo queria super te agradecer o convite, que é aqui encantada e sempre que a gente vai rediscutindo os próprios trabalhos, as dúvidas vão ressurgindo, novas dúvidas vão aparecendo, então fico à disposição de você, dos ouvintes, para continuar esse diálogo com o livro que agora está na rua, para todo mundo ler e discutir.

1:02:34 Obrigada de novo pelo convite, pelo espaço aqui, viu? Um beijo. A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje chegou, então ao fim. Agora eu quero saber de você. O episódio foi útil? Fez sentido para a sua vida profissional ou acadêmica? Você quer continuar essa conversa fora daqui? Se sim, acesse podcast.direitaempresarialcafecomleite.com.br e me siga nas redes. Instagram arroba Direito Empresarial Café com Leite no YouTube arroba Professor Amanda Taíde no LinkedIn Amanda Taíde. Obrigada pela companhia e até o próximo episódio do Direito Empresarial Café com Leite. Tchau, tchau! E aí