M&A: Regime Societário e Contratual

00:00 Direito Empresarial Café com Leite, um gole de conhecimento jurídico para acompanhar sua rotina no dia a dia. Olá, eu sou Amanda Athayde, professora na Universidade de Brasília, UNB, e advogada e parecerista no Pinheiro Neto Advogados. Eu sou mineira da Universidade Federal de Minas Gerais, UFMG, cruzeirense na origem, com passagem em São Paulo, no Largo São Francisco, USP, e atualmente Candanga, Fluminense, Universidade de Brasília, UNB, de coração. Eu sou casada com Marcelo, mãe do Pedro, de 8 anos. Pedro Futebol, Capitão Tsubasa. Lucas, de 6 anos. Lucas Nankato, Capitão Tsubasa, Missaki e Akabayashi. Institutora do Viralata Farô. Que é membro oficial da nossa família e vocês já conhecem. O Direito Empresarial Café com Leite é aquele podcast para te acompanhar. Indo voltando do trabalho, tomando um café ou até mesmo durante os exercícios diários para a gente manter a nossa saúde. Então, agora, prepara a sua xícara de café com leite ou chá e vem comigo para mais um Café com Leite em Direito Empresarial. A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje vai tratar sobre o livro M&A, Regime Societário e Contratual, de autoria do professor Nelson Weizrich.

01:13 E, para isso, a gente vai ter a alegria de contar com a participação, mais uma vez, do professor Nelson Weizrich, para comentar aqui esse livro. Vocês, obviamente, já conhecem o professor... Professor Nelson é professor da FGV, é mestre em Direito pela PUC-Rio, tem experiência nas áreas de Direito Comercial, com ênfase, claro, em empresarial, societário, mercado de capitais, arbitragem. Foi diretor da CVM, presidente do Comitê de Aquisições e Fusões CAF e é membro do Conselho de Administração do Museu de Arte Moderna do Rio de Janeiro, além de árbitro de diversas câmaras de arbitragem e sócio-fundador do escritório Exeric Advogados. Então, professor Nelson, é uma alegria enorme se eu ter aceitado mais uma vez para participar do nosso podcast e por apresentar de modo simples, curto e gostoso esse seu livro tão relevante para a gente que atua em Direito Empresarial sobre M&A e Regime Societário e Contratual. Boa tarde, Amanda. É um prazer estar aqui com você. Já estive aqui uma vez, fiquei muito satisfeito com o programa, com a forma como você conduz, de uma maneira leve e bem informada.

02:22 Então, é um prazer renovar estar aqui conversando com você. Maravilha. Professor Nelson, a gente vai tratar do tema do livro em si, mas talvez uma pergunta inicial aqui que a gente faz em todos os livros é como que esse livro surgiu na sua vida, na sua trajetória, em que momento que ele inseriu, por que o senhor decidiu escrever. Os livros do senhor são livros de cabeceira, são livros de mesa que a gente usa sempre. Então, eu sempre fico curiosa, enquanto uma autora também, como que esse livro surgiu na trajetória do senhor. Esse livro surgiu a partir de um curso que eu dei na graduação da Fundação Getúlio Vargas, do Rio de Janeiro. Era uma matéria eletiva que eu resolvi dar sobre, emanei, fusões, aquisições e regime contratual. E ali, então, começou a se esboçar na minha cabeça a ideia de fazer um livro sobre isso. a parte de direito societário. Eu já vinha tratando há muito tempo, os comentários da lei das SA, enfim, e artigos diversos, e restava o desafio maior, que era tratar das operações de Emanei, que são estabelecidas através de contratos.

03:38 Então, ali eu me dediquei a uma área que eu não me dedicava há algum tempo, que foi o direito civil. Evidentemente, a gente sempre usa o direito civil, mas você escrever sobre um assunto direito civil, você tem que estudar bastante. Então, foi muito bom essa oportunidade de voltar a estudar bastante direito obrigacional. E, com isso, eu fechei a parte societária com a parte de direito obrigacional, e o livro foi nascendo e acabou sendo criado. E hoje eu utilizo também como livro de texto nos cursos que eu dou sobre a Maneio. Excelente. Então, esse livro, tendo aí esse fundo, esse plano de fundo aqui sobre ser utilizado efetivamente um curso, é super interessante porque já me leva para a minha primeira pergunta, que é para o senhor apresentar para a gente um pouco dessas diferenças estruturais, jurídicas, entre os tipos, entre as operações que a gente considera abarcadas dentro dessa qualificação de M&A. Então, fusões, cisões, incorporações, incorporações de ações, aquisições de participação de societária, como que a gente pode separar cada um deles, quais que são as principais operações que acontecem no dia a dia no Brasil e por que algumas, apesar de serem previstas no texto, acabam quase que não acontecendo.

05:03 A gente tem, então, duas modalidades, duas grandes modalidades de operações de emanamento. De um lado, as operações societárias, que são as operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações e aquisição de controle lecionário, sendo que a operação de fusão é menos utilizada na prática, porque gera muita burocracia, porque vão se fundir duas companhias e criar uma nova. E isso gera, então, uma quantidade muito grande de providências administrativas. Então, esse, digamos, é um lado, o lado das operações societárias. O outro lado é o lado das operações contratuais, dos contratos, que são, então, basicamente contratos de aquisição de participação societária, seja participação societária numa sociedade por ações, numa limitada, seja aquisição de participação societária de controle ou de participação minoritária. minoritário. Então, a gente tem de um lado as operações societárias e, de outro lado, as operações que vão ser instrumentalizadas através de contrato. Quando a gente está falando de operações societárias, são operações.

06:13 É um conjunto de atos. Começa com protocolo, depois vai para a Assembleia Geral, tendo que ser aprovada pelos acionistas, e culmina com a incorporação de uma sociedade por outra, com a incorporação de ações, ou com uma cisão, uma separação entre sociedades, muitas vezes é um instrumento preparatório para uma nova fase. Esse é um lado, então, das operações. O outro lado, então, é dos contratos, que são contratos de compra e venda de participações societárias. Não há, diferentemente do que acontece nas operações societárias, que são muito bem tratadas na lei das SA, não tão bem tratadas no Código Civil, mas, enfim, tem alguma disciplina também no Código Civil. Com relação aos contratos, a gente não tem no Código Civil contratos específicos de aquisição de participações societárias. Então, a moldura geral é do contrato de compra e venda que vai ser aplicado com as adaptações necessárias a um contrato de venda especial, que é esse contrato de aquisição de participações societárias, de ações ou de cotas.

07:22 Essas, digamos, são os traços gerais, a moldura geral dessas operações. E quando a gente está falando dessas operações, a gente vai ter peculiaridades a depender do tipo societário que a gente está envolvendo. Se a gente está falando de limitadas, se a gente está falando de companhias, se são companhias fechadas, companhias abertas. Conta para a gente um pouco desses deveres, dessas obrigações específicas a depender do formato jurídico que a gente está falando da operação ou do contrato, se a gente tem deveres específicos relacionados também. Claro, há um tema que eu sei que é muito caro ao senhor, de aquisição de controle. O que a gente pode ter de atenção em cada uma dessas operações ou contratos, a depender do tipo societário que a gente está lidando? Quando a gente está tratando de sociedades por ações envolvidas, o regime aplicável vai estar contido na lei das SA, que é uma lei que disciplinou muito bem essa matéria. Quando estão envolvidas sociedades limitadas, a gente vai ter a aplicação do Código Civil, que regula as operações de fusão e incorporação, não de incorporação de ações, e cisão ele apenas menciona.

08:33 Então, na realidade, o que a gente vai aplicar na prática são as disposições da lei da Zé Sear. Com algumas peculiaridades, quando são limitadas, a principal delas sendo a questão do direito de recesso. O tratamento do direito de recesso é diferente nas sociedades por ações daqueles existentes nas sociedades limitadas. Quando há o recesso de uma limitada, normalmente se paga o valor de patrimônio líquido a preço de mercado, que vai dar um valor superior no reembolso das cotas, aquele que seria o valor de reembolso de ações, que é o valor de patrimônio líquido contábil. Então, essa é, digamos, talvez a principal diferença entre essas modalidades da lei da RCA e do Código Civil. A operação de fusão, como eu estava dizendo, duas sociedades se juntam, forma uma terceira. Na incorporação, uma sociedade incorpora a outra ao seu patrimônio, a incorporada desaparece. Numa incorporação de ações, a sociedade incorporadora incorpora as ações da outra e se torna, então, sua subsidiária integral.

09:37 O subsidiário integral subsiste, tendo como sócio apenas um acionista, que é a controladora. E na cisão, nós temos a divisão de uma sociedade em duas ou mais, e normalmente essa operação é utilizada como um ato preparatório para uma operação de emanê. Uma fase preparatória, digamos, quando alguém quer comprar uma das divisões de uma empresa, você faz a cisão, cria uma nova empresa que vai ser objeto da compra por parte do ofertante. E na oferta pública de aquisição nós temos duas principais modalidades. Uma, quando você compra o controle de uma companhia aberta, você tem que fazer uma oferta pública de aquisição das ações dos minoritários, é uma oferta compulsória decorrente da aquisição do controle da companhia aberta. E a outra é a oferta voluntária, que é aquela em que você lança a oferta para adquirir o controle, que ainda não é muito usual no Brasil, porque nós temos poucas sociedades sem controle definido. Essa oferta pública voluntária é o takeover bid, que é mais comum nos Estados Unidos, na Inglaterra, que é utilizada para adquirir o controle da companhia, mas enfim, só é possível numa companhia com controle minoritário ou com capital muito pulverizado no mercado, sem controlador definido.

10:59 Mas essas, em linhas gerais, são as principais modalidades de operações societárias entre sociedades anônimas ou limitadas. E quando a gente fala de contratos, de aquisição de participações societárias, e aí nessa segunda parte, que o senhor bem fez a distinção de operações societárias e operações contratuais, Nessa segunda parte de operações contratuais, quais são, na posição do senhor trazida no livro, esses deveres pré-contratuais e quais são os deveres contratuais das partes? Se puder explicar um pouquinho do conceito de cada um deles e quais seriam esses deveres em cada uma dessas modalidades, por favor. O princípio fundamental em matéria de direito obrigacional é o da boa-fé. É o da boa-fé objetivo, ou seja, não é apenas o ato de não prejudicar o outro, mas é o ato de colaborar para que o resultado do contrato seja atingido. Então, o que se espera nessas operações é o dever de boa-fé, É um dever de atuar de maneira leal e, com relação às duas partes, no sentido de atingir o resultado da operação, o resultado do contrato, que é a transferência da participação societária.

12:24 Então, as duas partes têm um dever de colaboração. E se entende que há, sim, alguns sub-deveres, que são muito importantes no contexto de uma operação de Emane, como o dever de informação, e, principalmente, é atribuído àquele que está vendendo uma sociedade, o controlador da sociedade está vendendo as suas ações para que o outro passe a ser o controlador. Então, ele tem as informações sobre a sociedade, ele tem, então, um dever de informar, que é correlato ao ônus de se informar do comprador. Quer dizer, o comprador não pode ficar numa posição passiva, simplesmente espera que a outra parte forneça todas as informações. Ele tem o ônus de atuar diligentemente no sentido de buscar as informações necessárias para que ele possa chegar ao preço que ele deseja pagar. Então, esse dever de informar e o ônus de se informar são fundamentais em matéria de contratos de aquisição de participações societárias. Há também um dever de colaboração, quer dizer, as duas partes têm que atuar de maneira isenta no sentido de atuarem sem esconder informações, sem má fé, no sentido de que seja alcançado o resultado útil do contrato, que é efetivamente a transferência da participação societária de uma parte para a outra.

13:48 Esses, digamos, são os subdeveres decorrentes do dever de manter a boa fé. São subdeveres, sendo principais os deveres por parte do vendedor de entregar a coisa, no caso aqui são ações ou cotas, e do comprador de pagar o preço, que é pagar o preço, então, pela aquisição das ações ou cotas da sociedade que está sendo alienada. Muito resumidamente, são os principais deveres e subdeveres que a gente pode identificar numa operação de aquisição de participações societárias. Então, segura só um pouquinho que eu já volto para a nossa conversa com o nosso convidado. Porque se você está aqui ouvindo o direito empresarial café com leite, eu sei que esse tema já faz parte da sua vida. Se, além disso, você pensa em especializar em áreas correlatas, como direito da concorrência, comércio internacional, compliance, anticorrupção, acordos sancionadores com poder público, arbitragem, esporte, dentre vários outros temas, dá uma passada no meu site, amandataide.com.br barra cursos digitais, que lá você pode encontrar meu curso de pós-graduação e vários outros mini-cursos, todos pensados com muito cuidado para dar aquele empurrão.

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16:04 Tem algumas cláusulas que a gente vai ouvindo, que fala, olha, ela é ótima para incluir no M&A, mas a gente certamente, a gente tem uma certeza, que vai dar uma arbitragem aqui, que é a operação para fazer, ela vai assinar, mas que sabe que vai ter onde se enrolar. Então, se você puder contar para a gente aqui um pouquinho dessas cláusulas, o que é que funciona, o que é que não funciona, atenção na experiência do senhor. Essas suas duas observações são muito importantes, primeiro, boa parte desses contratos são redigidos em inglês ou, quando em português, contendo institutos típicos do direito anglo-saxão. Não foram desenvolvidos aqui, foram desenvolvidos no direito inglês, norte-americano, e são, de certa forma, incorporados à prática dos negócios em boa parte dos países que praticam operações de Emaneca. Então foram sendo também incorporados à nossa prática de negócios. Eles não têm previsão no Código Civil, muitas vezes eles são estranhos à nossa tradição jurídica, a gente tem que fazer um esforço muito grande no sentido de integrar esses contratos, esses institutos aos nossos contratos.

17:23 Eu uma vez estava conversando sobre isso com um colega peruano, que lá também tem o mesmo problema, ele tem um número muito grande de operações envolvendo aquisição de companhias de mineração, e ele estava me dizendo que a função do advogado lá, quando trabalha com esses contratos, é a mesma função do domador de leões. Ele tem que fazer com que o leão, que é esse bicho estranho e agressivo, obedeça a ele, no sentido de incluir o Instituto Alienígena, que é muitas vezes contrário à nossa tradição, dentro de um contrato que vai ser aplicado mais das vezes pelo tribunal local. Quando está comprando uma empresa brasileira, vai se colocar no contrato esses institutos de direito à anglo-saxão, mas a aplicação deles vai ser diante de um órgão decisório brasileiro. e de acordo com a lei brasileira. E aí vem a segunda observação sua, que também é muito importante. Quase todos esses contratos preveem arbitragem.

18:27 É muito raro a gente ter um contrato de Emanê prevendo a competência do juiz estatal. Então, quase todos eles têm uma cláusula de arbitragem e é muito importante que seja uma cláusula cheia, que já diga qual é a Câmara de Arbitragem. Cláusulas vazias, que só falam que vai ser arbitragem, mas não dizem aonde. realmente conduzem normalmente a conflitos. Feitas essas duas observações, há algumas cláusulas que são muito importantes nesses contratos. Talvez a mais importante seja a cláusula de declarações e garantias. É a cláusula medante a qual normalmente o vendedor vai dar uma série de informações sobre o objeto da venda e a sociedade cujas ações ou cotas estão sendo alienadas. Porque ele é que conhece a sociedade. Ele é o acionista controlador ou o cotista controlador, então ele tem que prestar uma série de informações e essas informações têm que ser verazes. Embora o comprador possa fazer uma deal diligence, pedir as informações e daí por diante, essa cláusula de declarações e garantias é uma cláusula absolutamente fundamental.

19:38 Tem um grande doutrinador norte-americano, James Freund, que ele diz que é capaz de apostar a valise dele, que os advogados gastam muito mais tempo nessa cláusula do que deveriam. E ele, de certa forma, tem razão. Muitas vezes se fica dias, semanas, meses discutindo a extensão dessa cláusula e elas eventualmente não são, na hora de serem aplicadas, tão decisivas. Mas, enfim, essa talvez seja a cláusula mais importante. Segundo, acho que é a cláusula de indenidade. Quer dizer, há uma tendência, ainda também do direito da anunciação, de se prefixar o valor da indenização pela prestação de informações falsas ou incompletas. De tal maneira que você já tem no contrato estabelecido que, havendo uma omissão de informações ou havendo uma infração ao contrato, a parte infratora deverá pagar uma indenização de tanto ou de até tanto, ou estabelecer os critérios para a fixação dessa indenização. Isso é muito importante porque você, de certa forma, não precisa ficar esperando que se chegue ao valor do dano para ter o cálculo da indenização. Esse cálculo é prefixado e estabelecido no contrato.

20:53 Isso no Brasil zerou durante algum tempo certa discussão doutrinária. Hoje é pacífico que se entende legítimo no nosso sistema jurídico a prefixação do dano. E a terceira cláusula, há muitas, mas a meu ver as três mais importantes. A terceira, em ordem de importância, seria a cláusula de não concorrência. Normalmente, quem está comprando um estabelecimento, uma sociedade, espera que a outra parte não concorra. Quando é compra de estabelecimento, o Código Civil já prevê a não concorrência por cinco anos. Quando é aquisição de participação societária, não tem previsão no Código Civil. Então, é importante que o contrato estabeleça, efetivamente, qual é o prazo e o âmbito da não concorrência. e essa questão é importante hoje porque a gente tem muitas vezes a aquisição de sociedades de empresas que não tem uma sede fixa você comprar uma empresa de comunicação uma empresa de geração de programas de computação ela não tem exatamente um âmbito de atuação, uma sede fixa então você tem que ter uma previsão bastante cuidadosa dessa clausa de não concorrência com relação às clausas que dão mais problema a pior delas é a cláusula de Urnald.

22:10 Eu tenho um amigo que é diretor jurídico de uma empresa e ele diz que se tiver que fazer um contrato com previsão de cláusula de Urnald, quando ele está atuando pela empresa dele para comprar, ele não faz o contrato. Ele prefere não fazer o contrato do que ter uma cláusula de Urnald porque ele sabe, ele intui que vai dar problema. E essa cláusula basicamente diz o seguinte, você deixa uma parte do preço que está sendo pago pela participação societária para ser pago posteriormente em função de alguns indicadores estabelecidos no contrato. Isso acontece, em geral, quando você tem muita discussão sobre o preço, as partes, os seus advogados, já estão meio esgotados de discutir, então, vamos pagar esse preço agora e vamos deixar uma parte do preço para ser paga depois, em função de alcançar determinados resultados econômicos. Se a companhia tiver um faturamento de tanto, vai ter um pagamento de earn-out de X, ou não vai ter o earn-out em função do desempenho da companhia após a aquisição do seu controle acionário.

23:20 Então, essa é uma cláusula que muitas vezes dá problema. Talvez o maior deles seja porque se coloca ali no contrato que vai se atingir o resultado financeiro no curso normal dos negócios. e aí tem muita discussão sobre o que seja o curso normal dos negócios é uma expressão meio ampla, meio vazia e normalmente também quem está comprando o controle de uma empresa ele não quer manter o curso normal dos negócios ele está comprando para poder mudar e ter uma lucratividade maior então essa talvez seja a cláusula que gera mais problemas pelo menos na minha experiência enquanto árbitro e enquanto paritista super interessante professor eu até retomei aqui um artigo que eu publiquei no ano passado naquele livro organizado pelo Marcelo Vandamec e pelo André Conte sobre corporate valuation. O meu artigo foi justamente sobre cláusula de earn-out e não concorrência e cláusula de não concorrência. Estão duas cláusulas aqui que o senhor mencionou sobre os possíveis marcos iniciais de contagem do prazo de não concorrência a depender da posição do vendedor no pós-operação. Justamente porque isso pode impactar muito aqui nessa lógica de custo normal dos negócios pós-operação, qual que é a posição que o vendedor vai ocupar lá dentro, essa lógica de conflitos eventuais de interesse.

24:37 Então, super interessante a gente também, a lógica dessas outras, dessas cláusulas, dessa cláusula de Arnalto, a gente já teve episódio aqui também com o Chico Musnick, com o Paulo Aragão, comentando um pouco dessas vicissitudes, a gente já teve episódio também sobre a cláusula de material adverse effects, então que também é uma cláusula que acaba aparecendo aqui nos contratos que a gente acaba vendo no dia a dia das operações. E aí quando a gente vê o contrato escrito e a gente vê que eles dão problema eles vão ser interpretados por alguém, na maior parte das vezes como a gente está falando, pelos árbitros nesse tipo de operação mas eventualmente pelo judiciário e a gente vai ter essa necessidade de interpretação dessas previsões contratuais, e a gente tem, claro, essa possibilidade de incorporação de princípios de interpretação no próprio contrato, e isso acaba sendo feito muitas das vezes para tentar orientar um pouco sobre qual foi a razão de ser, qual foi o intuito, mas a gente vai ter outros princípios, ou na ausência do contrato, ou de modo subsidiário, essa possibilidade de aplicação de princípios interpretativos a essas operações societárias e dos contratos de aquisição de participação societária. Então, se eu puder comentar um pouquinho de quais são ou como que a gente pode ter essa lógica de princípios de interpretação para essas operações?

26:05 Talvez a primeira e mais importante princípio da interpretação seja tentar perquirir qual é a vontade das partes. Não é a vontade subjetiva das partes. que elas pensaram não interessa. É a vontade das partes tal como declarada no contrato. É o que faz procurar saber o que as partes efetivamente queriam e como elas declararam e o que elas declararam no contrato. A vontade subjetiva pode ser relevante, por exemplo, num caso de uso capião. Saber se a posse por parte de quem está uso capindo é uma posse efetiva, mansa e tranquila num contrato de compra e venda, principalmente de participações societárias. Não, aqui a gente tem que ver a vontade declarada das partes, presumindo, inclusive, que elas foram assessoradas por bancos, por escritórios de advocacia com experiência no assunto. Então, pode-se supor que aquilo que elas declararam é efetivamente aquilo que elas quiseram.

27:10 Outra questão importante é levar em conta que o postulado é boa fé, Quer dizer, que uma parte pode esperar que a outra parte tenha se comportado e venha se comportar de boa-fé. É uma expectativa legítima do postulado a boa-fé objetivo. E outra questão que é muito importante também é a interpretação do contrato como um todo. A gente vê muitas vezes alguns colegas mais jovens que se aferram a um dispositivo do contrato sem levar em conta o todo. Quer dizer, um contrato de sistema, como uma lei. Então, você não pode interpretar a lei vendo apenas um artigo, ou um parágrafo de um artigo determinado. Você tem que ver como é que esse artigo se insere dentro do contexto geral da lei. Da mesma forma, o contrato. Um dispositivo do contrato tem que ver como é que ele se insere dentro do contrato como um todo. E também como que ele se insere dentro do ordenamento jurídico. Esse contrato não está sendo feito no vazio. Ele está sendo feito dentro de um sistema jurídico determinado, no caso o nosso, e como é que ele se insere dentro do contexto econômico.

28:17 Quer dizer, onde estão as partes atuando? Em que mercado elas estão atuando? Quais são as praxes desse mercado? Quais são os costumes do mercado? Então, essa interpretação da vontade é importante, a interpretação do contexto contratual e a interpretação do contexto econômico. E tem que se levar em conta sempre que nós estamos tratando normalmente entre partes com o mesmo poder de barganha. Se diz partes paritárias. O Código Projeto, o Código Civil, fala em partes paritárias e simétricas. Na Lei de Liberdade Econômica também, eu acho uma certa redundância em expressões que não são muito claramente definíveis. Não estão no nosso sistema obrigacional. Mas, de qualquer maneira, quer dizer que são partes com um poder de barganha semelhante. Isso leva o intérprete, normalmente, quando está decidindo um processo arbitral, a não tentar reescrever o contrato. O intérprete não reescreve o contrato, ele interpreta o contrato procurando ver o que as partes quiseram quando redigiram aquele contrato.

29:29 Então, às vezes a gente está discutindo num painel arbitral, alguém diz, não, o contrato deveria dizer isso. Não, não deveria dizer nada. O que ele diz é o que as partes quiseram dizer e isso é o que tem que se presumir. Então, não reescrever o contrato também é um postulado fundamental de interpretação de contratos de maneira. Excelente, professor. E aí, eu acho que a última pergunta aqui, talvez só para deixar uma pergunta ampla, se teve outros temas que o senhor tratou no livro que eu não fiz pergunta, outros itens que o senhor gostaria de chamar a atenção aqui para fazer com que as pessoas também adquiram seus exemplares e tenho a mesma alegria que eu tenho de ter o livro do senhor e poder consultá-lo sempre que necessário. Duas questões que eu acho que também são importantes. Primeiro, quando há companhias abertas envolvidas. Então, nós temos aí uma regulamentação da CVM e exige todo um processo de disclosure, prestação de informações, quando há operações envolvendo companhias abertas. E quando há companhias que são, além de abertas, são partes relacionadas.

30:36 São companhias em que uma controla a outra, ou que estão ambas sob controle comum. Então, aqui também a gente tem uma disciplina de proteção aos acionistas minoritários, porque, sendo partes relacionadas, vai ser a mesma pessoa, o mesmo controlador das duas, que vai decidir sobre a operação ou sobre o contrato. Então, quando há partes relacionadas, há algumas disposições adicionais na lei das SA sobre a questão referente à prestação adicional de informações, referente ao direito de recesso, assim como há pareceres da CVM, parecer 34 e 35, um que dispõe que o controlador não pode ter uma relação de troca favorecida, que é o 34, e outro que dispõe que seria necessário nessas operações ter um comitê independente das duas empresas negociando as relações de troca em operações de incorporação ou de incorporação de ações. Então, acho que essas são duas preocupações adicionais quando nós estamos diante de companhias abertas ou companhias que são partes relacionadas.

31:48 Excelente. Agora, a última pergunta. Essa pergunta tem sido um sucesso nessa última temporada. nesse contexto que a gente está de Copa do Mundo, masculina, próximo ano Copa do Mundo feminina também, para entender um pouquinho sobre o senhor, professor Nelson, sobre o senhor com esportes, o que o senhor gosta, o que não gosta, o que tem afinidade, se pratica, se não pratica, o que gosta de assistir, para a gente te conhecer também fora do mundo jurídico. Eu gosto muito de futebol, realmente eu, quando criança, como muitos garotos o meu sonho era ser jogador de futebol infelizmente era um pedra de pau jogava muito bem e com 12 anos comecei a usar óculos então com isso aqui foi a pá de cal eu jogava futebol no salão aquela bola pesada nos óculos não ia dar certo então com isso foi a pá de cal no meu possível provavelmente muito difícil o futuro de jogador de futebol eu mais recentemente e tive que fazer operação de catarata, então com isso eu posso ficar sem usar os óculos, mas já está um pouco tarde, dada a minha idade, para voltar aos campos.

32:59 Então, como jogador, eu fiquei frustrado. Mas eu sempre gostei muito de ver o jogo de futebol. Eu morava em Porto Alegre, era torcedor fanático do Grêmio. Depois de morar no Rio, e quando cheguei aqui, era o auge do Zico, e Junior, e Lico, e Tito, enfim, era um time de super craques. comecei a torcer também pro Flamengo então eu tenho um problema quando jogo um Grêmio em Flamengo que eu preciso ficar absolutamente neutro porque eu não consigo torcer pra nenhum dos dois contra o outro e mais recentemente comecei a gostar de basquete também por conta do meu filho que gosta muito de basquete então seguidamente quando a gente viaja vai ver jogos de basquete e comecei a aos poucos começar a entender também e agora ficamos os dois muito contentes com o fato do Nix ter sido campeão dos Estados Unidos, que é o time de Nova York que a gente costuma torcer. Foi um jogaço esse do Knicks, o pessoal que é torcedor quase morreu do coração e devo dizer que agora, para nossa sorte, o senhor não seguiu para o futebol, mas acompanhando aí os meus filhos que tem, não só acham, mas eles têm certeza que eles serão os próximos jogadores aí da seleção brasileira, que os coleguinhas que precisam usar óculos, eles já usam agora um óculos todo específico para esportes.

34:22 Então, as crianças já estão aí superando essa necessidade. Eu também preciso de óculos. Então, a gente tem as crianças já podendo jogar seus esportes também com os óculos aí. Quando eu era garoto, não tinha esses óculos. Então, qualquer batidinha quebrava os óculos, machucava o olho. Era um risco grande. professor, muitíssimo obrigado por apresentar aqui o livro do senhor, por apresentar aqui um pouquinho também dessa sua particularidade pela ótica dos esportes uma alegria recebê-lo sempre aqui, sempre que o senhor publicar outros livros, artigos como sempre faz, a gente vai ter sempre enorme alegria para recebê-lo, porque certamente o senhor é uma das principais autoridades aqui no Brasil e a gente aprende muito, então muitíssimo obrigado Obrigado Amanda, um abraço e tenhamos sucesso na Copa Então a nossa xícara de café com leite foi devidamente tomada, chegou ao fim e eu quero saber com você, esse episódio fez sentido para a sua vida profissional acadêmica? Você quer continuar essa conversa fora daqui? Acesse então podcast.direitoempresarialcafecomleite.com.br e me siga nas redes Instagram, arroba Direito Empresarial Café Com Leite no Youtube, arroba Professor Amanda Taíde no LinkedIn, Amanda Taíde e, claro, pelo WhatsApp, se você tem meu contato.

35:40 Até o próximo episódio!