“Qualificação e classificação de sociedades”. In Problemas de direito mercantil, São Paulo: Max Limonad, 1970, pp. 163-181

00:10 Olá, ouvintes! Tudo bem? Estamos na segunda temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Eu sou Amanda Athayde, Mineiro Norígem, com passagem São Paulo e Candanga de Coração. Casada, mãe do Pedro Capipoca, de 3 anos e meio, Pedro, do Luquinhas Pimpão, que está prestes a completar dois anos, e tutora do Viralata Farofo. Sou professora doutora da Universidade de Brasília, a UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional, Defesa Comercial e Compliance. E este é um podcast voltado para os estudantes de graduação iniciantes no mundo do Direito Comercial, para que possam aprender ouvindo a bibliografia obrigatória e complementar do nosso curso. Ou seja, o nosso podcast não é temático, mas sim orientado pela produção acadêmica. Ou seja, eu convidarei os próprios autores ou comentaristas dos artigos acadêmicos, capítulos ou trechos de livros essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil, para que os alunos da graduação em Direito possam, assim, conhecer e se apaixonar pelos principais autores do direito privado no nosso país.

01:20 E então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje vai tratar de um artigo intitulado Qualificação e Classificação de Sociedades, do Silvio Marcondes, que foi publicado no livro Problemas de Direito Mercantil em 1970. E para isso a gente vai ter a enorme alegria de contar com a participação do professor Adriano Ferraz para comentar o artigo. O professor Adriano é advogado, professor da disciplina Contratos Empresariais na pós-graduação LLM de Direito Corporativo do IBMEC em Minas Gerais. Além disso, é fundador e coordenador do Grupo de Estudos de Direito Empresarial na Faculdade de Direito da UFMG, a vetusta Casa de Afonso Pena, na qual nós dois nos formamos. Professor Adriano, muito obrigado por ter aceitado o convite para participar do nosso podcast e por apresentar, de modo simples, curto e gostoso, esse tema da classificação das sociedades no Brasil. Primeiramente, eu gostaria de agradecer a professora Amanda pelo convite.

02:29 É muito bom estar aqui para falar um pouquinho sobre um texto tão interessante quanto esse do professor Silvio Marcones. Obrigado pelo convite. E a primeira pergunta clássica do nosso podcast. Quem é Silvio Marcones e qual a relevância deste autor para o direito comercial no Brasil? Bem, o professor Silvio Marcondes foi um dos maiores juristas brasileiros em temas de direito comercial Foi professor livre docente e na sequência se tornou professor catedrático de direito comercial da Universidade de São Paulo onde ele exerceu seu magistério por 35 anos, é um período muito longo, mas muito importante, muito frutífero na Universidade de São Paulo. Certamente ele foi um dos grandes pilares do que a gente entende como direito empresarial, o direito empresarial moderno, tendo inspirado vários grandes autores, como, por exemplo, o professor Fado Konder Comparato.

03:45 E eu acho bem interessante esse texto, que é o texto que foi submetido à análise dos alunos, que é o texto do livro Problemas de Direito Mercantil, a gente falando um pouco de qualificação e classificação de sociedades, porque sendo um texto histórico, eu falo histórico porque é um texto da década de 60, 70, ele demonstra claramente uma evolução do direito empresarial, vários temas super relevantes de direito empresarial sendo formados nessa época, e que a gente vai falar um pouquinho ainda nesse podcast. E eu sempre penso que todo mundo, a gente só consegue enxergar um pouco longe, porque a gente está apoiado sempre em ombros de gigantes. E certamente o professor Silvio Marcondes é um dos gigantes do direito empresarial brasileiro e que a gente tem a honra de acompanhar as suas obras e poder enxergar um pouquinho mais longe, porque ele se dedicou à vida ao estudo do direito empresarial e foi algo tão importante para o desenvolvimento desse instituto, desse ramo do direito no Brasil.

05:05 E complementando aqui um pouco da apresentação do professor Silvio Marcones, eu encontrei um texto, depois eu vou até passar, vou enviar para a professora Amanda, que é uma homenagem póstuma ao professor Silvio Marcones, é um discurso feito pelo professor Mauro Brandão Lopes, que posteriormente foi publicado, que trata um pouco dessa história, o quão foi importante a vida desse grande jurista para o nosso direito, para a Universidade de São Paulo e etc. Então, acho que vale a pena ler também. E como que você resumiria esse artigo do Silvio Marcondes, de modo que os nossos alunos da graduação em Direito possam entender os principais argumentos sobre o que seria essa qualificação e classificação das sociedades. Todo ato de resumir um determinado texto é um ato, na minha opinião, um ato de interpretar. O passo que determinada pessoa vá resumir aquilo que outra escreveu, que pode ser um livro, um artigo, um capítulo de livro, como é o caso do exemplo, No fim das contas, a gente sempre interpreta muito aquilo que está sendo dito.

06:23 Nesse caso, eu acho que eu vou me aventurar, inclusive, um pouquinho mais, na medida em que esse texto é um texto, como comentado, um texto da década de 60, 70. Então, assim, ele já traz vários elementos, vários institutos que hoje já passaram por uma evolução muito importante. importante, obviamente, uma evolução como consequência de livros como esse que a gente está lendo. Então, assim, acho que é meu papel aqui também trazer um pouco dessa visão da atualidade para todo mundo. Então, a primeira coisa que ele trata, que é uma discussão que até hoje é uma discussão que nós encontramos nas academias do direito empresarial moderno, apesar de ser uma discussão quase centenária, uma discussão que vem desde a década de 40 ou antes, que é uma discussão da unificação do direito privado. Então ele trata, primeiro ponto, sobre o quão profícuo, e quão cheio de opiniões existiam as posições de lado a lado sobre unificar ou não, porque isso obviamente tem consequências consequências muito relevantes.

07:38 É importante deixar claro que em 2002 o Brasil passou por um processo de tentativa, eu falo tentativa porque o Código Civil teve essa característica de 2002 de unificar o direito privado, extinguindo boa parte do Código Comercial, apesar de que hoje em dia o sistema mais moderno não é um sistema 100% unificado, apesar de algumas tentativas de criação de um código comercial e etc, segregação, mas a grande tendência do direito é a criação de grandes sistemas satélites, como, por exemplo, é o da Lei das Sociedades Anônimas e de outras legislações que vêm sendo criadas. Então, assim, ele primeiro trata dessa questão e, com isso, ele traz o elemento de que o direito empresarial ele passa, sim, por uma evolução e, na época, ele vem dizendo muito sobre essa evolução do direito empresarial de um critério objetivo para um critério subjetivo.

08:44 Então, assim, a grande questão aqui era a discussão dos atos de comércio. Então, como que funcionava no sistema no qual o texto foi escrito? Existia uma série de atos, considerados atos de comércio, E se a sociedade se enquadrasse naqueles atos, ela seria considerada uma sociedade comercial. Então, por exemplo, uma indústria. Uma indústria era uma atividade, tipicamente, uma atividade comercial. Saúde, né? Saúde era uma atividade considerada civil e, portanto, não comercial. Então, o professor primeiro traz o seguinte. Então, as sociedades, elas são classificadas sobre esses dois grandes institutos. Sociedades comerciais e sociedades civis. Regra geral, as sociedades comerciais exercem ato de comércio, elas buscam lucro, etc., essa é racional, e as sociedades civis não. O objetivo dela não seria o lucro, mas o elemento que ela torna civil não é a questão de buscar o lucro ou não, mas simplesmente a atividade que ela exerce. Com a evolução do tempo, e o próprio professor traz no texto, se vocês olharem lá, no item 5, ele fala sobre sociedades civis, pelo objeto, embora sobre a forma comercial, o que ele está querendo trazer aqui é o que...

10:02 Ele já via um instituto de que há várias sociedades civis, que apesar de serem civis por causa do objeto, elas exercem atividades comerciais. Melhor dizendo, elas exercem, não atividades, mas elas exercem a forma, a organização da atividade dela é feita como uma sociedade comercial. Por quê? Vamos pensar um pouco sobre uma clínica, uma empresa de saúde e tal, um hospital. Obviamente, uma coisa é uma clínica com um, dois médicos, etc., exercendo a atividade deles do dia a dia, no qual essa atividade, a personificação do sócio, ela é tão relevante para aquela atividade. Outra coisa é um hospital, que na realidade, você não necessariamente quando vai lá, você sabe o médico que você está indo. Você está indo porque tem uma organização que vai realizar uma atividade para um determinado fim. Na época que o texto foi escrito, a ideia era você ver se o ato é considerado comercial ou não, sendo comercial, então, é uma sociedade comercial, senão é uma sociedade civil.

11:10 Apesar de que ele já via, naquele momento em que existia sociedade civil, que, apesar de civis, ela seria civil pelo projeto, embora sobre a forma comercial, e ele via também sociedades civis meramente pela forma, por exemplo, as sociedades cooperativas, que eram necessariamente sociedades civis. Isso, gente, é muito importante entender essa classificação, porque isso decorre do atual modelo nosso, né? A partir de 2002, é abandonado a racional dos atos de comércio e você passa a ter o quê? Um sistema no qual o que é importante é o exercício da empresa, né? O que é empresa? É o exercício organizado para você buscar um resultado econômico e partilha desse resultado entre os sócios. Então, a gente passa a ter o modelo no qual eu tenho uma classificação de sociedades empresárias e sociedades simples. Basicamente, a gente abandona o modelo de atos, essa questão objetiva, e a gente passa ao modelo no qual o que importa é a forma como o empresário está exercendo a sua atividade.

12:23 Ah, ele está exercendo de forma organizada para a busca desse resultado? Então essa seria uma atividade empresária como racional. Então assim, é importante esse texto porque ele traz dentro dessa qualificação inicial dois elementos que demonstram uma evolução, essa evolução de como era. Ele já mostrava alguns traços de, olha, isso na minha interpretação, de que essa classificação, ela demite, obviamente, algumas falhas, porque ela não pega, você pode ter uma sociedade civil que, na realidade, está exercendo a sua atividade sobre a forma comercial. E, no fim das contas, ela seria necessariamente uma sociedade civil, porque a atividade dela não está no rol dos atos de comércio. Então, essa é uma primeira classificação, ela é muito relevante, porque de acordo com o instituto, de acordo com a classificação desse instituto, de onde a sociedade, se ela é comercial, se ela é simples hoje, ou se ela é comercial ou civil no passado, você tem regramento jurídico específico que vai ser tratado para cada uma dessas sociedades. Então você tem uma, a pessoalidade do sócio, ela é mais relevante numa sociedade civil ou numa sociedade simples atual, ela passa a ter uma relevância menor numa sociedade empresarial, notadamente numa sociedade anônima, Então, isso é uma classificação que é relevante, inclusive em tipos de institutos de exclusão de sócios, etc., que são relevantes.

13:51 E aí, ele traz também, o professor Silvio Marcones, ele traz, dentro do histórico de classificação das sociedades comerciais, ele traz três critérios. Um que ele chama de histórico, outro que ele trata sobre questão de responsabilidade de sócios e outro que ele trata sobre sociedade de pessoas, sociedade de capitais. Eu vou me atender aos dois últimos últimos, porque o histórico que ele está trazendo é muito mais uma classificação sobre os tipos societários que vêm existindo. E como eu vou falar daqui a pouquinho, a gente tem alguns tipos societários que não são tão utilizados no sistema atual. Então, eu acho que a gente pode gastar nosso tempo e nossos esforços aqui para aquilo que realmente a gente utiliza, notadamente na vida empresarial. empresarial. Então, assim, a classificação dele de sociedade de pessoas e de capitais é muito relevante. Eu vou falar um pouquinho mais à frente também sobre isso, mas o ponto todo da sociedade de pessoas e de capitais é a grande classificação de os sócios, o que é relevante em termos de interação de sócios.

15:01 Uma sociedade, por exemplo, você tem uma sociedade que vai instituir, uma sociedade entre, vamos considerar, dois amigos, três irmãos. Claramente uma sociedade dessa, e grande parte das sociedades brasileiras são feitas entre familiares ou mesmo entre pessoas próximas, etc. A gente vê que o elemento que a gente chama de intuito personae, esse elemento, eu sou sócio de tal pessoa porque é tal pessoa, é um elemento muito relevante. Então, assim, as sociedades de pessoas são aquelas sociedades que a figura do sócio é muito relevante para a própria estruturação societária. Então, assim, eu sou sócio por causa dele. Já uma sociedade de capital é uma sociedade no qual o sócio é relevante muito mais pela contribuição do capital que ele faz na sociedade do que necessariamente pela figura da pessoa. Então, assim, por exemplo, se você compra uma ação lá da Petrobras, Na verdade, ninguém nem está sabendo que você é sócio da Petrobras. Só que você foi um sócio muito relevante dentro da estrutura.

16:06 Na verdade, de regra, você comprou uma, duas, cem, você compra em lote de cem ações, salvo fracionado, mas você compra cem ações, ninguém mil ações, ninguém está sabendo necessariamente que você é. Porque o que é relevante ali? Não é a figura do sócio em si, mas sim a contribuição que ele faz ao capital da sociedade. Então, assim, uma sociedade de capital, ela difere muito da sociedade de pessoas, notadamente em termos de institutos que você vai aplicar. Por exemplo, instituto de exclusão de sócios, instituto de conflito de interesse. A gente vai ter vários institutos que são aplicados de formas diferentes de acordo com essa classificação, que é uma classificação muito utilizada. E aí, dando um passo a mais desse meu esforço de resumo, mas interpretativo, o que a gente vê muito no mercado atual, notadamente em empresas de grande desenvolvimento, é aquela busca por aquele sócio que não é meramente um sócio de capital, mas é um sócio que pode ajudar a empresa a desenvolver. Então a gente vê isso muito em fundos que a gente chama de Private Equity, Venture Capital, que são fundos que eles trabalham com trazer recursos financeiros para uma empresa e desenvolver ela para chegar em um patamar X de desenvolvimento e que os sócios trabalham com uma racional que a gente chama de Smart Money, que é aquele dinheiro que não é meramente aquele aporte, mas é aquele dinheiro que vai fazer, aquele dinheiro inteligente que vai fazer a empresa desenvolver.

17:36 Por quê? Porque o investidor vai acompanhar, vai trabalhar junto e etc., vai ajudar na cultura da empresa, vai ajudar no desenvolvimento de processo. Então, assim, mesmo essa classificação de pessoas e de capitais, eu vejo hoje, eu vejo cada vez mais que, salvo exceções como eu falei de Petrobras, ou mesmo a clínica lá dos dois irmãos, três amigos e tal, você vai vendo que você tem uma evolução muito grande em termos, inclusive, do que seria exatamente essa classificação e algumas questões mais híbridas. Mesmo em operações volumosas ou operações mais profissionais, a gente vai vendo que você tem situações nas quais o capital é importante, mas a figura do sócio também é muito relevante. Então, é importante também trazer esse apontamento. Outra questão que o professor Silvio Marcos traz, que é muito relevante, que é a questão da responsabilidade dos sócios. Então, nós temos sociedades que são de responsabilidade limitada e responsabilidade ilimitada.

18:39 Eu traria, dentro dessa classificação principal, a gente vai falar um pouquinho mais daqui a pouquinho, sobre as sociedades personificadas e não. Então, o empresário, via de regra, utiliza esse instrumento da pessoa jurídica como essa blindagem para que ele possa exercer a atividade empresarial dele sem colocar o patrimônio dele pessoal em risco. Então, a sociedade anônima é criada dentro dessa racional de ser um instrumento no qual ele possa exercer a sua atividade e tendo afetado parte do patrimônio, mas não a sua integralidade, para aquela atividade. Então, assim, no fim das contas, essa questão da responsabilidade de sócio, limitada ou ilimitada, o empresário via de regra busca essa limitação de responsabilidade para que ele possa exercer as suas atividades de modo mais confortável. Mas é importante a gente ter essa classificação. E, por fim, um resumo também importante, que eu acho que é relevante, o professor trata, ao final do capítulo, sobre a contribuição no capital e natureza das contribuições no capital social da sociedade, trazendo a classificação sobre contribuição de capital, contribuição de trabalho.

20:03 Uma coisa muito importante para trazer aqui é que, a partir de 2002, a gente passou a não permitir essa contribuição, ou pelo menos isso ficou institucionalizado de forma clara nas sociedades personificadas, a não possibilidade da contribuição por trabalho no capital social. Então, a contribuição tem que ser feita em bens, em dinheiro, ou bens avaliáveis em dinheiro. Então, assim, também é um ponto, é uma classificação interessante, importante. Eu não estou falando que o sócio, muitas vezes você não escolhe o sócio pela contribuição que ele faz à sociedade, mas, assim, em termos de trabalho, mas, assim, em termos de contribuição para fins de capital social, essa é uma discussão que, no direito brasileiro, a partir de 2002, a gente tem uma resolução, né, em termos de qual caminho a seguir. Então, assim, o que o professor, então, de forma clara e mais rápida fala, traz, são uma série de classificações que são muito relevantes para a gente entender qual instituto jurídico deve ser aplicado a cada tipo de sociedade.

21:13 E isso é relevante para a gente entender essa aplicação nesse nosso esforço dedutivo de ter a lei e ver, no caso concreto, que se aplica essa classificação, ela passa a ser muito importante. Também é relevante para o aluno que venha estudar, que venha ler esse texto, saber que muitos dos institutos trazidos, eles, obviamente, contam com a desatualização normal de mais de quase 50 anos da data da impressão no livro em relação à atualidade. Então é importante, acho que esse podcast aqui é importante para trazer um pouquinho dessa atualização normal, mas é importante a gente entender esse texto como ele foi colocado, para a gente entender a evolução do direito empresarial ao longo de todos esses anos. E avançando um pouco mais, como que você poderia explicar, professora Adriana, essa diferença entre as sociedades não personificadas, sociedade em comum e sociedade em conta de participação, das sociedades personificadas? a sociedade em nome coletivo, incomodita simples, incomodita por ação, sociedade limitada, limitada unipessoal, sociedade anônima, agora recentemente a SAF.

22:33 Como que você pode apresentar essa classificação para os alunos, de modo que eles consigam compreender as principais características de cada um desses tipos societários? Uma das perguntas mais frequentes que eu escuto no escritório, Eu sou sócio, além de professor, como a professora Amanda bem colocou, eu sou sócio do escritório Freitas Ferraz Advogados, que é um escritório especializado em direito empresarial. E é muito comum o empresário, quando ele está estruturando a sua atividade empresarial, ele está querendo estruturar, construir uma sociedade, realizar um investimento, etc. Uma das perguntas mais frequentes que a gente escuta, que a gente recebe aqui no escritório é Tá bom, tenho ideia, eu sei o que eu quero fazer, ou pelo menos eu imagino aquilo que eu quero fazer, eu consegui algum funding, alguns recursos financeiros para fazer minha atividade, mas como eu estruturo? Como eu estruturo? Qual é o tipo societário?

23:38 Qual sociedade eu deveria constituir? Geralmente o pessoal vem aqui falando com coisas mercadais, tem que construir uma SPE, que é uma sociedade de propósito específico, etc., sem saber muito realmente como fazer, e é normal, né? Porque o empresário, na realidade, ele não é formado em questões de técnicas jurídicas ou técnicas societárias, ou para saber qual tipo de instrumento jurídico ele deveria utilizar no exercício das suas atividades. Então, assim, o que a gente pensa? Primeiro, é uma avaliação muito do caso concreto, muito do estágio da sociedade. Então, por exemplo, o que faria ser escolhido uma sociedade? Hoje em dia, na realidade, a escolha básica que é feita nos tempos modernos é muito mais em relação a se a sociedade será uma sociedade limitada ou se será uma sociedade anônima. Essa via de regra é a grande discussão que existe em termos de decisão, porque não faz muito sentido, obviamente, o exercício de outros tipos societários.

24:50 Primeiro, porque não é comum ou porque essas duas sociedades já têm o arcabouço jurídico necessário de limitação de responsabilidade do sócio. Então, na realidade, apesar de termos, como já foi falado, vários tipos societários no nosso ordenamento, o que, via de regra, é utilizado em termos de sociedades personificadas são as sociedades limitadas e as sociedades anônimas. Mas o que leva um advogado a decidir por um, ou orientar o cliente pela decisão de um tipo societário ou outro? E saindo, então, da teoria para uma questão muito prática. Como que no dia a dia se define pela escolha de um ou de outro tipo societário? Quando você está assessorando um cliente, o que faz com que o cliente opte por um desses tipos ou que vocês, então, recomendem a escolha de um determinado tipo societário?

25:57 Quais que são essas variáveis mais importantes da tomada de decisão? E, consequentemente, quais que são as consequências dessa escolha do tipo societário para o cliente? Existem vários fatores. Eu vou tentar resumir alguns. é mais fácil apresentar alguns casos do que necessariamente demonstrar uma grande diferença dogmática que não na realidade existe, uma grande separação nesse caminho, você vai desse jeito ou você vai em outro. Mas basicamente o que leva a uma decisão de um tipo societário ou outro são características do negócio que podem se amoldar bem a um tipo societário ou outro. Eu sempre falo que o papel de nós, juristas, operadores dos direitos, advogados, é o de tentar encaixar aquela... de tentar utilizar a ferramenta concreta, correta, melhor dizendo, para ser aplicada no caso específico.

27:04 Então, por exemplo, quando o sócio vem dizendo para mim, olha, é muito importante que eu faça uma distribuição desproporcional de dividendos porque os sócios vão receber lucros de uma maneira diferente do que é a participação deles no capital social. Quando isso acontece, o que a gente utiliza via de regra é o quê? É uma sociedade limitada, porque a sociedade limitada ela tem previsão legal no sentido de permitir, caso haja no contrato social uma disposição nesse sentido, de permitir que haja distribuição desproporcional. Ou, por exemplo, quando a sociedade... Acontece muito em investimento de sociedade startup, sociedade startup são aquelas sociedades iniciais em alto crescimento, etc. acontece muito de essas sociedades terem que ter regimes tributários mais favorecidos, por exemplo, o Simples Nacional.

28:09 Numa situação como essa, por questão de regulamentação legal, essa sociedade, a gente precisa que ela seja, no caso, uma sociedade limitada. Então, ela não poderia ser uma sociedade anônima. Sou pena de não poder ser optante pelo Simples Nacional. Ou quando, por exemplo, o investidor vai integralizar a participação societária dele no capital social de uma empresa e ele vai contribuir, vou fazer um exemplo matemático só para elucidar o que eu estou falando. Eu tenho uma sociedade que eu contribuí R$9.000 e eu tenho R$9.000 cotas, significa 100% da participação societária. Só que eu quero receber um investidor que vai colocar um milhão de reais para ter uma participação de 10%. Numa sociedade limitada, a participação você vê pela contribuição do sócio no capital social da empresa e não pelo número de cotas que ele tem. O número de cotas você vai ver o valor nominal da cota e vai ver ali qual é o quinhão, quanto que ele participa daquele capital social.

29:22 se eu fizesse essa integralização por meio de uma sociedade limitada eu teria um problema que o sócio investidor ele passaria a ter uma participação societária muito maior do que a gente gostaria que a gente gostaria que ele colocasse um milhão e tivesse 10% para fazer um movimento societário desse eu vou ter que necessariamente transformar essa sociedade numa sociedade anônima e essa sociedade anônima por quê? Porque na sociedade anônima, o que conta é o número de ações que o sócio tem na sociedade, não necessariamente o valor do aporte dele em termos de capital social. Então, numa situação dessa, o sócio iria, o investidor novo acionista, iria subscrever mil ações, aí nesse caso eu optaria por uma sociedade anônima, ele iria escrever mil ações, iria integralizá-las por um milhão de reais, sendo que o que conta em termos de percentual não é o fato dele ter colocado um milhão, mas o fato dele ter mil ações.

30:33 Então, no fim das contas, a nossa decisão sobre um modelo ou outro vai depender muito das características do negócio que se amoldam àquele tipo societário. Por isso que nós, advogados, temos que saber muito bem quais são as diferenças e características básicas, notadamente das sociedades limitadas e das sociedades anônimas, para saber aquilo que a gente vai orientar o cliente. É muito comum dentro de um processo de investimento, de desenvolvimento de uma sociedade, ela começar, por exemplo, com uma sociedade limitada e ao longo do tempo, de acordo com investimentos, de acordo com acionistas que vão ingressando na sociedade, é ela fazer o movimento que a gente chama de transformação para a sociedade anônima. Por quê? Porque aí ela vai precisar de outros institutos que são relacionados às sociedades anônimas para comportar esse investimento. E, obviamente, lá na frente é o sonho dourado de toda a sociedade fazer, não é uma abertura de capital na Bolsa, etc.

31:36 Obviamente, aí ela vai precisar ser uma sociedade anônima, que é o tipo societário que admite esse tipo de negociação em Bolsa de Valores. Então, isso vai depender muito das características do negócio, etc. E podem também ter situações nos quais os sócios querem uma sociedade não personificada. Eles querem uma sociedade que vai ter um propósito ou é um arranjo comercial específico que eles vão querer, por exemplo, ter uma sociedade em conta de participação. Então, é muito comum em atividades imobiliárias esse tipo de societário, no qual os sócios não querem constituir uma pessoa jurídica específica para fazer determinado empreendimento, determinada atividade, apesar de que, para fins de Receita Federal, pessoal, nos últimos anos, a sociedade em conta de participação passou a ter a necessidade de ter um CNPJ, então ela é muito similar hoje em fins fiscais de uma sociedade, ela tem uma equiparação nesse sentido, mas pode ser que para o arranjo societário dos sócios faça mais sentido criar uma sociedade que seja mais flexível em termos de contrato, etc.

32:48 E pode ser criada uma sociedade em conta de participação. Apesar desse instituto, cada vez mais, eu vejo, na vida laboral, ele vai diminuindo a sua aplicação ao longo dos anos. A última pergunta, por fim, é para entender um pouquinho da sua recomendação para os alunos que têm um interesse em trabalhar, em estudar com o direito empresarial no Brasil. Em termos de recomendação aos alunos, eu tenho várias recomendações que eu acho que são interessantes, importantes para o aluno ou para aquele profissional que tem interesse de se aventurar no direito empresarial. Eu acho que a primeira é uma característica pessoal, seja muito curioso. Eu acho que direito empresarial, os grandes advogados de direito empresarial que eu conheço, são pessoas genuinamente curiosas e que gostam de entender o mundo que está à sua volta. Ele gosta de entender não somente de direito, mas entender também sobre assuntos de finanças, assuntos de negociação, quer aprofundar sempre naquilo que está na frente dele.

34:00 Isso é bem importante. É muito importante essa característica, essa curiosidade, essa intensidade para entender, porque o que nós trabalhamos são com negócios, né? E assim, negócios são muito complexos, né? Você tem milhões de variáveis envolvidas e por mais técnico que você possa ser, no fim das contas, se você não entender um pouco do negócio, não entender um pouco daquilo que está à sua volta, eventualmente você vai deixar uma parte relevante aí do negócio sem um bom direcionamento jurídico, sem um bom direcionamento no seu documento. Então, assim, essa característica eu acho que é muito relevante. Em termos de estudo, uma coisa que é primordial é estudar muito inglês, é bem importante. Hoje, o mundo é muito conectado, então não adianta você não ter uma boa fluência para que você possa ou buscar outros textos para estudar ou mesmo trabalhar. Hoje em dia isso passa só a ser um requisito muito grande, tendo em vista a intensidade, o número de investimentos estrangeiros no Brasil que continua crescente, então é muito importante isso para o aluno.

35:14 O aluno tem que estudar um pouco de finanças, ele tem que entender um pouco de número. Não adianta você fazer, por exemplo, uma operação de M&A se você não entende um pouco sobre regras de ajustes de preço e etc. Inclusive, quem se interessar, tem um artigo de minha autoria, depois eu também passo para a professora Amanda, que trata um pouco sobre esse assunto, que vale a pena ler para aqueles que querem se enveredar aí no direito empresarial, notadamente, aí em questões de M&A, etc. É muito importante também que o aluno, ele possa entender um pouco de negociação, né? Eu acho que isso é algo que vai sendo desenvolvido ao longo do tempo, mas é muito relevante, então ele tem que saber finanças, ele tem que estudar bem inglês, ele tem que saber um pouco de negociação, ele tem que ser curioso. E assim, hoje em dia vivemos uma era de grande volume de informações, muitos cursos, muitas coisas, é muito disponível a informação na rede. Então assim, os alunos têm acesso a uma boa quantidade de material, material de qualidade que possa ser utilizado aí na formação, mas nunca esquecendo de ler os clássicos, como o próprio texto que a gente discutiu hoje, que é um baita de um texto do professor Silvio Marcontes e tem tantos outros que podem ser utilizados.

36:40 Então, conjugar um aprofundamento técnico de direito empresarial com uma curiosidade geral de outros assuntos e essa vontade de sempre crescer é muito importante. Sempre pensando bem na racional de desenvolvimento, que me ensina muito o livro Mindset, de que a gente não tem uma inteligência fixa, mas uma inteligência em desenvolvimento, que é o que a gente chama de Growth Mindset. Gente, quer aprender? É só sentar, se dedicar, esforçar. Essa é a grande base para tudo. pessoas que chegam muito longe são pessoas, via de regra, pessoas muito esforçadas eu não acredito muito em questões de generividade pura e simples eu acredito muito mais em uma questão de esforço então assim sendo curioso, sendo esforçado buscando isso que eu disse cumprir esses requisitos básicos aí, a tendência é de grande crescimento para todo mundo que queira se aventurar, e assim, a grande verdade é que os resultados são muito bons, assim, pra quem se aventurar a essa a essa grande maratona, eu sempre falo que carreira jurídica não é uma prova de 100 metros, mas sim uma maratona, então assim, e poucos são dispostos a correr uma maratona então, é isso, isso cria oportunidade pra todo mundo que queira tá? Ah, e uma última pergunta, professor Adriano quem que você gostaria de ouvir aqui?

38:24 qual livro, qual texto, qual artigo, qual professor, advogado, pode ser aí de Minas, pode ser outro colega que você tenha uma admiração acadêmica profissional e que tenha produzido academicamente. Quem que você gostaria de ouvir num próximo episódio? Sobre indicações, eu vou seguir um pouquinho o texto e a indicação que eu faria seria da professora Paula Forgione para que ela falasse um pouquinho sobre a obra dela, a evolução do direito comercial brasileiro, da mercancia ao mercado, que é um texto que eu acho que é até a sequência, uma continuação daquilo que a gente discutiu aqui um pouco, principalmente em termos de evolução do direito empresarial, desse direito antes objetivo, que passou a ser subjetivo, e a gente chega ao mercado como elemento estrutural desse grande ramo do direito. Então, eu acho que ela, que é uma das maiores juristas do Brasil da atualidade, poderia ser uma ótima indicação.

39:30 E recomendo a todos a leitura da obra da professora, que é realmente genial. Tá certo? Professor Adriano, muito obrigado pela sua presença na nossa segunda temporada. Uma alegria acompanhar aí a sua trajetória profissional já há alguns anos e também a sua trajetória acadêmica. Por hoje é só. A nossa xícara de café com leite foi devida a menina de tomada com o professor Adriano, de um modo gostoso, come num café da manhã em Minas Gerais. Até a próxima. Professora Amanda, eu que agradeço pelo convite. É sempre uma honra estar aqui. E fico muito feliz com o desenvolvimento da professora junto ao direito empresarial. o quão importante, né, com essas iniciativas do podcast, das aulas, etc. Então, assim, parabéns por tudo e muito obrigado pelo convite. Mais uma vez, espero que tenha sido proveitoso aí para os alunos e para todos. Um grande abraço.