A ação de dissolução parcial da sociedade

00:10 Olá, ouvintes! Tudo bem? Estamos na segunda temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Eu sou Amanda Athayde, mineiro Norígem, com passagem em São Paulo e candanga de coração. Casada, mãe do Pedroca Pipoca, de 3 anos e meio. Pedro. Do Luquinhas Pimpão, que está prestes a completar 2 anos. Tute. E tutora do Viralata Farofo. Tua. Sou professora doutora da Universidade de Brasília, UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional, Defesa Comercial e Compliance. E este é um podcast voltado para os estudantes de graduação iniciantes no mundo do Direito Comercial, para que possam aprender ouvindo a bibliografia obrigatória e complementar do nosso curso. Ou seja, o nosso podcast não é temático, mas sim orientado pela produção acadêmica. Ou seja, eu convidarei os próprios autores ou comentaristas dos artigos acadêmicos, capítulos ou trechos de livros essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil. Para que os alunos da graduação em Direito possam, assim, conhecer e se apaixonar pelos principais autores do direito privado no nosso país.

01:20 E então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de um tema bem quente no direito empresarial, que é o tema da dissolução parcial de sociedade, que tem atraído discussões não apenas doutrinárias, mas também jurisprudenciais. E para isso a gente vai contar com a participação, mais uma vez, do professor Fábio Lhoa Coelho. Vocês já ouviram o podcast anterior dele, ele é professor da PUC, além de autor de um dos manuais mais importantes do Brasil em direito comercial. Ele é advogado e tem o podcast do Nexus, que eu já falei com vocês, devem acompanhar mensalmente ali aquele episódio para entenderem o que está acontecendo, seja ali nos tribunais, seja nos temas de maior relevância no direito comercial. então, professor Fábio, muito obrigada mais uma vez por ter aceitado de participar desse nosso podcast agora pela segunda vez aqui na segunda temporada para participar aqui, essa discutir esse tema de um modo suave sobre retirada, exclusão dos sócios, dissolução total parcial, liquidação, apuração de haveres, esse mundo aí de novas palavras para os alunos da graduação Eu que agradeço Amanda, é mais um grande prazer ter voltado aqui, sempre você me convidar venho mesmo eu não falo assim não que eu convido de novo, mineiro é pessoal meio cara de pau, biúdo como a gente diz lá em Minas então eu convido mesmo já estamos no segundo episódio aqui da segunda temporada, na terceira temporada teremos mais então pra gente começar a entender qual que é a sua qual foi a sua inquietação que te levou a escrever esse artigo sobre a ação de dissolução parcial da sociedade.

03:18 Eu sempre gosto de perguntar isso para que os alunos entendam que às vezes as discussões que geram artigos e livros e pesquisas não vêm de epifanias dos autores, eles vêm de situações reais. Então, de onde veio esse artigo? Amanda, eu gostei muito dessa sua pergunta por causa desse substantivo aí, inquietação. O que distingue um acadêmico de um não acadêmico é a inquietação. A gente não consegue ficar parado diante de uma questão que nos parece merecer um melhor tratamento, uma sistematização. Esse tema, eu era assistente na Pontifício Universidade Católica de São Paulo, lá nos anos 80. Fiquei assistindo durante um ano, depois já ganhei a minha turminha. Então, nós estamos falando lá de 82. 40 anos atrás.

04:21 O professor faltou, ia faltar nessa aula. Então, falou para eu dar. E aí, quando a gente vai dar uma aula, é que a gente baixa toda a literatura, pesquisa, vê, ainda mais para você estar no início de carreira, se dá aquela caprichada. e eu percebi que era uma bagunça total. Ninguém falava coisa com coisa. E era uma bagunça total, principalmente porque naquela época, em 1980, você tinha uma literatura produzida 10, 15 anos antes, mas não tinha nenhum livro atualizado de direito comercial. Você tem um buraco, um gap entre a geração Rubens Requião até o surgimento lá de... Enfim, o Manual de Direito Comercial de 1988. E eu acho que ele que deflagrou essa onda a partir dos anos 90. Hoje você tem uma farta literatura, excelentes obras, tudo. Mas naqueles... 1980, aqueles anos, 1980 e tal, não havia nada em termos de livro didático bem atualizado, E um dos temas era esse, porque a lei não previa dissolução total, mas a lei só previa dissolução total e os juízes davam a dissolução parcial.

05:45 Então, era uma grande confusão. E quando eu fui preparar essa aula, eu percebi que realmente isso precisava de uma nova organização mental, uma nova estruturação, uma nova abordagem. E desde então, isso tem me inquietado. Então a gente tem esse tema. E veja, Amanda, nós estamos falando simplesmente do assunto que corresponde a 99%, sem exagero, das ações judiciais que envolvem sociedade limitada. Todas as ações judiciais que envolvem sociedade limitada, ninguém vai discutir isso. As cláusulas essenciais, as cláusulas acidentais, não tem isso. Não tem um contrato de sociedade limitada. Vai se discutir três situações em que o vínculo societário se desfaz. A morte do sócio se desfaz ou pode se desfazer.

06:48 A morte do sócio, a retirada do sócio ou a expulsão, a exclusão do sócio. Quando deixa de haver vínculo societário, quando deixa de haver sócio, sociedade. Então, a sociedade limitada, quem quiser uma pesquisa de jurisprudência, só vai encontrar, julgar a sociedade limitada, a questão da dissolução. Ou seja, morreu sócio, sócio que sobrevive, sobreviventes, não querem o ingresso dos herdeiros na sociedade. Eles têm esse direito? Tem, não tem. Se não querem, Eles têm esse direito. Quanto que eles têm que pagar para os herdeiros em função do falecimento do sócio? Alguém não quer mais ser sócio da sociedade? Quero sair da sociedade. Estava tudo muito bem até hoje, agora não quero mais. Tem esse direito? Quando tem? Quando não tem? Saindo, tendo esse direito, quanto que ele tem a receber na sociedade?

07:55 Alguém expulso da sociedade? alguém fez algo que contraria os deveres dos sócios, ele é expulso, ele se contrariou, não contrariou, podia ser expulso, não podia ser expulso. Bom, foi expulso, quanto que ele tem a receber? Só tem essas discussões quando se trata de sociedade limitada. Então, eu digo isso para os meus alunos, a aula sobre dissolução é a mais importante do curso de Direito Societário que envolve as limitadas. Quando envolve sociedade anônima, a história é outra, aí são outras questões, muitas delas que vão a juiz, mas na limitada, 99% diz respeito à dissolução parcial. E nesse contexto aí dessa sua inquietação para preparar a aula e a percepção de que tinha a distinção entre a dissolução total e a dissolução parcial, o próprio nome já dá um indicativo do que é cada um desses institutos, Mas como que o senhor enxerga as diferenças em termos de consequências, vamos dizer, da dissolução total e da dissolução parcial, nesses processos também, quando os sócios vão decidir?

09:10 E aí? A gente vai, basicamente, continuar a atividade empresarial sem esse sócio que ou morreu, ou foi retirado, ou saiu, ou que foi excluído? Ou não? Vamos terminar a atividade empresarial, encerrando também a empresa. Então, como que você poderia explicar para os alunos muito do operacional também, da vida prática e dessas ações? O Código Civil de 2002, que entrou em vigor em 2003, o Código Civil trouxe a figura da dissolução parcial para a lei com outro nome, um nome infeliz, resolução da sociedade em relação a um sócio. É infeliz por quê? Porque algumas expostas são de resilição e não resolução. Não é bem? De solução parcial. No projeto de código comercial é chamado de liquidação de cota. Enfim, qual é a ideia? Então, quando a gente vai para antes do código civil, quando vigorava o código comercial de 1850.

10:18 lá em 1850 todo e qualquer conflito entre os sócios e a morte dos sócios levavam ao encerramento da sociedade sócios não estão mais querendo encerra a sociedade um sócio sacaneou o outro em vez dele ser expulso encerra a sociedade um dos sócios morreu encerra a sociedade era essa a solução lá de 1850 que vigorou na lei até 2002 mas já nos anos 60, 70 nos anos 60 já A jurisprudência começou a ver a injustiça dessa regra. Ou seja, só porque os sócios brigaram, tem que encerrar a sociedade e os empregados perdem emprego, e os consumidores deixam de ser atendidos, e o fisco não recebe mais os impostos, começou a não fazer sentido esta regra que lá no Império fazia. E aí se criou a figura da dissolução parcial. Ou seja, o sócio pedia dissolução total com base na lei, com base no Código Comercial de 1850, e o juiz dizia, olha, não vou te dar a dissolução total, vou te dar a dissolução parcial.

11:23 Você não está satisfeito? Vou ver quanto vai a sua parte da sociedade, mandar os sócios que ficam na sociedade pagar esse valor e você vai embora. Então, aí começou a surgir uma jurisprudência da dissolução parcial. Aí você vai ler os autores dos anos 60, Walter Mar Ferreira, um grande clássico tratado de direito comercial, ele desce a linha até na expressão, dissolução parcial é uma contradição em termos, isso é absurdo. Claro que, como muito doutrinador que fica muito preocupado com as mudanças da lei e da jurisprudência, ele fica falando sozinho, o Valor Ferreira ficou falando sozinho, a jurisprudência evoluiu com a dissolução parcial e está na lei desde 2003, que é a vigência do Código Civil, e antes disso a jurisprudência já era mais do que pacífica de que não tem sentido extinguir uma sociedade. Imagine você, quatro sócios, um começa a brigar com os outros três, aí extingue essa sociedade para no dia seguinte os outros três que estavam se entendendo formar uma nova sociedade? Não tem lógica.

12:34 Então é daí que surgiu essa dissolução parcial. Mas como você falou muito bem, o que interessa é a gente prestar atenção nas consequências da dissorção total e dissorção parcial. E a consequência é que vai dizer quanto é devido àquele sócio que deixou de ser sócio porque foi expulso, deixou de ser sócio porque exerceu o direito de retirada, ou deixou de ser sócio, faleceu e os seus herdeiros não entraram na sociedade. Quanto vale a participação desse sócio? E a regra geral é a seguinte, se não houver nada contratado de forma diferente entre os sócios no contrato social, se os sócios contrataram de outra forma, vale o que eles contrataram, mas se não houver nada contratado entre os sócios no contrato social, na dissolução parcial, o sócio que se desliga da sociedade ou os seus sucessores, se ele é caso de falecimento, não podem levar nem mais nem menos do que eles levariam se a dissolução fosse total.

13:46 Então, aconteceu a dissolução parcial, ou seja, morreu o sócio, os herdeiros não podem entrar na sociedade, foi expulso o sócio, ou o sócio exerceu o direito de retirada, aconteceu qualquer um desses eventos, o sócio que se desliga, vamos chamar assim, o sócio que se desliga, só para simplificar aqui, porque também os sucessores, o sócio que morreu nunca foi sócio. Esse sócio que se desliga, ou seus sucessores em caso de falecimento, esse sócio passa a ter um crédito perante a sociedade que não pode ser nem maior, nem menor do que o crédito que ele teria caso a dissorção tivesse sido total e não parcial. Esta é a regra geral. E aí, então, toda apuração de haveres passa a ser a simulação de uma dissolução total. Chama o contador e fala, contador, simula aqui. Se a dissolução, ao invés de ser parcial, fosse total, quanto seria pago para os sócios?

14:52 O contador fala o balanço de determinação e aí chega esse resultado. Mas esse balanço de determinação não é simples, apesar de parecer simples. até no Nexus em um dos episódios vocês estavam comentando sobre uma decisão do STJ sobre os métodos de apuração de haveres então se puder apresentar um pouquinho dessa discussão que tem tido porque certamente o sócio que está saindo vai querer receber mais, os sócios que estão ficando eles vão querer pagar menos e a gente acaba tendo, refletindo eu acho que talvez aí o movimento pendular se por um lado antes a gente tinha um movimento de vai sair, então tem a dissolução total hoje a gente tem na verdade, não sei se você concorda mas talvez um movimento do princípio da preservação da empresa, quase que um movimento pendular pró-manutenção da empresa, da atividade e fazendo com que aqueles sócios que permanecem na sociedade por vezes tenham dificuldade de fazer os pagamentos para o sócio que está saindo, que está exercendo seu direito de retirada ou que está sendo mesmo excluído.

16:08 Ou até mesmo para os herdeiros do sócio que morreu. Então, se a gente tiver mesmo nesse movimento pendular, não sei qual seria a sua opinião, quais são as discussões sobre modos de apuração de haveres, como que essa discussão tem evoluído? Então, veja, aqui eu acho que você pegou muito bem. Essa é a grande questão que nós vamos discutir em juízo quando se trata de uma limitada. E eu começaria dizendo por algo que é formulado pela economia no finzinho do século XIX. O primeiro a formular isso foi Karl Marx, quando ele dissertou sobre o fetiche da mercadoria. Mas depois você tem todo Hayek, enfim, diversos outros que economistas nada têm de marxistas que construíram a teoria do valor marginal e que também diziam que as coisas não têm valor em si. Elas têm o preço que é dado por quem quer vender, por quem quer comprar.

17:10 Então, começamos por aí. Então, não existe como saber qual é o valor de alguma coisa intrínseco. Por quê? Porque nada tem valor intrínseco. eu tenho aqui, sei lá, o meu carro usado se eu quiser receber 150 mil reais por ele se ninguém aparecer dando 150 mil reais por ele quanto vale o carro? qualquer coisa, menos 150 mil reais as coisas não tem um valor intrínseco em si as cotas de uma sociedade limitada também não tem então você vai avaliar de acordo com critérios, ou que estão no contrato social ou que está na lei e para isso, a gente tem dois critérios. Para simplificar bastante, claro, se a gente tivesse mais tempo aqui, a gente partiria desse pressuposto e poderia aprofundar muito mais. Mas a base da questão é a existência de dois critérios muito distintos para avaliar uma sociedade. Um é o critério patrimonial. Outro é o critério econômico.

18:18 Qual é a diferença? No critério patrimonial, a gente olha o passado da sociedade até o presente. O presente é o momento em que ocorreu a dissolução, a morte do sócio, a expulsão do sócio, a retirada do sócio. Para eu avaliar a sociedade patrimonialmente, eu olho para o passado e vejo o quanto ela construiu, até então, com a contribuição daquele sócio que está se desligando. O critério econômico, eu olho no futuro da sociedade. O que ela pode ainda gerar de riquezas daqui para frente? São dois modos muito diferentes de avaliar o mesmo objeto. Às vezes o valor patrimonial é maior do valor econômico, às vezes o valor econômico é maior do valor patrimonial. Depende se é uma sociedade que se deu muito bem até agora, mas ela não está sendo muito esperta na renovação da sua tecnologia a capacidade dela de gerar recursos lá para frente é pequena ela vai ter um valor patrimonial alto e um valor econômico baixo ao contrário, isso é uma sociedade que promete ser um avião daqui a 5, 6 anos ela vai estar arrebentando a boca do balão mas até agora não fez muita coisa O valor patrimonial é baixo, o valor econômico é alto.

19:48 Ok. Quando eu tenho uma negociação de ações, quando eu tenho uma negociação das cotas, aqui estamos falando de limitada, portanto, das cotas, uma sociedade limitada, comprador e vendedor, os dois estão olhando para o futuro da sociedade. Os dois. E estão fazendo apostas exatamente opostas, apostas opostas em relação a esse futuro. o vendedor, digamos que eles chegaram ao preço de 100 100 milhões de reais para aquelas cotas o vendedor ele olha a sociedade e fala se eu continuar com a sociedade eu não vou ganhar mais do que 100 não vou, então a melhor coisa que eu tenho para fazer é vender essas minhas cotas e embolsar 100 já o comprador olha para a sociedade e fala não tem nada melhor para eu fazer com esses 100 milhões a não ser comprar essa sociedade porque eu vou ganhar muito mais do que sem. Então, os dois olham para o futuro da mesma sociedade e cada um está fazendo uma aposta diferente.

20:53 No momento da compra e venda, momento de plena liberdade de negociação, momento em que o valor atribuído às cotas é o acordo de vontade de comprador e vendedor somente. Quando a gente vai para a dissolução parcial, Esse critério não funciona. Não funciona por diversas razões. Em primeiro lugar, porque não está havendo um negócio livre. Não está havendo negociação. Eu, sucessor do sócio falecido, imponho à sociedade que me pague um valor. Eu, sócio que exercido de retirada, imponho à sociedade que me pague um valor. eu sócio excluído da sociedade tenho direito a receber um valor da sociedade que a lei define, não é negociado é uma grande impropriedade jurídica fazer nesse momento a avaliação do reembolso esse crédito do sócio desligado se chama reembolso, avaliação do reembolso fazer essa avaliação pelos critérios econômicos porque não está havendo negociação está havendo o exercício de um direito potestativo.

22:12 Então, o critério vai ser o critério que está na lei. E a lei acertadamente diz, salvo previsão do contrato, será o valor patrimonial. Não vou entrar aqui em detalhes do tipo de valor patrimonial, porque não vai dar tempo, mas a gente tem diversos valores patrimoniais. É o valor patrimonial, Ou seja, é uma simulação da dissolução total. A gente só vai olhar para o que a sociedade fez até esse momento da expulsão do exercício de direito retirado da morte com a contribuição do sócio. Ah, mas ela pode gerar muito mais lucro. Não interessa isso. Só interessa o que aconteceu até aqui. Você sócio que está exercendo direito retirado, você sócio que foi expulso, sucessores do sócio morto, vocês não podem receber a mesma coisa que receberiam numa venda dessas cotas, porque não está havendo venda, porque não está havendo negociação.

23:16 Está havendo subtração de recursos da empresa para entregar, é reembolso de capital. Da compra e venda, a empresa, a sociedade limitada, não paga nada e não recebe nada. ela continua sem sofrer nenhuma consequência apenas o sócio era A passou a ser B quanto foi pago por A quanto B pagou por A isso não altera nada a sociedade agora, na dissolução parcial é a sociedade que paga para o sócio que foi expulso para o sócio que foi exercer a direita de atividade ou para os assessores do sócio morto uma parcela do seu patrimônio então a sociedade sofre esse pacto então aqui a gente já tem uma primeira dificuldade se eu olhar a sociedade como ela vai ser no futuro e avalio ela no futuro, enfim, vale 100 e ela é obrigada a pagar digamos que o sócio que foi expulso retirava, ela tem 25% ela é obrigada a pagar 25 essa sociedade já não tem mais 100 essa sociedade tem 175 o futuro dela já vai ser bem diferente já começa uma distorção aí mas tem mais distorções o valor econômico ele apura quanto vai gerar de riqueza ou seja, se eu pagar para o sócio que se retira para esse sócio que se desliga se eu pagar para ele o quanto a sociedade vai gerar de lucros no futuro nós vamos ter um fulano, esse credor esse ex-sócio, sucessor de sócio morto que está lucrando por antecipação sem correr risco nenhum, que é um absurdo no capitalismo.

25:05 O capitalismo, a pessoa só pode lucrar sem correr risco. Ela não pode lucrar sem correr risco. Veja que essa distorção também tem o oposto. Os sócios que ficam, que estão correndo risco, são obrigados a pagar para o que se deixou de ser sócio, para os sucessores, um valor que ninguém sabe se vai ser ou não realizado, porque é um estimativo, se der tudo certo, vai lucrar isso. Eles que estão correndo risco têm que bancar o valor daquele que não está correndo risco. Então, não tem sentido fazer a avaliação da sociedade no momento da dissolução parcial pelo valor econômico. Há menos, claro, que o contrato social esteja prevendo isso. Se o contrato social previu isso, foi mal feito. Se fosse no escritório, eu falaria, olha, Olha a bobagem que vocês estão fazendo. Mas está previsto, está contratado. Se não está contratado nada, o critério tem que ser patrimonial, tem que olhar para trás.

26:08 O que a sociedade gerou de riqueza até agora? E isso traz uma série de repercussões, considerando o capitalismo que a gente tem no Brasil. Que muitas das sociedades limitadas são voltadas para famílias, que a gente tem empresas de pequeno, médio e pobre, eventualmente a saída de um dos sócios pode inviabilizar o negócio, basicamente. Se tem um imóvel, basicamente, e aquele imóvel é o patrimônio, como que os sócios remanescentes vão poder fazer o pagamento disso? Então, acho que as consequências são muito reais. E o que eu queria te ouvir nesse sentido, de empresas familiares e, eventualmente, sociedades limitadas que não têm essa característica, como é que existe essa diferenciação que existe na teoria, sobre sociedade de pessoa, sociedade de capital, de que modo que isso repercute ou não na discussão de dissolução parcial? Repercute, Amanda.

27:11 Mas veja, vamos separar. Uma coisa é a apuração de haveres. Na apuração de haveres, nós vamos aplicar rigorosamente as mesmas regras na sociedade limitada de pessoas, na sociedade limitada de capital. As mesmas regras na apuração de haveres. Mas vamos dar um passo para trás. ocorreu ou não ocorreu a dissolução. Aí sim a gente precisa ver, é de pessoas ou é de capital. A gente precisa trazer também aqui para a nossa conversa a natureza contratual da limitada. Vamos ver o que eu quero dizer com isso. Quando você tem sociedade de pessoas, você tem uma regra em que os atributos dos sócios, os atributos pessoais dos sócios, são relevantes para a realização do objeto social. Então, eu quero fazer uma sociedade com o meu primo, a gente vai desenvolver, sei lá, games, porque esse meu primo é um gênio no desenho de games e eu tenho habilidades comerciais e tal, e a gente faz uma boa sociedade e tal.

28:16 É uma sociedade de pessoas, enfim. É relevante, é o meu atributo pessoal como bom comerciante e o do meu primo como bom desenhista de games. de forma que se falecem de nós os herdeiros nessa sociedade de pessoas não tem direito de entrar na sociedade falece o meu primo eu nem tenho esse primo, então eu posso matá-lo falece o meu primo que é um gênio dos gays e o filho dele não tem a menor habilidade o filho, a filha, o nésio os descendentes dele, os sucessores dele, não tem a menor habilidade eu não os quero na minha sociedade. Não os quero porque é uma sociedade de pessoas. Então, aqui eu tenho direito, eu sócio sobrevivente, tenho direito de impedir o ingresso na sociedade dos sucessores do sócio morto. Mas se não é, se é uma sociedade de capital, aí, ocorrendo o falecimento dos sócios, os sócios sobreviventes não têm o direito de impedir o ingresso na sociedade dos sócios dos sucessores do sócio falecido.

29:27 Então, é importante saber se é limitada de pessoas ou de capital para decidir, nesse momento, morrer um dos sócios, que direitos tenham sócios sobreviventes. Em relação aos sucessores do sócio morto, quando a sociedade é limitada, ela é uma sociedade contratual, em nenhuma hipótese o sucessor está obrigado a entrar na sociedade. Se eu recebo, faleceu alguém aí de quem eu sou sucessor, eu recebo ações da Petrobras, eu não posso ir lá na Petrobras e dizer, olha, quero minha parte em dinheiro. Não tenho esse direito. É o que vá tentar vender essas ações na Bolsa. Agora, se eu recebo cotas de uma sociedade limitada, eu sempre, tanto faz se ela é de pessoa de capital, eu sempre vou poder não entrar na sociedade, quer dizer, minha parte em dinheiro. Por quê? É porque é uma sociedade contratual e ninguém é obrigado a contratar sociedade limitada. Ao contrário da SEAC, que é uma sociedade institucional cuja participação societária entra no meu patrimônio, assim como entra a casa, o carro.

30:34 Mesma coisa em relação aos vínculos que dizem respeito à expulsão e ao exercício de direitos retirados. Você também tem, em relação a cada um desses, condições em que esse direito de retirada ou direito de expulsar existem ou não existem. Mas isso também não tem nada a ver com ser de pessoa de capital. E as regras são as mesmas. O direito de retirada existe se a sociedade é por prazo indeterminado ou se aconteceu uma mudança no contrato social, fusão ou cisão da sociedade, enfim, algumas hipóteses estão expressamente previstas na lei. aí você tem direito de retirar o sócio fala, olha, não quero mais ser sócio dá minha parte em dinheiro agora, se a sociedade é por prazo determinado e não aconteceu nenhuma dessas hipóteses que se chamam de justa causa o sócio não pode assim ah, não quero mais, devolve ele tem que ficar até o fim do contrato ele contratou que seria sócio durante 5 anos prazo determinado ele vai ser sócio durante 5 anos ele não pode, umilateralmente, liberar-se dessa obrigação E na questão da expulsão, nós temos lá o descumprimento ou não de deveres societários por parte de um dos sócios.

31:55 Se descumpre o dever de integralizar capital social, o dever de lealdade com a sociedade, ele pode ser expulso da sociedade. Se não descumpriu, ele não pode ser expulso. Então, a questão de pessoas de capital só tem importância na questão da dissolução parcial motivada pelo falecimento do sócio. Maravilha. E nesse ponto, não é sobre dissolução parcial e correndo risco aqui de incorrer num desvio de rota, mas eu acho que a gente tem dois episódios anteriores aqui. Um sobre o texto de contrato plurilateral do Ascarelli e outro sobre a lei da melhoria do ambiente de negócios. E a lei da liberdade econômica também. Então, são três podcasts e episódios anteriores. e sobre essa natureza contratual, eu queria te ouvir, de que modo que essa modificação para a possibilidade de uma limitada unipessoal, ela altera um pouco essa visão tradicional do Túlio Ascarelli de um contrato plurilateral, para um contrato de sociedade, e se a gente estaria caminhando, talvez, por um pouco dessa teoria institucional também, que já é mais clara para esse ar, se a gente estaria caminhando, de algum modo, para essa teoria também nos outros tipos societários, em especial na limitada, a limitada do pessoal. Como você enxerga isso?

33:29 Amanda, excelente questão. Eu começaria dizendo o seguinte, eu tenho uma preguiça enorme, mas enorme, de refletir sobre questões sem relevância prática. Não saio da cama para ficar pensando sobre essas coisas. Então, eu sei que isso é da predileção de muitos colegas nossos, de ficar ali imaginando. E a sociedade limitada, onde o pessoal foi atrasada muitas vezes, o Brasil foi um dos últimos países até limitados de pessoal por conta dessas reflexões que não levam a nada. Eu tenho uma preguiça muito enorme, mas também quer refletir sobre questões sem relevância? Por favor! Ocupe o seu tempo com aquilo que lhe dá prazer. Então, aí você vem aqui e veja assim, quando a gente distingue a sociedade contratual da sociedade limitada, por que a gente pensa isso? Tendo em vista solucionar conflitos de interesse entre sócios. Então você precisa desses instrumentos para...

34:34 Neste sócio aqui, o sucessor do sócio morto pode não entrar porque é contratual. É para resolver conflitos. Agora, na sociedade unipessoal é impossível conflito entre os sócios. Então é qualquer coisa. Fica aí. É institucional, é institucional, meio contratual, é, sei lá, fogos de São João. O que quiser, não vai ter conflito. Nós não vamos precisar dessa reflexão nunca. Porque o direito trata de conflitos. Então, o nosso dia a dia é pensar soluções para conflitos. A gente ficar pensando coisas que diz respeito a conflitos, enfim, repetindo, eu não tenho uma enorme disposição para isso. Me dá um som! esse eu achei ótimo, porque várias vezes eu falo gente, a gente tem tanto problema concreto, especialmente para os alunos orientando, os de pesquisa, e vem um problema teórico lindo, eu falo gente, a gente tem tantos problemas reais na vida, vamos pensar sobre os problemas reais que acontecem vamos buscar soluções para os problemas então achei um excelente ponto, e vamos caminhar então para essa última pergunta do podcast, que é sua recomendação, uma recomendação diferente, professor, da recomendação anterior, de aluno, do que que os alunos têm que fazer para estudar, para trabalhar com o direito empresarial, se eles quiserem ser advogados, serviço público, o que que eles têm que fazer para trabalhar com o empresarial?

36:15 Amanda, se você me permitir, eu vou dar um conselho que eu dou para os meus alunos, para enfim, o que transcende a questão do direito empresarial. Recomendo a todos, façam terapia. eu faço terapia desde os 20 e poucos anos e vou morrer fazendo terapia. Por que isso? Você tem algumas pessoas que precisam fazer terapia, tem outras pouquíssimas, uns privilegiados que não precisam, mas entre uma e outra estamos nós, os 90% da população, em que a terapia é útil. Veja, todos nós temos muitas informações no nosso inconsciente. Informações que não está aqui no consciente, está em algum lugar da nossa memória. Existem processos psíquicos que dificultam a gente ter contato com essas informações do inconsciente e a gente precisa aprender como fazer isso, aprender a como nos conhecer naquilo que a gente não tem consciência de que a gente conhece.

37:23 então olha fazendo terapia você vai se dar muito bem em qualquer área do direito você vai entender melhor você vai se entender melhor assim, ai eu sou um perseguido do meu local de trabalho todo mundo passa na minha frente, faça terapia você vai perceber, opa é outra coisa não estou sendo perseguido não o outro que foi lá estudou, sei lá tem um inglês melhor que eu ou é afiliado do patrão afiliado do patrão então você passa a conviver melhor pelo menos identifica suas raivas você passa a conviver melhor com suas emoções então isso eu dou pra todos os meus alunos pra muita gente, há muito tempo não vai fazer coach, fazer essas coisas você vai ouvir do coach uma estupidez do tipo, nunca desista dos seus sonhos. Essa coisa mais idiota que alguém pode falar. Desista dos seus sonhos quando você perceber que o sonho não vai acontecer.

38:33 Aí você vai atrás de um outro projeto de vida. Ficar insistindo, feito um idiota, uma coisa que já se mostrou. Na minha vida profissional, eu fiz muitas coisas que não deram certo. Como todo mundo. A única coisa que eu acho que eu faço, e acho que outras pessoas também, é que a gente erra rápido. A gente percebe que não deu certo? Não deu certo. Bola pra frente. Em vez de ficar insistindo no erro, né? Fiz essa coisinha lá e percebi logo em seguida que estava errado, eu vou atrás de gastar energia pra desculpas. Na verdade, eu estava levando em conta não sei o quê. Errou, errou. Corri, bola pra frente. Todos nós somos pessoas limitadas, todos nós erramos. A gente tem, enfim, muitos colegas que têm a pretensão de que nunca erram, né? Enfim, é só uma pretensão. Então, fazendo terapia, você não vai ser um pretensioso. Se fazendo terapia, você vai perceber a sua realidade, as suas limitações, e vai conviver bem com elas, e vai ser feliz, que o que interessa é ser feliz.

39:49 excelente recomendação sou uma adepta aí da terapia também já há alguns anos e tem até um meme que fala, né, faço terapia para lidar com as pessoas que não fazem terapia, né, então essa é uma realidade acho que de fato tem suas consequências aí na nossa vida profissional diretas e eu acho que com isso então a gente conclui com uma recomendação de vida mesmo, muito obrigado por compartilhar aí essa sua experiência pessoal com a gente. Eu posso fazer uma pequena correção desse meme? Claro. Eu faço terapia para lidar comigo, lidar com o Fábio, quando ele não fazia terapia. É uma boa adaptação, boa adaptação. Então, muito obrigada, professor, pela sua participação. Essa segunda vez aqui, na nossa segunda temporada, os convites para a temporada seguinte, certamente verão já que você falou que pode convidar, então agora não tem jeito de escapar uma xícara de café com leite muito gostoso, um caputinozinho aí com um sabor especial essa nossa conversa, muito obrigada mesmo e até a próxima