Estamos preparados para o voto plural? JOTA

00:10 Olá, ouvintes! Tudo bem? Estamos na segunda temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Eu sou Amanda Athayde, Mineiro Norígem, com passagem em São Paulo e Candanga de Coração. Casada, mãe do Pedroca Pipoca, de 3 anos e meio. Pedro. Do Luquinhas Pimpão, que está prestes a completar 2 anos. JOTA. E tutora do Viralata Farofo. Pau! Pau! Pau! Sou professora doutora da Universidade de Brasília, UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional, Defesa Comercial e Compliance. E este é um podcast voltado para os estudantes de graduação iniciantes no mundo do Direito Comercial, para que possam aprender ouvindo a bibliografia obrigatória e complementar do nosso curso. Ou seja, o nosso podcast não é temático, mas sim orientado pela produção acadêmica. Ou seja, eu convidarei os próprios autores ou comentaristas dos artigos acadêmicos, capítulos ou trechos de livros essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil. Para que os alunos da graduação em direito possam, assim, conhecer e se apaixonar pelos principais autores do direito privado no nosso país.

01:20 E então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de um artigo da professora Viviane Muller Prado, escrito em qual autoria com Ana Paula Ribeiro, intitulado Estamos preparados para o voto plural? E foi publicado no Jota, bem recentemente, agora em agosto de 2021. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação da própria Viviane Muller Prado. Acredite se quiser. A professora Viviane é doutora em Direito Comercial pela USP, graduada em Direito pela Universidade Federal do Paraná e atualmente é professora na Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, da FGV de São Paulo, nos programas de graduação e na posse. E é coordenadora também do Núcleo de Estudos em Mercados Financeiros e de Capitais. A professora Viviane tem uma extensa produção acadêmica com muita densidade. É uma alegria enorme ter você aqui, professora Viviane, para ter aceitado o convite aqui para participar do nosso podcast por apresentar de um modo simples, curto e gostoso esse tema tão atual que é o tema do voto plural nas S.A.

02:34 Obrigada, Amanda, pelo convite. É um prazer meu estar aqui com você e dividindo um pouco a nossa percepção de direito empresarial com os teus alunos. E eu queria parabenizar pelo projeto, né? Xícara de café com leite e direito empresarial. Achei fantástico a ideia e essa nova forma de comunicação, de interação com uma nova geração que está se formando, muito mais próxima de uma maneira deles se colocarem, se comunicarem, se comparado ao método tradicional dos textos e tudo. Então, parabéns pelo projeto. Muito obrigada. Então, vamos começar o podcast para o pessoal ouvir a sua visão, a sua gota do nosso café com leite, que a gente está colocando aí os principais autores do direito empresarial do Brasil. Professora Viviane, de onde então que surgiu essa sua inquietação que te levou a escrever esse artigo sobre voto plural no CCAS? Amanda, esse é um texto de mídia, não é um texto acadêmico e foi produzido para a coluna Disclosure do Núcleo de Estudos em Mercados Financeiros e de Capitais da AGV, publicada no Jota.

03:48 O tema do voto plural já aparecia fazia um tempo nas nossas discussões, nas discussões semanais ali do núcleo. E ele apareceu com mais relevância no Brasil no finalzinho de 2019, quando a XP optou por fazer o IPO dela em Nova York e não na B3 aqui no Brasil. E aí levantou-se a questão se o mercado brasileiro deveria adotar o voto plural. Mas logo depois, no início de 2020, veio a pandemia, o distanciamento social e outros temas apareceram na pauta das discussões do núcleo e o voto plural ficou guardado. Ele sempre aparecia nas conversas, mas não com a mesma força ali de 2019. E em 2021 o tema voltou com força a partir de uma emenda à medida provisória de aperfeiçoamento do ambiente de negócios. E o artigo do Jota foi escrito em um momento onde a norma já tinha passado pelo Senado, pela Câmara, já tinha sido aprovada e aguardava a sanção presidencial. A época foi ampla a discussão de adoção ou não do voto plural e o debate girava em torno de precisamos ou não do voto plural e pelas restrições previstas na emenda 17, que trazia essa possibilidade de entrada do nosso sistema jurídico.

05:19 E o que o artigo que a gente escreveu, buscou trazer, era um argumento diferente, que não aparecia nos debates à época. A gente quis chamar atenção, o nosso objetivo foi chamar atenção para os desafios já conhecidos do nosso sistema jurídico relacionados com falhas de proteção dos investidores e a dúvida existente sobre a interpretação do conflito de interesses e efetividade do regime jurídico de coibição do abuso do poder de controle, chamava atenção para problemas do enforcement do nosso sistema jurídico. E é dentro desse ambiente que entraria mais essa maneira de concentração do poder empresarial. É dentro dessas deficiências que deveria ser visto o voto plural. Então, essa foi a ideia do artigo, trazer um olhar diferente da entrada do voto plural no sistema jurídico brasileiro. Para a gente começar, o que é o voto plural?

06:33 Qual é a diferença da regra básica que existe no direito societário, que seria, pelo menos em tese, uma ação, um voto? e quais são as diferenças que já existem de outros instrumentos que quebram um pouco dessa regra da democracia acionária, que seria a participação minoritária no capital, comissão de ações preferenciais, as superpreferenciais, a utilização de estruturas piramidais, os acordos de acionistas, as poison pills. Diferencie um pouquinho o que é essa sopa de letrinhas para os alunos, por favor. No voto plural, Amanda, o que se faz é atribuir mais votos por ação. Então, usando um exemplo que não é real, é só fictício, mas para fins didáticos, imagine um capital social com 100 ações. 10 ações têm 10 votos e as demais ações têm apenas um voto. Percebem que o titular das 10 ações com voto plural terá maioria em assembleia. Ele consegue juntar 100 votos, enquanto as demais conseguem juntar 90 votos.

07:43 Então ele terá a maioria, terá capacidade de liberar em Assembleia Geral, apesar de ter apenas 10% das ações. Por isso que se fala, se chama o voto plural, ou se considera o voto plural como um instrumento de concentração de poder societário. Uma situação diversa, continuando com o nosso capital social de 100 ações, na qual todas as ações têm direito a voto, para se ter maioria nesse tipo de estrutura de capital, o acionista precisa ter ou ser titular de mais de 50% das ações. Então, essa é a situação de uma ação, um voto. Imagina-se que quem tem maioria também tem maioria do investimento naquela companhia. Mudando um pouquinho o cenário, imagine uma outra sociedade, usando o mesmo exemplo de 100 ações, é listada em Bolsa e todas as ações têm voto. Só que um acionista é titular de 30% do capital e as demais ações estão dispersas no mercado de maneira que nenhum outro acionista sozinho ou em conjunto consiga ter maioria em assembleia.

08:54 Nessa situação, o titular de 30% das ações tem o controle. Com 30% dele, esse acionista comparece à Assembleia e consegue deliberar. Por quê? Porque os demais não estão organizados de forma suficiente para formar a maioria de 51%. Uma variante nesse modelo, nesse nosso exemplo, é trazer uma cláusula no estatuto que obrigue a qualquer acionista que passe a ter 31% das ações a fazer uma oferta pública para adquirir as ações dos demais por um preço determinado por um critério pré-estabelecido, o que chamamos de poison pill. Nessa situação, você perceba que qualquer investidor que queira comprar o controle ou que queira ter mais de 31%, isso é mais do que esse acionista que eu estou chamando de controle minoritário, ele precisará fazer essa oferta pública, criando um desincentivo econômico para que qualquer outro acionista tenha mais de 31%, porque sai caro adquirir o controle.

10:08 Então, isso perpetua o controle minoritário, é um instrumento para manutenção do controle minoritário. A concentração do poder e esse descasamento entre o valor investido e o poder de decisão pode decorrer de uma estrutura de capital que tenha ações sem direito a voto. Vamos continuar nesse exemplo de 100 ações. Imagine que 50 são ordinárias com voto e 50 são preferenciais sem voto. Percebam que nessa situação, para ter maioria em assembleia, É preciso ter maioria das ações ordinárias, isso é, maioria das 50 ações, o que pode corresponder a somente 25% do capital total. Então, por ações preferenciais, sem voto, também consegue-se ter esse descasamento entre o percentual investido e o poder de decisão. Uma forma de concentração ainda de poder pode decorrer da utilização de acordo de acionistas. onde a maioria dentro do acordo acaba tendo a possibilidade de determinar as decisões da companhia.

11:23 Então ele tem maioria dentro do bloco de controle. E note que todos esses instrumentos podem coexistir. Então você pode ter uma companhia com voto plural e também ações preferenciais, ter um acordo de acionistas disciplinando o controle conjunto. Enfim, é possível imaginar uma infinidade de situações que coexistam todos esses instrumentos de concentração de poder. Então, essa era uma questão muito evidente para aqueles que pensavam por que o Brasil precisa adotar o voto plural. Já se tem uma série de outros instrumentos que possibilitam a concentração de poder. Por que mais um? E aqueles que eram favoráveis e são favoráveis ao voto plural mencionavam ou traziam o argumento de que é uma estrutura menos complexa, menos custosa e mais transparente. E por isso deveria-se adotar o voto plural. Mas a questão que tem por trás de todas essas estruturas de concentração do poder é justamente a desproporção do capital investido e do poder de decisão.

12:35 E aí pergunta-se se há incentivo desse acionista controlador, que tem um pequeno percentual de participação, de trabalhar e de decidir para maximizar o valor de toda a companhia e dos demais acionistas. Perfeito, deu para entender toda a diferenciação do voto plural dos instrumentos que já eram existentes. E agora, para a gente entender um pouquinho, quais que são as vantagens, e também, é claro, as desvantagens, já que nada é o consenso, sobre a existência do voto plural em um sistema jurídico agora aceito no Brasil. Quais que são aí os segmentos de empresas que vão se interessar por isso e, consequentemente, vão ser favoráveis à existência do voto plural no Brasil? E quem que vai ser contra esse tipo de instrumento? A quem prejudica, eventualmente? Essa pergunta é interessante, porque, obviamente, o direito societário é composto por interesses.

13:42 Existem os vários interesses que devem ser considerados. E eu acho que vale a pena falar um pouco quando esse texto foi escrito. Ele foi escrito em um momento de entrada dessa possibilidade do voto plural no Brasil, onde havia muita discussão. Então, esse tema começou a ser bastante discutido ou mais discutido a partir da abertura de capital da XP em 19 nos Estados Unidos, a escolha pelo mercado americano, preterindo a Bolsa Brasileira. E aí começou a ser discutido, bom, mas por que foi buscar recursos lá e não aqui? O que o nosso mercado não tem? E aí veio, olha, uma das justificativas da XP e de outras companhias que tinham escolhido, né, ou preferido um outro mercado, foi, olha, nós não temos, assim, não tem essa possibilidade da abertura com o voto plural. Então, começou-se a verificar ali quais são os prós, os contras, quais os mercados que tem, quais os mercados que não tem.

14:49 e eu acho que alguns autores se posicionam, algumas pessoas importantes no Brasil se posicionaram sobre isso e tem um leque de prós e contras. Não é prós e contras, mas tem alguns argumentos favoráveis e outros contrários à adoção desse voto plural. A primeira posição favorável é essa... quanto maior a opção de um sistema jurídico, maior a possibilidade de novas aberturas de capital, criando novas oportunidades de financiamento dentro do mercado brasileiro, novos negócios, companhias que tenham um aspecto inovador, captem recursos no mercado de capitais. Então, é uma ideia de maior autonomia privada para a estruturação do seu capital para a captação. Então, nós poderíamos ser mais sofisticados, ter também o voto plural ao lado de tantas outras formas de concentração de poder. Um segundo ponto que se traz em benefício do voto plural é uma possibilidade de garantir a estabilidade do controle na mão do fundador e não ficar à mercê ou prestando contas no curto prazo, principalmente para os investidores institucionais.

16:16 Esse é um argumento muito forte em mercados com capital disperso, onde as prestações de contas constantes ao mercado importam, as trimestrais, as anuais, e o preço tende a, o valor das ações tende a flutuar conforme esses resultados. E as companhias tendem a ter uma visão muito de curto prazo para dar a resposta positiva ao mercado preterindo esse longo prazo, essa visão de longo prazo. Então, o voto plural estabilizaria o poder e não necessitaria essa necessidade de respostas e resultados somente em uma visão de curto prazo. Uma outra possibilidade, um outro argumento favorável ao voto plural é que você traz também uma maior oportunidade de investimentos. assim como tem uma maioridade de ofertas você tem um maior leque de investimentos e ganhos de crescimento de investimentos inovadoras e dividir os benefícios com investidores de mercado um outro argumento que apareceu aqui no Brasil foi nós já temos vários outros mecanismos de concentração de poder por que não aceitar o voto plural?

17:35 por que não mais um? já temos outros com maior transparência, com maior definição, sem ter que fazer grandes estruturas e arquitetura para se chegar ao poder que se deseja. Então, essa foi uma questão. E um outro ponto que apareceu é cabe ao investidor escolher se ele irá aportar os recursos ou não. Então, se entende ou se defende que cabe àquele que tem, que é superavitário, que tem poupança de investimento, que se informe e conheça os prós e contras para que se coloque ali os recursos em determinada companhia que tenha estrutura de voto plural. Então, esses são os argumentos que apareceram favoráveis à adoção. Seria um benefício para o mercado brasileiro. Contrário ao voto plural, tem, eu acho que, uma visão de proteção do investidor muito atrelado aos custos de agência, a ideia que uma ação, um voto é a estrutura de capital que melhor protege os investidores, onde você tem os melhores incentivos ao acionista controlador, que não se aproprie indevidamente de benefícios daquela posição.

18:56 Então, é um raciocínio econômico relacionado a custos de agência. Com o contrário ainda, está essa possibilidade do voto plural chegar a situações de existência de um ultraminoritário, alguém com baixo percentual de participação, sem incentivos de trabalhar para a remuneração do capital dos demais acionistas. E isso favoreceria a atuação para ter um benefício particular, um benefício indevido, pessoal ou então particular, que não é dividido com os demais acionistas. e exemplos desse tipo de benefício. Então, contratação com empresas do mesmo grupo a preços diferentes no mercado, a condições favoráveis à outra empresa, prejudicando a empresa aberta, desculpa, a empresa investida e beneficiando a outra, buscando remunerações também excessivas para os administradores e se o fundador, principalmente o titular da ação com voto plural, se estiver nessa posição.

20:18 Então, busca-se ganhar em outras situações diferentes daquela da posição do acionista. E fato é que as pesquisas empíricas até hoje, feitas e grande parte delas no mercado norte-americano, são inconclusivas. Não se tem nenhum estudo conclusivo e isolado que consiga demonstrar qual é, diríamos assim, como se prova empiricamente ser contrário ou favorável ao voto plural. Então, essa é uma questão. Esses são os argumentos que estão colocados hoje em dia. E a outra pergunta que você colocou, Amanda, é que tipo de empresa usa? Então, eu acho que isso pode estar conectado com uma visão, quando eu falei ali no início o que é uma ação com voto plural, eu não cheguei a mencionar o objetivo dela.

21:22 Por que se defenderia um acionista ter um maior número de votos por ação? O que justifica isso? Não do ponto de vista jurídico, mas do ponto de vista de razoabilidade numa perspectiva econômica. é que aquela pessoa tem um conhecimento ou ela tem uma percepção do negócio muito singular que justifica ela ter a manutenção do poder de controle, apesar de não ter aportado recursos suficientes para ter a maioria do capital social. É interessante notar que mesmo em um mercado aberto de grandes empresas, a pessoa volta a ter importância. o nome volta a ter importância então é um retorno de uma estrutura empresarial bastante sofisticada mas você tem lá uma pessoa que importa estar lá e o investidor colocará dinheiro enquanto essa pessoa estiver lá e aí tem várias empresas de tecnologia que passa na cabeça de vocês onde vocês tem o nome colocado ali, vocês tem lá Apple, Facebook e tantas outras, onde vocês conseguem localizar o nome que está por trás da criação e do desenvolvimento.

22:35 E nessas companhias, entende-se que é importante manter aquela pessoa naquela posição de estabilidade na decisão das condições de negócio, das decisões de negócio, das estratégias do negócio. E aí isso justifica o voto plural. Então, onde se espera que esse tipo de instrumento jurídico seja utilizado, onde ele é defendido de ser utilizado. São essas áreas e esses negócios nos quais uma pessoa tem uma relevância. Se eu estou em um varejo, talvez existem várias empresas de varejo, independentemente do seu condutor. Se eu estou em algumas empresas, não tem tanta relevância ou tanta percepção da relevância de uma pessoa. mas empresas de tecnologia e inovação, isso já aparecia em empresas de moda, jornalismo, mídia, que precisa da verificação, como eu falei, da importância de um determinado sujeito, de uma pessoa, e aí se justifica aquele voto plural.

23:49 Então, ela deve ser usada, ou ela é defendida, não digo nem defendida, mas ela sempre aparece Exemplos relacionados a empresas de tecnologia, mídia, moda, jornalismo. Então, essa percepção. Mas ela não é exclusiva para esses setores. Ela pode ser usada por tantos outros. Bacana demais essa percepção. Acho que os alunos, que são muito mais antenados do que eu, vão ficar certamente interessados nesse tipo de instrumento, já que vale para essas empresas de ponta que estão surgindo, de tecnologia, essas startups. E aí, para a gente entender, até pelo próprio exemplo da XP que você mencionou, professora, de que modo essa existência de uma multiplicidade de sistemas jurídicos no mundo, algumas aceitando voto plural, outras proibindo. Isso tem, de algum modo, quase que um, entre aspas, um fórum shopping, uma seleção das próprias empresas aonde realizar sua abertura de capital na Bolsa.

24:57 E uma outra coisa que eu estava pensando aqui, de que modo que isso também afeta ou pode afetar os segmentos de listagem. Então, B3, por exemplo, que tem no segmento mais elevado de novo mercado a regra de uma ação, um voto. De que modo que a gente passa a ter aí uma mudança na lógica de mercado também aqui no Brasil? Essa tua pergunta é ótima, Amanda. E para quem quer trabalhar com o mercado de capitais e entender a relevância do direito ou das escolhas normativas, perceber que nós não estamos isolados. O nosso mercado, o fluxo de capital, ele existe. Então, companhias brasileiras com atividade no Brasil podem captar seus recursos em outros mercados. Então, uma companhia com atividade no Brasil pode captar em mercado europeu, pode captar no mercado americano, num outro mercado latino, aqui na América Latina.

26:01 Assim como o capital, o investimento, também ele tem o seu fluxo. Então, um investidor em um mercado norte-americano pode colocar seus recursos lá, mas também aporta seus recursos no Brasil. e o mercado brasileiro é, não digo dependente, mas o investidor estrangeiro é representativo das negociações e dos aportes de recursos. Então, tendo na cabeça, tendo claro essa possibilidade de captação em outros mercados e entrada de recursos de investidores estrangeiros, começa a ficar interessante perceber qual é a melhor forma, ou a forma mais adequada para financiamento de uma determinada empresa, ou onde alocar recursos, muitas vezes pelos próprios investidores institucionais, isso é, aqueles investidores que são gestores de recursos, são os fundos de investimento, as seguradoras, as instituições financeiras, e isso importa para quê?

27:10 Porque a escolha de abrir o capital no Brasil ou no mercado norte-americano, como foi o exemplo da XP, passa por entender quais são as regras que tornam possível, desculpa, quais são as regras que possibilitam acessar o mercado da maneira que lhe interessa. E, obviamente, o poder de controle está nesse cálculo. Onde eu consigo acessar, me capitalizar, sem perder o controle? E aqui o voto plural é uma variável, ou é um instrumento jurídico importante para se perceber. E foi dada essa justificativa. Eu não abri o capital no Brasil, por várias razões, mas também porque não me possibilitava manter o controle com esta captação. Mesmo assim acontecendo no Nubank, em outras captações a gente percebe que esse é um ponto não único, mas é relevante. E isso não é uma exclusividade do Brasil, a gente não está sozinho nessa. A utilização do voto plural aparece lá no Google em 2004 e apareceu, por exemplo, em 2012, o Manchester United escolheu Nova York e não Singapura.

28:27 Em 2014, o Alibaba tentou fazer uma oferta com ações sem voto em Hong Kong e foi negado. ele foi lá e fez uma abertura gigante no mercado norte-americano. A Fiat Chrysler também optou por não fazer a oferta na Itália e fez na Holanda em virtude da possibilidade de usar ações com voto plural. E a XP, olhando para o Brasil, a XP em 2019 foi para o mercado norte-americano não escolhendo a Bolsa brasileira. Então, o que se percebe, depois foi um movimento de modificação da legislação. Então, a Itália mudou em 2014, permitindo o voto plural. Hong Kong, em 2018, mudou. Singapura também, adotando o voto plural, mas com restrições. E em 2021, o Brasil fez essa escolha, também possibilitando a adoção do voto plural, mas também com algumas restrições.

29:32 Então, o que é interessante para quem está começando e está na graduação? Perceber que o direito, muitas vezes, ele está ali conectado com interesses do mercado, do mercado brasileiro. Óbvio que o mercado pode perder grandes ofertas por não ter um instrumento jurídico, um determinado instrumento jurídico. por outro lado comparar mercados só em razão de um determinado instrumento jurídico soa ingênuo ninguém vai escolher um mercado ou outro, primeiro você tem que ter a capacidade de acessar um mercado estrangeiro, que não é tão óbvio, pequenos negócios não conseguem, então também tem uma faixa, tem um tipo de empresa que consegue acessibilidade a esses mercados. E apesar da justificativa de algumas empresas ter sido e aparecer isso muito claro, da flexibilidade, da perda no controle ser um ponto essencial para escolher esse salto de mercado, se sabe que o mercado americano é muito mais sofisticado, a forma de precificação, de colocação do preço é muito mais precisa.

30:52 Então, alguns mencionavam, tudo bem, tem a questão do voto por al, mas também tem uma questão de melhor preço que é dado no mercado estrangeiro, porque consegue entender melhor essas companhias inovadoras. Então, tem várias variáveis que têm que ser consideradas. Tentar isolar só o voto por al, ele é mesmo, e é uma análise incompleta. uma análise incompleta, isso já mostra. E tem uma outra questão, Amanda, que é interessante. A companhia pode abrir o capital lá fora e depois voltar ao Brasil com a ADR. Ela começa a listar, e aí o que aconteceu foi que a Bolsa, realmente, no ano passado também, reviu-se a norma de ADR, que são recíprocos representativos das ações que você negocia em uma outra Bolsa. Então, você tem esse movimento, né? O CVX, ela abre o capital lá e depois vem ao Brasil, para a Bolsa Brasileira, negociar a partir desses recibos representativos das ações.

31:59 Então, o mercado de capitais, ele é mesmo bastante dinâmico. E aí, eu falo isso para que vocês sejam muito críticos aos argumentos que aparecem, né? E consigam formar a opinião de vocês, mesmo a partir de norma jurídica percepções jurídicas, percepções financeiras e também percepções de mercado. Então, acho que isso é uma questão importante. A outra pergunta que você fez ao final, a B3. A questão da B3, eu lembro que quando apareceu o voto plural, e como ela é uma ação ordinária, ela é uma ação ordinária com voto, a pergunta que ficava à época foi, poderá existir um IPO, uma abertura de capital no novo mercado com votos, com voto plural e aí foi uma percepção, eu não sei se a Bolsa chegou a se manifestar oficialmente mas era uma percepção que contraria a lógica, todo o novo mercado surgiu para ser uma ação voto então não é só uma questão de ser uma ação ordinária, era uma questão apesar de formalmente você olhar lá, conseguir Queria dizer que é uma ação ordinária, não estou emitindo preferencial, mas esse descasamento entre os direitos políticos e econômicos contraria a própria ideia ou lógica do novo mercado.

33:22 E aí várias especulações surgiram, vai ter lá a segmentação específica para voto plural, acompanhamento atual, mas são especulações, lógico que a Bolsa é uma instituição que só se moverá nesse sentido se houver a demanda, se houver a necessidade de ter regras específicas além da legislação e da regulação administrativa. Mas, enfim, sempre que quando entra alguma coisa nova, vem uma percepção de, bom, quem emitir, emitirá em qual nível de deslistagem? Vai ter que ser no tradicional ou consegue acessar ali um nível 1, nível 2? Quer dizer, tem várias perguntas e como não houve ainda nenhuma abertura, são várias questões que a prática e as necessidades tanto dos investidores quanto das companhias conseguirão acomodar e alocar no futuro. Interessantíssimo para a gente acompanhar mesmo os próximos passos. E para a gente entender um pouquinho de como surgiu esse tema.

34:26 A gente entendeu o contexto, mas... E formalmente, esse tema surgiu na tramitação da medida provisória que era a melhoria do ambiente de negócios e acabou entrando no final de 2021 na lei 14195, que alterou a lei de asciaz e previu o voto plural. O texto que foi finalmente aprovado e sancionado, que permitiu o voto plural, qual é a visão, ou a sua visão, ou as visões possíveis a respeito desse texto? É possível a gente projetar que, de fato, a gente vai ter uma série de IPOs aqui realizados no Brasil, utilizando o voto plural ou não? Tem alguma trava aqui que foi colocada? Bom, falando um pouco do processo legislativo, como isso entrou em uma emenda no final, entrou no texto que foi aprovado, a questão do voto plural sempre existiu, Quem estuda o societário, essas formas de concentração de poder, o voto plural aparece como uma experiência internacional, uma experiência de outros mercados, então sempre aparece nos estudos.

35:42 Já existia um projeto de 18 que autorizava o voto plural, mas eram as companhias fechadas, então já existia ali um movimento na parte da legislação, um movimento para se tentar colocar o voto plural no Brasil. Se a gente pensar 18, um primeiro, se a gente voltar lá aos casos estrangeiros, já estava se movimentando, outros mercados já estavam se movimentando para possibilitar o voto plural. A gente não tinha perdido nenhum grano, nenhuma grande oferta ainda, mas tinha essa percepção. O que acontece ali em 2019, quando a XP faz uma grande oferta no mercado norte-americano e menciona que uma das razões, Veja, uma das razões foi a possibilidade de ter acesso ao voto plural, se inicia um movimento de agentes de mercado, capitaneado principalmente pela Bolsa de Valores, para se perceber se o nosso mercado também não deveria ter esse tipo de voto ou continuaríamos perdendo ofertas para outros mercados em razão também do voto plural.

36:51 E dentro do Ministério da Economia teve um IMK, um grupo de trabalho que começou então a estudar a adequação, em que condições, envolvendo uma série de interessados e pessoas muito próximas ao tema, especialistas, que discutiam como no mercado brasileiro, se o mercado brasileiro deveria haver, em que condições, quais eram os benefícios, os prós e contras. e tiveram muitas também manifestações divergentes, mesmo na mídia, quem procurar nesse período consegue encontrar ali uma série de eventos, textos, uma mídia seja digital, impressa, com opiniões divergentes sobre o voto plural e todas muito, às vezes, até apaixonadas. e o que que aconteceu? já existia esse quem está acompanhando ou quem estava acompanhando o tema sabia que esse era um tema esse era um assunto que já estava ali para alguma hora tentar entrar e quando vem uma medida provisória com o ambiente para a melhora do ambiente de negócios com questões societárias ali colocadas vem então uma oportunidade de se colocar ali dentro alguma coisa que já havia sido pensada e não precisaria de um trâmite para a alteração da lei das SAs e nesse momento que vem uma emenda e sugerindo a inclusão do voto plural com uma série de limitações.

38:18 Então, é esse o trâmite legislativo. Ele surgiu, não era originário da medida provisória, mas o tema já estava bem, já estava há um ano e tanto discutido se deveríamos ter ou não voto plural, em que condições. Outra pergunta que fala um pouco se adequado por a escolha brasileira Alguns mercados, por exemplo como os Estados Unidos, o mercado norte-americano ele vem com uma possibilidade de se emitir ações com voto plural Singapura e Hong Kong se permitiu, mas se trouxe uma série de limitações O Brasil fez essa escolha Adotamos o voto plural é permitido, voto plural, mas há uma série de restrições. Eu vou comentar aqui um pouco quais são essas restrições, também colocando um pouco em contexto. Então, uma primeira, pode ser que companhias abertas ou fechadas, mas as abertas só as que não estão listadas, só aquelas que forem acessar o mercado, para que haja uma efetiva escolha do investidor colocar seus recursos em empresas, compreendendo, desde o início ela expõe a sua estrutura de capital compreendida pelos investidores que estão escolhendo aderir àquela oferta.

39:36 Um outro limite é o número de votos por ação. A lei traz 10 votos por ação. É um limite para que isso não extrapole 10, porque se entendeu razoável que 10 ações era um limite para a estruturação do poder de controle. Tem um outro limite da vigência desse direito, desse direito de sete anos. Então, é uma limitação de sete anos na vigência desse direito, prorrogável por prazo indeterminado. Então, essa foi uma modificação que veio no processo legislativo. Muita gente não conseguiu explicar muito bem porque você tem um prazo fixo e depois possibilita ser por um prazo indeterminado. aqui há uma uma escolha e tem a ver com a ideia de que a pessoa é fundamental para o negócio enfim, essa aqui seria a gente precisaria de mais tempo para tentar conversar sobre isso mas entende-se que talvez em sete anos uma vez passados sete anos já se tem uma avaliação do negócio, se o fundador que tinha aquela ideia, aquela promessa, se atingiu ou não.

40:53 Então, há quase uma reavaliação, a ideia é assim, mais ou menos, há uma reavaliação dos investidores ou dos demais acionistas, se vale a pena aquele acionista, aquele titular do voto plural, continuar com aquele poder desproporcional dentro da companhia. Essa seria a ideia desse limite da vigência. Agora, quando há prorrogação para um prazo indeterminado, é mais ou menos assim, passou há sete anos, foi bem carta branca para o final. Esse prazo indeterminado é um pouco... foge a lógica da percepção de que uma pessoa ela é importante ou essencial ao negócio de uma forma perene. Enfim, essa é a crítica que se faz ou que não se compreendeu muito bem, mas fato é que teve essa... Uma outra também que encontra uma limitação que encontra justificativa no fundamento do voto plural é que ela não é transferível. Então, assim, essa ação não é negociável. Uma vez alienada, perde-se os benefícios do voto plural.

41:59 Então, assim, se eu sou titular do voto plural, crio a minha empresa de inovação, mas eu quero alienar, quero vender, eu perco o comprador ou o adquirente, ele perde esse direito, o que praticamente inviabiliza a alienação. ninguém vai comprar 10 ações que representam o controle, mas sem representar o controle, né, então essa é uma questão, e é uma questão assim que, sob o ponto de vista econômico, às vezes pra mim, pelo menos, não fica claro o incentivo que terá alguém para ter o voto plural, então criar uma empresa, crescer empresa, fazer esse negócio gerar valor, e não receber na sua eventual alienação, Então, assim, eu gero valor para a empresa e ele vai ficar na empresa. Talvez seja, assim, o ápice de uma governança, de um desapego à geração de valor, depois na parte individual, mas esse é um ponto ainda que eu estudo e tento entender enquanto esse é um ponto que talvez desincentive a utilização. Se coloque na posição do empreendedor.

43:08 Eu estou criando um negócio, vou me capitalizar no mercado, daqui a sete anos se decidirem não mais a vigência eu perco o controle e também não ganho nada se eu não posso alienar e receber por mais que eu gere val nas empresas então esse é uma coisa que talvez não interesse tanto as empresas esse limite, apesar de fazer sentido com o fundamento da existência do voto plural em algumas matérias duas específicas, remuneração dos administradores e transações entre partes relacionadas não é possível exercer o voto no benefício de uma majoração do seu direito ao voto. Então, se eu vou votar por quantos administradores devem ser remunerados, quer dizer, o valor, o pagamento pela gestão da empresa, e em transações em espaços relacionados, isso é, negócios realizados entre empresas que tenham alguma conexão, o voto plural não pode ser negociado. E aqui também há uma questão, uma dúvida, lógico, na remuneração dos administradores, eu posso perceber que eu dei esse direito de decisão aos demais acionistas desinteressados, mas ao mesmo tempo, para quem ali estuda e percebe remuneração, remuneração tem a ver com pacote de incentivos relacionados com a estratégia do negócio, Então, eu tenho o direito de estabelecer a estratégia do negócio, mas na hora da remuneração eu não tenho o direito de indicar como deve ser remunerado.

44:45 Então, também há um descasamento que não é tão claro ou como os minoritários vão compreender, entender e se posicionar sobre a remuneração, que possivelmente deve ser do próprio fundador. Então, esse é um limite que foi colocado que faz sentido, mas também acho que é um desestímulo para aqueles que vão utilizar ou potenciais consumidores dessa norma. Depois tem outras regras. Tem um recesso na instituição do voto plural que pode tornar a escolha ali custosa. Tem uma vedação de operações societárias com companhias que não adotem o voto plural. Então uma companhia que tenha voto plural em princípio não pode fechar uma operação societária com outra que não tenha, uma fusão, uma incorporação justamente porque você passaria a ter um voto plural indiretamente, e as estatais também não podem votar. Então, Amanda, no fim, há uma série de limites que fazem sentido para tentar trazer parâmetros de atuação, para que não haja abuso, mas, por outro lado, também cria uma série de barreiras que não existem em outro mercado.

45:59 Então, voltando ao discurso, vamos adotar o voto plural para concorrer com mercados estrangeiros. Muito bem, mas eu estou concorrendo, primeiro que eu não tenho um mercado tão sofisticado, com capacidade de precificação tão acurada quanto o mercado nos Estados Unidos. E aqui ainda a voto plural vem com uma série de restrições que podem desestimular o uso. Então, até agora, pelo menos que se sabe, não se foi utilizada nenhuma operação. e ficou mesmo assim um instrumento com essas características outros mercados, Hong Kong e Sicarapura também tem outros limites e houve utilização então acho que há uma talvez não aquelas que irão acessar o mercado ou iriam acessar de qualquer forma outros mercados, mas talvez companhias de tecnologias nacionais que não tenham acesso ou que não consigam captar fora, possam utilizar e sejam interessantes, mas é alguma coisa ainda que está por vir.

47:12 Acompanhar de perto a evolução dos casos também. E para a gente começar a reta final da nossa conversa, qual seria, professora Viviane, a sua recomendação para os alunos que têm o interesse em estudar, em trabalhar com direito empresarial no Brasil, tendo em vista sua trajetória, você sendo uma das professoras mais estudiosas e mais reconhecidas dessa área, que atua diretamente numa das escolas de negócios mais renomadas também do Brasil, com o núcleo de estudos em mercado de capitais. Então, o que você recomenda para os alunos da graduação ou quem tiver eventual interesse em fazer essa inserção? Então, Amanda, a gente sempre, assim, cada um tem suas características e deve seguir o seu caminho da forma como entenda da melhor maneira mas o primeiro ponto acho que é se preparar, se prepara estuda, tentem construir uma trajetória de formação interessante, acho que isso faz diferença com o tempo, olhar e olhar a sua trajetória, a sua formação e o estudo e eu acho que falar disso, falando do voto plural, tentando explicar, eu acho que fala bem o que eu acho que precisa de alguém que quer enfrentar e trabalhar com o direito empresarial, essa parte de mercado e capitais, é, primeiro, dialogar com outras áreas.

48:40 Ter formação de conhecimento, acho que, lógico, será chamado a falar sobre direito. Então, é pressuposto que a parte jurídica ela é essencial, ela está ali de pressuposto do conhecimento. Mas também, buscar conhecimento na área de finanças, de economia, mesmo sociologia, outras áreas importantes, para que consiga dialogar e forme um conhecimento robusto, percebendo interesses, percebendo funções, funcionamento de um mercado que tem a sua complexidade, mas ela é bastante acessível para quem busca e tem uma formação multidisciplinar. e eu não acho que precisaria necessariamente de uma formação multidisciplinar, mas você está na graduação, faz uma disciplina na economia, faz uma disciplina em outra escola, e isso vai para a minha terceira percepção. Conviva com pessoas que pensem diferente do raciocínio jurídico, que tem uma lógica diferente, que consiga se posicionar a partir de outro ponto de vista.

49:52 isso que faz, vai te farar de uma pessoa capaz de fazer conexões diferenciadas pensar o contexto de uma maneira diferenciada não se feche em questões jurídicas, saiba e saiba muito bem porque será esperado de vocês, mas se abra para um conhecimento maior e saiba o que está acontecendo fique muito ligado nas coisas que estão acontecendo porque é com isso que você vai perceber e se formar e se posicionar de uma maneira consistente. Acho que isso é um ponto que eu falaria. Essa recomendação a gente ainda não tinha recebido, nem na primeira temporada, até agora também não, então de fazer outras cadeiras. Eu acho uma excelente, o pessoal já tinha comentado, de estudar, de tentar abrir para outras áreas, mas essa sugestão é excelente. A gente tem na faculdade ou na universidade essa possibilidade de outras cadeiras, então é bem interessante mesmo.

50:55 Ali, por exemplo, eu dou aula na economia. Dar uma aula na economia é totalmente diferente de dar uma aula no direito, porque os alunos pensam diferente. E a gente tem alguns cursos conjugados. Então, eu tenho metade dos alunos de economia, metade da direita. Então, também isso eu vejo, eu percebo que é essencial saber falar, dialogar, é uma forma, né? Mas, enquanto não tem, eu acho que fazer uma cadeira fora, eu acho que vale a pena. Legal demais. E a última pergunta, então, que é uma pergunta aqui dessa segunda temporada. Quem que você gostaria de ouvir aqui? Qual o livro que eventualmente marcou sua trajetória? Qual o artigo? Qual o capítulo de livro? O que você acha essencial para os alunos da graduação ouvirem e não esquecerem? Olha, a minha sugestão é do professor, de convidar o professor Ariosvaldo Matos Filho. para falar, porque é alguém que eu tenho uma convivência constante, porque ele está ali junto comigo no núcleo de mercados financeiros e capitais da GV, e ele tem uma trajetória bastante privilegiada, uma mente bastante privilegiada para verificar, para se posicionar e reconhecer pontos importantes.

52:09 Ele tem uma trajetória que foi fundador da Escola de Direito, então ele tem uma perspectiva de ensino, de modificação do ensino jurídico no Brasil, é o fundador de um grande escritório de advocacia, passou pela esfera pública, na vida pública, seja presidente da CVM, reforma fiscal, e hoje está dedicado à vida acadêmica, à escrita, à produção. E tem um livro que é do Direito dos Valores Imobiliários dele, que são dois volumes, mas é possível selecionar um. Então, acho que alguma parte desse livro, mas a percepção dele, eu acharia que seria um ganho para esse grupo aqui, ou para essa série de podcasts. excelente dica já está notadíssima vou tentar aí fazer o contato para a próxima temporada muito obrigada pela sugestão e professora Viviane, então com isso a gente conclui, muito obrigada pela sua presença aqui na nossa segunda temporada foi uma xícara de café com leite acho que teve até um energético aqui porque eu saí empolgada aqui para acompanhar mais já essa questão do voto plural Então, muito obrigada pelo nosso café da manhã aqui tomado juntos.

53:22 Até a próxima. Obrigada, Amanda.