Algumas questões relativas à aplicação do Art. 256 da Lei das Sociedades por ações

00:10 Olá, ouvintes! Tudo bem? Estamos na segunda temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Eu sou Amanda Athayde, Mineiro Norígem, com passagem em São Paulo e Candanga de Coração. Casada, mãe do Pedroca Pipoca, de 3 anos e meio. Pedro. Do Luquinhas Pimpão, que está prestes a completar 2 anos. Tute. E tutora do Viralata Farofo. Tua. Sou professora doutora da Universidade de Brasília, UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional, Defesa Comercial e Compliance. E este é um podcast voltado para os estudantes de graduação iniciantes no mundo do direito comercial, para que possam aprender ouvindo a bibliografia obrigatória e complementar do nosso curso. Ou seja, o nosso podcast não é temático, mas sim orientado pela produção acadêmica. Ou seja, eu convidarei os próprios autores ou comentaristas dos artigos acadêmicos, capítulos ou trechos de livros essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil, para que os alunos da graduação em Direito possam, assim, conhecer e se apaixonar pelos principais autores do direito privado no nosso país.

01:20 E então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de Direito Empresarial de hoje vai tratar de dois artigos. O primeiro deles é intitulado Algumas questões relativas à aplicação do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, de autoria do Paulo César Aragão, que foi publicado no livro de Direito Societário, Mercado de Capitais, Arbitragem e outros temas em homenagem a Nelson Eysirik, coordenado por Luiz Andréa Dezevedo, Marcos de Freitas Henriquez, que foi publicado muito recentemente, em 2021. E um outro artigo sobre o mesmo tema, intitulado Uma Leitura Sistemática do Artigo 265 da Lei das S.A.s, que foi publicado no livro Direito Societário e Desafios Atuais, coordenado por Rodrigo Castro e Leandro Aragão, publicado em 2009. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação do próprio autor, o Paulo Aragão.

02:24 Paulo é sócio do Barbosa Monique Aragão, responsável pelo escritório de São Paulo. Ou seja, gente, ele é o A do BMA. Acreditem, se quiser, a gente está aqui ouvindo ele no nosso podcast. Ele é ex-superintendente jurídico da CVM, foi sócio-diretor da GP Investimentos e ocupa uma série de posições importantes em conselhos consultivos e câmaras. Ele atua sobretudo em temas de direitos societários, fusões, aquisições, mercados de capitais. Então, Paulo, muito obrigada por ter aceitado o convite para participar do nosso podcast e apresentar de um modo simples, curto e gostoso, esse tema relativo ao artigo 256 das sociedades por ações. Olha, é um prazer participar, discutir um pouco esse artigo 256, que é um pouco o patinho feio dos artigos sobre alienação de controle. Todo mundo conversa sobre o artigo 254, hoje 254-A, sobre a alienação de controle, que não constava do projeto original do professor Lamy e do doutor Bolhão de Peitreira.

03:36 Isso foi um acréscimo no Congresso, a famosa emenda Lema, que estabeleceu a obrigação da oferta pública. Essa obrigação foi suprimida na época da privatização, no início do processo de privatização do governo Fernando Henrique, e depois foi reestabelecido. Mas o artigo 256 continua lá meio esquecido, assim. E ele me despertou interesse porque, enfim, entra dentro da discussão sobre poder de controle, que é uma discussão central dentro da lei das SA, dentro das sociedades anônimas, ou seja, o poder de dirigir uma sociedade. E poder, como a gente sabe, isso é menos direito societário e mais Marx Weber, poder é um conceito de fato, a capacidade de determinar o comportamento de uma outra pessoa, de uma outra entidade. Uma ideia de como disciplinar o poder de controle, como disciplinar as responsabilidades do acionista controlador, que muito frequentemente não participa da administração, tudo isso representou, a meu ver, uma grande inovação da Lei 6404.

04:58 E a época reconhecida, inclusive, em artigos escritos sobre a lei brasileira em outros países. E aí surge esse reconhecimento de que o poder de controle representa a possibilidade de distingir os negócios da sociedade, tem um valor. E foi esse valor que terminou sendo reconhecido pela lei no artigo 254 e reconhecido, curiosamente, de uma maneira meio paradoxal. salvo, ou seja, as ações do controle têm um poder maior e uma responsabilidade maior. A despeito disso, se estabeleceu que se esse poder é, em bom português, pago na transferência de controle, o controlador em tese deveria receber um valor adicional, não necessariamente partilhado com os acionistas minoritários que não têm esse poder. A lei seguiu um outro conceito e na reforma de 1997, ele foi extinto e resultou no reestabelecimento.

06:19 De uma certa maneira, o valor desse poder foi reconhecido, estabelecendo que os minoritários teriam direito a 80% do valor recebido pelo controlador. Fazendo a conta de baixo para cima, a diferença entre 80% e 100%, ou seja, esses 20%, representam 25% do prêmio. Então, o reconhecimento de que as ações do minoritário valem, por assim dizer, 80% e as ações do controlador valem mais de 25%, foi o reconhecimento pela lei de que o prêmio de controle tem um valor e deve ser reconhecido, mais uma vez, como contrapartida da responsabilidade do acionista controlador. O novo mercado seguiu uma linha diferente, ou seja, estabelecendo que todas as ações têm, em caso de alienação de controle, o mesmo valor. E aí, dito isso, então, surge a questão do artigo 256.

07:31 Eu não sei se você prefere dividindo um pouco a coisa, porque senão bate papo e vira conferência. Vamos lá, vamos entender então, para os alunos poderem ouvir a sua visão, Paulo, como que se dá essa compra de controle na prática? O que é essa compra de controle que é realizada? E qual é a diferença? O que são, na verdade, os conceitos que estão previstos ali no 256 de investimento relevante, de patrimônio líquido, preço de mercado, lucro líquido anual por ação, que são conceitos que estão dentro do 256. Então, para você puder dar uma noção da floresta e depois da árvore também para a gente. Claro. Veja, o artigo 256 tem uma característica importante. Vejam dentro do contexto em que o projeto de lei, melhor dizendo, foi elaborado. Ou seja, esse era o núcleo dessa sessão 6 da lei. havia no projeto o artigo 255, dizendo, olha, se a sociedade está sujeita a autorização governamental, alienação de controle também está.

08:50 E o artigo 256? O que o artigo 256 tem de absolutamente particular? O reconhecimento de que certas operações têm ou podem ter uma relevância tal que justificam que a regra geral de que, e eu vou repetir a palavra de propósito, a administração administra a companhia, tem que sofrer exceções. O conjunto das exceções está sistematizado exatamente na competência privativa da Assembleia. A gente sabe, pelo artigo, pela lei, as competências estabelecidas em lei não podem ser transferidas para outro órgão criados pela lei ou pelo estatuto. Então, no artigo 122, algumas competências... Isso aqui a administração não pode fazer. No artigo 142, temos algumas coisas que o conselho de administração, só o conselho de administração pode fazer.

09:59 Então, como eu dizia, isso é uma exceção. Então, em regra, cabe à administração, ao conselho e à diretoria, conforme o caso, comprar e vender participações societárias. O que estabeleceu a lei? Isso não é novidade para quem se recorda dessa última mudança da Lei 14.195. Ela criou um inciso adicional, o inciso 10, um artigo 122, dizendo, Olha, certas transações entre partes relacionadas pela sua sensibilidade têm que ser aprovadas pela Assembleia. A administração não pode aprovar certas operações relevantes entre partes relacionadas. O 256 vai mais ou menos nessa mesma linha. Olha, quando a companhia adquire uma participação de tal sorte importante dentro do patrimônio da companhia, ou de tal sorte significativa em função do preço que está sendo pago, melhor levar isso à Assembleia Geral para saber se a Assembleia está de acordo com o investimento desse tamanho.

11:13 E aí é uma coisa muito curiosa, que inclusive foi reconhecida lá atrás pela CVM, que é, olha, isso aqui é delicado no momento, uma vez que os recursos da companhia estão saindo da companhia. E aí, por definição, um aumento de capital não está sujeito a essa regra, porque os recursos saem da companhia e vão para a companhia cujo controle, em princípio, está sendo adquirido. Quando os recursos saem da companhia e vão para o dono, digamos assim, da sociedade que está sendo adquirida, A situação é diferente, o dinheiro não fica, aspas, em casa, o dinheiro vai para um terceiro. E é interessante um outro ponto também, o professor Bulhós Pedreira dizia uma coisa muito interessante, 95% dos problemas da lei, são disciplinados, problemas da vida e da nossa atuação, são resolvidos pela leitura atenta da lei.

12:26 Há 40 anos que eu leio essa lei, a cada dia me surpreende. O artigo 256 diz que nós estamos falando da compra do controle. Compra é uma coisa, subscrição é outra e tal. Compra tem um conceito, ou seja, que já vem do direito humano, que supõe, res, a coisa, o preço e o consenso. Isso faz a compra e venda. E de qualquer sociedade mercantil, vejam o aspecto interessante. Nós não estamos falando de sociedade anônima, estamos falando de qualquer sociedade mercantil. Consequentemente, a compra do controle de uma limitada também está sujeita a essa ré. Então, nós estamos aqui no domínio da exceção, ou seja, quais são as operações onde a administração não tem poderes para decidir sozinho e deve submeter isso, dizia a Assembleia Geral. Elas basicamente se dividem em dois grandes grupos. Um, se elas forem relevantes, relevantes dentro do conceito seguido pela lei, ou seja, o inciso primeiro do artigo 256 nos remete ao artigo 247, que define o que é um investimento relevante, O que é, vamos lá, ao artigo 247.

13:53 E é muito importante, por isso que eu vou até o artigo, porque o 247 tem duas alinhas. Uma linha A do investimento relevante isolado e a outra o investimento relevante agregado. Ou seja, quando o conjunto de investimentos por uma companhia se torna relevante e ela, até certo ponto, começa a adquirir, aspas, uma cara de Rougen. Para o artigo 256, só conta a primeira disposição. Por quê? Porque senão, no momento em que se atingisse a condição de investimento relevante, se a Petrobras comprasse um butiquim do outro lado da rua, isso ia ter submetido à Assembleia Geral, que não faz sentido, ou seja, o investimento é relevante isoladamente. E o que diz a lei? Se o valor contábil é igual a 10% do PR da companhia, ou seja, se a companhia está usando mais do 10% do seu patrimônio para comprar.

15:07 E é interessante, mais uma vez que cada palavra conta, Aqui se fala em valor contábil, ou seja, o valor contábil da sociedade. E eu vou voltar a essa questão do valor contábil, porque em um determinado momento, de uma maneira muito rápida, a lei muda para outro conceito. Esse é o conceito isolado. Olha, a companhia, se ela for, aspas, muito cara, então isso vai para a Assembleia. Agora, vejam, para começar, não é... Um é o investimento relevante, a gente já viu. O outro é uma questão de preço. Ou seja, se a companhia está pagando caro para esse investimento. Em primeiro lugar, a lei diz o seguinte, ou reconhece o seguinte, quando você compra o controle da companhia, você tende a pagar alguma coisa que é meio esse sobrevalor representado pelo poder de controle.

16:22 Então, a lei diz o seguinte, olha, se você pagar mais de uma vez e meia, Isso se torna sujeito ao artigo 256. Mas, de propósito, uma vez e meia o quê? E aí nós voltamos à questão básica, ou seja, qual é o valor de qualquer coisa? Uma coisa tem uma participação societária, tem três valores de bom nome. Primeiro, o valor de troca, ou seja, o valor de mercado. quanto é que o mercado está pagando por aquele ativo. E aí o que diz a lei é o seguinte, olha, vamos ver o valor de mercado, mas não é o valor de mercado no dia ideal, ou seja, para tirar isso da competência da Assembleia. Não, é a cotação média das ações em Bolsa, ou se ela não for negociada em Bolsa, no mercado do balcão, nos 90 dias anteriores à data da transação. Está implícito aí que se trata de uma compra de controle de uma companhia que tenha cotação em bolsa, senão isto não é aplicável por definição.

17:39 Segundo o valor possível de uma sociedade é o valor de patrimônio da companhia. E aí, é muito interessante o que acontece. A lei, então, muda aquele conceito e diz, olha, o que conta não é mais o valor contábil, é o valor do patrimônio líquido avaliado o patrimônio a preço de mercado. Ou seja, qual é o conceito? Ninguém compra a companhia pelo balanço, que, principalmente nessa época, era muito calcado no valor histórico dos ativos, o valor de custo dos ativos. Isso está sendo progressivamente abandonado no sentido de as demonstrações financeiras refletirem o valor justo dos ativos. Mas isso fica para uma outra conversa. E aí, a lei, então, como dizia, veja uma coisa interessante, é relevante com base no valor contábil. Mas se a gente está usando o patrimônio líquido, então nós vamos usar o patrimônio líquido a preços de mercado.

18:48 O que tecnicamente isso representa é uma espécie de balanço de liquidação. Olha, se a sociedade acabar, quanto é que eu vou conseguir vendendo os ativos e quanto vai me custar a liquidação do passivo? A gente afasta o princípio da continuidade, afasta o princípio de custo histórico e diz quanto isso vale no mercado. Isso serve para um outro artigo e justifica também uma outra conversa que é o artigo 264, que é o outro lugar onde a companhia usa ou tem que usar o valor de mercado para certa operação. Evidentemente, além do valor de patrimônio e o valor de troca, A terceira perspectiva, o valor, a maneira de se apurar valor, digamos assim, é a perspectiva de rentabilidade. Quer dizer, a gente compra um negócio com base naquilo que ele vai render. E agora, evidentemente, o comprador poderia dizer, isso aqui é o melhor negócio do planeta.

20:00 consequentemente eu estou pagando algo baratíssimo porque eu paguei 10 milhões de reais e só o ano que vem eu vou receber isso aí a lei escrabelece uma trava diz olha você tem todo o direito a ser otimista quanto ao futuro mas aqui não aqui você vai ter que estabelecer o valor do lucro líquido por ação nos últimos exercícios perdão, o valor do lucro líquido por ação que você estima, mas não estime mais do que 15 vezes a média do lucro dos últimos dois exercícios. Você pode ser otimista do jeito que quiser, mas para esse efeito você não pode admitir que o lucro que você espera nessa sociedade é mais do que 15 vezes maior do que a média do lucro dos últimos dois anos. Agora, só para voltar a um ponto, nós estamos falando aqui de média, nós estamos falando aqui de perspectiva de rentabilidade e nós estamos aqui falando em patrimônio líquido a preço de mercado.

21:11 Esses dois últimos já representam, digamos, uma margem grande para, digamos assim, afastar a necessidade da Assembleia Geral. Agora, só voltando ao capítulo do artigo, tudo isso é multiplicado por 1,5. Então, nós estamos falando uma vez e meia o valor de mercado, uma vez e meia o patrimônio líquido a preço de mercado e 22 vezes e meia o valor do lucro médio dos últimos dois anos. Por que 22 vezes e meia? o que é 15 vezes 1,5, o que dá exatamente 22,5. Então, isso em gíria de mercado dá um PL de 22,5, preço-lucro. Ou seja, se você pagar mais do que 22,5 preço-lucro, você irá ou terá que levar isso à Assembleia. Como coordenar isto?

22:14 A lei é bastante flexível, que diz, olha, desses três valores, o maior. frequentemente, mais do que nunca, na minha vida prática, o que acontece é que a companhia compra, e isso só vale para a companhia aberta, a companhia aberta compra uma sociedade que está começando, que não tem lucro, que não é cotada em bolsa. Então, você necessariamente cai na perspectiva de rentabilidade. Só que a sociedade que está começando também normalmente não tem lucro. Então, você acaba levando isso à assembleia, porque a sociedade não preenche nenhum dos três parâmetros para esse negócio. Por que isso acontece com frequência? Falando um pouco numa perspectiva prática. Porque, tradicionalmente, as sociedades compravam soluções. Ou seja, uma grande de sociedade de varejo compra, comprava uma solução que fazia com que as caixas registradoras funcionassem mais eficazmente.

23:31 Hoje em dia, o modelo que está sendo seguido, principalmente em função do desenvolvimento do chamado empreendedorismo, é que essas companhias abertas compram soluções com casca e tudo. elas compram a própria empresa. Até mesmo porque fica mais barato para quem está vendendo. Quem está vendendo paga 22,5% de imposto de renda. Se ele fosse vender uma solução, ia pagar 34% de imposto de renda, mais PIS e COFINs. Então, fica mais barato vender a companhia toda e começar tudo de novo, porque essa turma é empreendedora em série. Então, isso acontece com muita frequência. No entanto, a CVM reconheceu uma coisa, se você pegar uma companhia do porte, de umas americanas, Magazine Luiza, Via Varejo, que mudou de nome, ou Casa Bahia, essas companhias normalmente têm uma empresa especializada em aquisições, em informática. então a CVM reconheceu que se você faz em boa fé a compra dessa sociedade por uma subsidiária fechada que realmente atua, não é só uma empresa veículo que você está usando para não fazer assembleia você não precisa assembleia, ou seja, de outra forma, a participação societária indireta não é aplicável E aí entra o que acontece se a sociedade que está sendo adquirida, digamos assim, aspas, não passa na prova.

25:15 Ou seja, a prova demonstra que o preço está caro. Se o preço está caro, vamos levar os acionistas para ver o que os acionistas acham. Então, dependendo do caso, vamos levar ao Cade e vamos levar aos acionistas também. E aí, vai ser preparado um laudo de avaliação que obedece ao disposto no artigo 8º e que vai ser submetido, então, seja a prévia aprovação da Assembleia, seja a ratificação da Assembleia. Ou antes ou depois isso vai ser submetido sob pena de responsabilidade dos administradores. Aliás, acontece aí uma coisa muito engraçada. Existe todo o processo e a sociedade frequentemente é assessorada por um banco de investimentos brasileiro ou internacional e aí o Banco de Investimentos prepara todo o material para demonstrar que aquele é um bom negócio.

26:29 E eu disse, bem, vamos comprar. Agora eu preciso de um laudo. O Banco de Investimentos já fez relatórios, avaliações, mas aí por uma questão de compliance de política interna, aí ele disse, ah, mas isso a gente não faz. Então é necessário que uma empresa especializada em avaliação faça esse laudo. Por quê? Porque esse laudo, como nós sabemos pelo artigo 8º, envolve não só responsabilidade penal, mas também responsabilidade civil. Então, isso a gente não faz. A nossa política interna não permite que a gente faça laudos do artigo 8º. Então, ou encontrada, digamos, a empresa que vai fazer esse laudo, isso vai ser submetido à Assembleia Geral. E aí duas coisas podem acontecer. Uma delas, a Assembleia não aprova. Ou seja, quando a Assembleia aprova, não há negócio.

27:35 E é importante na prática, então, que se entende que isso vai ser submetido à Assembleia Geral em empresas que não têm um controle definido, empresas adquirentes diziam que não tem um controle definido, vai ser necessário, então, que se estabeleça que isso é uma condição resolutiva, se a Assembleia, tanto quanto se estabelece o Cade, que, na verdade, é uma condição suspensiva por lei, mas se o Cade não aprovar, o negócio não se consuma, se a Assembleia não aprovar, idem. Nós vamos admitir que a Assembleia aprove, porque a sociedade tem um controle definido e o controlador diz, não, isso é um bom negócio. Aí os minoritários dizem, não, mas eu acho que não é um bom negócio, digamos assim. Consequentemente, diz a lei, aí os minoritários têm direito de retirado. E é interessante o sistema da lei que às vezes fica esquecido.

28:42 Todo mundo diz, ah, o direito é retirado, vamos correndo lá para o artigo 136. Só que há uma série de outras hipóteses de direito de retirada espalhadas pela lei que são particularmente relevantes. Um ponto importante, ou seja, isso não é, como se brinca, não é também license to kill. a aprovação da Assembleia não afasta, claro, o questionamento judicial, o questionamento administrativo da CVM, quanto à atuação dos administradores ressalvada a famosa Business Judgment Rule, quer dizer, não cabe ao Poder Judiciário discutir se está caro ou se está barato. A discussão no Poder Judiciário e na arbitragem é essencialmente uma discussão de processo, Ou seja, se a administração atuou de forma informada, refletida e desinteressada. Não cabe ao Poder Judiciário definir se o supermercado aqui da esquina compra biscoito barato ou caro, porque por definição ninguém seria administração de sociedade, até porque se o Poder Judiciário, admitindo duas companhias, se o Poder Judiciário reconhecer que o biscoito está barato, isso significa que o administrador da sociedade que fabrica biscoito atua mal.

30:13 Se o biscoito está caro, isso significa que o administrador da sociedade que compra biscoito atua mal. Efeito prático, ninguém ia ser administrador de sociedade porque você ganha lucro fazendo operações boas melhores do que as não tão boas. Esse é o sistema básico do artigo 256, ou seja, vamos levar à Assembleia alguma coisa que é presumivelmente cara, com base no laudo de avaliação, se a Assembleia aprovar, malgrado ser caro, o acionista minoritário tem direito de recesso. Esse é, no tamanho do nosso café com leite, uma análise do 25V. Maravilhoso. A gente tem, então, essa transferência excepcional de competência, basicamente, dos administradores para os acionistas, com uma situação específica que pode causar uma maior sensibilidade na SA. E aí uma última pergunta que eu queria fazer, como é que tem se posicionado a jurisprudência da CVM a respeito do tema, quais operações que pela sua experiência estão ou tendem a estar ou a não estar sujeitas à regra do 256 e já considerando que é o patinho feio que você mencionou, Então, o pessoal lembra mesmo?

31:42 Essa regra é verificada na prática? Como que funciona? No início, não lembrava. No início, era muito comum a gente estar na discussão, ele dizia assim, e a Assembleia do 256, quando a gente estava vendendo a companhia? Ela disse assim, a Assembleia do 256. E aí você via aquele ar de uma certa surpresa, etc. Mas o conselho já aprovou, disse que talvez não baste. Por que isso é importante? Porque a própria companhia, perdão, a própria sociedade que está sendo vendida é que deveria ter essa preocupação de fazer análise para saber se ela está sendo vendida com a Assembleia do Comprador ou sem necessidade da Assembleia do Comprador. O outro ponto, essa que eu mencionei, essa questão da alienação, ou melhor, da aquisição indireta.

32:50 E o terceiro ponto importante, há mais um, mas o terceiro ponto importante é que o artigo 256 não afasta a aplicação do artigo 254, esse talvez seja o último relevante, ou seja, 254A agora. Não apenas isso vai ser submetido à Assembleia. Agora, se a companhia que está sendo vendida é uma companhia aberta também, isso significa que vai ser necessário fazer uma oferta pública para todos os acionistas. Então, os acionistas da compradora têm direito de recesso. Os acionistas da vendedora, cara ou barata a operação, com ou sem assembleia, terão direito, se aberta a companhia, a uma oferta pública. O outro ponto que não diz apenas respeito ao artigo 256, acaba tendo aplicação também no artigo 254, é a questão do patrimônio líquido a preço de mercado.

34:05 Essa é uma questão um tanto ou quanto delicada, e a CVM tem se debruçado sobre ela, porque em muitos casos, principalmente hoje em dia, com alta tecnologia, você tem ativos que não estão registrados na companhia, ou que estão registrados ao custo de criação. Ativos intangíveis. Se vocês forem olhar no balanço da Coca-Cola, a marca Coca-Cola deve estar por um dólar. Ela não é avaliada. Então, consequentemente, vamos comprar a Coca-Cola. Mas o patrimônio líquido a preço de mercado é pequeno. Não, não. Olha aquele ativo lá, vai ver todos os ativos E isso, inclusive, para quem se interessa, isso está como um anexo da Instrução 361 da CVM, que não tem grande coisa a ver com isso, mas o anexo 3 está lá e que tem todo um conjunto de procedimentos no sentido de como é que se avalia o patrimônio líquido a preços de mercado.

35:16 essas eu diria são as questões que tem ocupado a CVM no tocante ao artigo 256 maravilha e para a gente caminhar aí para o final então, qual que seria a sua recomendação para os alunos que tiverem interesse em estudar em trabalhar com direito empresarial considerando sua trajetória como professor como advogado, sua experiência em uma série de instituições ao longo do tempo Olha, eu diria várias coisas. Para nós, advogados, acima de tudo, vale um pouco a famosa lei de Lavoisier adaptada. Ou seja, no direito societário, pouco ou nada se cria, tudo se copia. E, consequentemente, o grande desafio é adquirir repertório. Ou seja, acompanhar e procurar entender as operações que estão acontecendo, as operações de companhias abertas, que são normalmente bem divulgadas em termos de fatos relevantes e que justificam quase sempre assembleias gerais que são bastante detalhadas, propostas da administração que são bastante detalhadas.

36:40 Então, no momento em que se vê a companhia A comprou a companhia B ou vai fazer uma incorporação, o que eu recomendaria? Leiam os atos societários que se aprende muita coisa por ali, dentro dessa perspectiva. E, claro, estudar. Estudar porque, enfim, a gente leva uma grande desvantagem. O médico sabe que o fígado está sempre no mesmo lugar. Ele precisa se atualizar acerca das pesquisas sobre o fígado, mas a base do fígado está sempre lá, em princípio igualzinho. O nosso fígado muda com imensa frequência. Então, enfim, eu já estou no meu terceiro Código de Processo Civil, na minha segunda lei das SA e no segundo Código Civil. consequentemente um belo dia você descobre não temos mais aquele código civil de de 1916 temos um novo com menos méritos do que as pessoas imaginam mas de boa sorte ou pior na nossa área e também sempre dizia um amigo meu com muita graça que a lei básica da burocracia brasileira é que no Brasil o governo só mexe naquilo que está dando certo.

38:12 E aí para de dar. Nós, desde 1912 ou por aí, trabalhávamos com o decreto 3.708, a limitada que tinha um acervo jurisprudencial de altíssima qualidade. Todo mundo sabia o que podia fazer, o que não podia fazer. E aí, vamos colocar dentro da lei ou do Código Civil o resultado da lei limitada para o funcionário. Porque a regulação limitada dentro do Código Civil é um pouco pior do que péssima, por aí a fora. Então, essa preocupação de estudo, que é um estudo permanente, ler alguns livros fundamentais em termos de direito societário, dos quais acaba derivando a leitura de outros tantos. Acho que isso já seja feito. Se alguma coisa que tem se alterado bastante, de uma forma positiva, é o fato de que até algum tempo atrás a bibliografia de direito societário era razoavelmente escassa.

39:26 Subitamente, e dando mérito a quem merece tê-lo, uma específica editora resolveu investir em publicações de direito societário, que é a Cartier-Latam, e fez um acervo de trabalho da melhor qualidade. Não necessariamente todos iguais, mas há livros muito bons e com um espectro de pesquisa bastante largo e que nos leva, via bibliografia, a outros tantos trabalhos conforme o tema. enfim, estudo é algo que é como dizem, eu aprendi isso por acaso num posto de gasolina no interior dos Estados Unidos que eles dizem já traduzindo que sucesso não é um destino, não é um ponto de destino sucesso é uma jornada é um negócio que você tem que construir todo dia e aí não para.

40:34 Então, realmente, a recomendação seria isso, olha, muito estudo, acompanhamento dos casos e, basicamente, a regra absolutamente intransponível. Estude e acompanhe alguma coisa que você gosta de fazer, porque senão, realmente, não vai funcionar. E, nesse sentido, fazendo o gancho já, qual que seria a recomendação de leitura? Para que para o podcast? Quem que você gostaria de ouvir numa segunda temporada do podcast? Um livro essencial, algum autor que tenha te marcado? Quem que você gostaria que eu tivesse a alegria aqui de entrevistar? Vários que morreram, o que torna isso um pouco difícil, etc. Mas entre os que estão disponíveis, Eu acho que eu dividiria com vocês uma história que, quando eu fiz o concurso para a CVM, foi um concurso curioso, porque estabelecia uma regra ao contrário do normal, a pesquisa livre.

41:44 Era alguma coisa tipo o concurso de, em alguns lugares ainda, titularizar. Você pode levar o que você quiser para pesquisar. pesquisar, com a única diferença que você não tinha divisão entre tempo de pesquisa e tempo para escrever. Você podia, era o limite, era o que você pudesse carregar. Todo mundo, então, se preparou para uma prova, a prova durava seis horas, todo mundo se preparou para questões da maior complexidade, etc. O professor Lamin entrou na sala e disse, bom dia, o tema da prova é capital social, Os senhores têm seis horas. Boa prova. E foi embora. Por quê? Porque a lei inteira gira em torno de capital social. E aí, eu diria que um tocante é capital social nessa linha. Dois livros de dois autores grandes amigos. Um, o livro de Capital Autorizado, do professor José Alexandre Tavares Guerreiro. que é um livro pequeno, mas extremamente profundo.

42:54 E o outro, o livro do professor Amaro Penteado sobre o aumento de capital, que analisa com extrema profundidade, ele foi reeditado há pouco tempo, as hipóteses e a disciplina do aumento de capital a partir desse conceito de capital social. Há outros, claro, livros fundamentais, como o Poder de Controle do Professor Comparato e outros tantos sobre leis da ZSA. Eu acho que, voltando um pouco à questão do estudo, a análise, quer dizer, a gente se defronta com um determinado problema ou tema, o artigo 256, então, tentando fazer um pouco uma pesquisa mais, digamos, vertical, Em vez de sair, como dizia o Barão de Tararé, cavalgando em todas as direções, a gente deve fazer alguma coisa mais vertical.

43:59 Quer dizer, o que existe de fundamental, especificamente sobre o artigo 256? O que existe de fundamental acerca de direito de retirada? Como é que eu sempre pesquisei isso, principalmente na minha encarnação anterior, quando eu achava que eu ia ser processualista, quando crescesse, na época que eu escrevia livros sobre processo civil, e até hoje me perguntam se eu sou parente do professor Paulo César Aguão, que escrevia livros sobre processo civil. Eu procurava um determinado livro, ou seja, alguém que me desse o norte da pesquisa, um livro de um autor consagrado, reconhecido e com uma boa bibliografia. A gente tem que começar de algum lugar. Então, hoje eu diria, quer dizer, qual é o lugar de começar? Muito provavelmente o livro Lamy Bulhões, O Direito das Companhias. Então, eu estou interessado em estudar grupos societários.

45:05 Vamos começar por ali. Dali, eventualmente, eu sairia para comentários. Mas existem vários comentários, o comentário do professor Cavalhosa, o comentário do professor Zirik, e o comentário de um outro juiz, o desembargador aposentado, que é menos conhecido, mas que é extremamente interessante, que é o Valdeci Lucena. São três volumes realmente bastante grandes, profundos, acerca da lei da ZSA. E é uma coisa que é pouco coincida, mas dizia o professor Lami e o professor Brunas Pedreira que o objetivo deles não foi mudar tudo. então há muita coisa que se nós formos olhar é muito parecido se não praticamente idêntico ao sistema da lei das SA e aí eu não diria muita coisa mas há alguns trabalhos escritos ainda na vigência do Decreto-Lei 26 e 27 que merece uma releitura os comentários do Trajanir Andorval Verde e os comentários do ministro Cunha Peixoto ainda merecem uma leitura com a vantagem de que, como se trata de lei revogada, são baratos no estante virtual e vale a pena ter.

46:36 E, claro, alguns desses livros a gente sai, dependendo do tempo e da disposição para pesquisa, para monografias. Maravilha! Recomendações anotadas. Vou fazer meu melhor esforço para tentar convidar esses autores para a gente ter aí na terceira temporada, nas próximas temporadas vai ser uma enorme honra. E com isso, então, a gente conclui a nossa conversa, a nossa xícara de café com leite, aprendendo aí sobre um tema tão denso que é esse artigo 256 da Lei das S.A.s, entendendo a razão dele de ser. Paulo, muito obrigada pela sua presença, por ter aceitado o convite para participar. E por hoje é só. Então, a nossa xícara de café com leite foi devidamente tomada, de um modo gostoso, como num café da manhã aqui com o Paulo. Até a próxima. Obrigada, Paulo. O prazer foi tudo meu. Muito obrigado. Bom dia para todos e todas.