The Mergers & Acquisitions Review: Brazil

00:10 Olá, ouvintes! Tudo bem? Estamos na segunda temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Eu sou Amanda Athayde, Mineiro Norígem, com passagem São Paulo e Candanga de Coração. Casada, mãe do Pedroca Pipoca de 3 anos e meio. Pedro. Do Luquinhas Pimpão, que está prestes a completar 2 anos. Tute. E tutora do Viralata Farofo. Sou professora doutora da Universidade de Brasília, UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional, Defesa Comercial e Compliance. E este é um podcast voltado para os estudantes de graduação iniciantes no mundo do direito comercial, para que possam aprender ouvindo a bibliografia obrigatória e complementar do nosso curso. Ou seja, o nosso podcast não é temático, mas sim orientado pela produção acadêmica. Ou seja, eu convidarei os próprios autores ou comentaristas dos artigos acadêmicos, capítulos ou trechos de livros essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil, para que os alunos da graduação em Direito possam, assim, conhecer e se apaixonar pelos principais autores do direito privado no nosso país.

01:20 E então, vamos comigo para a próxima xícara de café com leite? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de um artigo intitulado The Mergers and Acquisitions Review, Brasil, publicado em dezembro de 2021, escrito por Fernando Alves Meira e João Vitor de Araújo Crepaldi, na revista The Law Reveals. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação do próprio autor, o Fernando Meira. O Fernando se tornou sócio da área societária do Pinheiro Neto em 2000 e está no escritório desde 1989. É atualmente sócio-gestor do Pinheiro Neto e, a partir de 2013 a 2025, se tornará o sócio-gestor único do Pinheiro Neto Advogado. O Fernando se dedica principalmente à assessoria a clientes e operações envolvendo M&A, seja offshore, governança corporativa, structured finance e direito societário. Então, Fernando, muito obrigada por ter aceitado o convite para participar do nosso podcast, por apresentar aqui, de um modo simples, curto e gostoso, esse tema das fusões e aquisições no Brasil.

02:32 Prazer é todo meu, só te corrigindo para ser correto, o artigo foi escrito em coatoria com o João, o João é um advogado sínior que trabalha aqui no meu grupo, e quando eu recebi o convite, eu convidei ele para participar e a gente dividiu, a gente combinou a estrutura, ele foi atrás e daí ele vai montando, eu vou revendo, mas no final é um trabalho a quatro mãos. Maravilha, esse artigo em qual autoria que vai ser objeto então e eu queria entender. De onde que surgiu, Fernando, essa inquietação sua e do João Vitor para poder escrever esse artigo sobre fusões e aquisições no Brasil no ano de 2021? Na verdade a gente foi provocado, existem várias publicações estrangeiras que de tempos e tempos oferecem essa oportunidade de escrever artigos para essas publicações. Muitas delas requerem um pagamento, olha tem aqui uma oportunidade se você fizer o pagamento eu garanto esse slot para vocês. No escritório, pelo tamanho que nós temos hoje, a gente fez uma discussão e do ponto de vista de estratégia, a gente falou, a gente não vai pagar para sair em lugar nenhum.

03:52 Então, toda vez que a gente recebe um convite desse, mas está sujeito a um investimento financeiro por parte do escritório, a gente declina dizendo, olha, a nossa política não permite participar. Mas ainda existem algumas publicações que você não precisa pagar. eles montam a grade, eles vão atrás de advogados, de escritórios de relacionamento deles e fazem o convite. Então esse foi um desses casos, eles fizeram o convite dizendo, olha, vocês já escreveram no passado, a gente continua em boa companhia, quando você vê os escritórios que participaram desse esforço, tem escritórios de referência em cada um dos países, geralmente não é um artigo só direcionado a uma região, a um país. E ele perguntou, vocês não querem repetir a experiência, escrever o artigo do Brasil? E a gente topou na hora, porque, de novo, são poucas as oportunidades que a gente tem hoje para escrever em publicações que não tem que ter o investimento financeiro. E a gente se vê no papel meio de embaixador, a gente se vê no papel de escrever com muito cuidado e num tom positivo, otimista, mostrando que a despeito da imagem ou dos problemas que a gente enfrenta, os desafios que estão colocados, o Brasil continua desempenhando um papel muito importante no horizonte de investimento, especialmente para aqueles investidores que têm uma visão de longo prazo.

05:17 Os fundamentos do país são muito sólidos e a despeito das nossas frustrações de curto prazo, existem progressos, existem evoluções que merecem ser colocados de uma maneira otimista para chamar atenção. O país precisa atrair capital, precisa realizar investimento, é isso que vai gerar emprego, renda, pagamento de impostos. Então a gente se vê meio nesse papel de embaixador. Vamos escrever esse artigo mostrando, salientando as coisas positivas que tem para mostrar, sempre tem alguma coisa importante a mostrar e o país continua atraindo investimento. Então ano após ano continuamos tendo o privilégio de ter muitas transações, às vezes com players internacionais desempenhando um papel mais relevante, às vezes com players mais locais como tem sido a realidade nos últimos anos. Mas a despeito disso a gente tem tido um volume de transações, um número de transações, um volume de dinheiro negociado muito expressivo. Então mostra que o país continua sendo um ambiente importante, é mercado emergente, nada é perfeito, tem risco, tem volatilidade, mas quando você compara o Brasil hoje com os outros países emergentes mais óbvios, a China não é um país fácil de fazer negócio, tem outras preocupações e considerações, a Rússia é a mesma coisa, a Índia também tem uma certa complexidade.

06:43 Então se o Brasil fizer minimamente a agenda necessária para não criar ruído, tiver estabilidade, previsibilidade, independente se a gente vai estar crescendo muito rapidamente ou pouco, o país reúne vantagens competitivas que são a justificativa porque continua atraindo capital. Então quando surge uma oportunidade dessa é isso, Amanda, é escrever, sempre é bacana porque você se força a parar, pensar o que eu vou escrever, o que aconteceu, puxa, olha que bacana, essa visão com um ângulo um pouco mais distante da nossa cozinha, do dia a dia, mostra que tem coisas positivas acontecendo que merecem ser colocadas com esse tom positivo. Então é sempre uma oportunidade que tem esse viés duplo. É bacana porque você se esforça a estudar e escrever, tem esse orgulho de mostrar uma coisa bacana e dar visibilidade para o escritório. Então reúne coisas que são importantes. Bacana demais, Bernardo.

07:47 É interessante porque a gente acaba comentando aqui alguns artigos que são publicados em revistas estritamente acadêmicas, livros também acadêmicos, e a gente tem aqui uma publicação que tem um caráter nitidamente profissional com uma perspectiva internacional. Acho que é bem bacana isso. Eu sempre gosto de falar isso com o pessoal da equipe de trabalho. É sempre bom a gente trabalhar, a gente olhar para baixo e denso, mas também parar e olhar para cima. E aí? O que está acontecendo no mundo? Onde que a gente está inserido? E a gente nunca sabe quem vai ler para onde vai um artigo como esse. Mas eu te digo, ontem eu tive uma reunião com um cliente japonês, vieram quatro pessoas, executivos, sêneres japoneses, baseados em Nova Iorque, para discutir um pouco do que está no artigo. Contexto geral, ambiente de negócios, evolução, indústrias que são mais sexy hoje em dia, que estão atraindo mais investimento, cuidados, preocupações. E no dia seguinte, eu mandei para eles, agradeço muito a oportunidade da sua visita, a reunião que a gente teve, acho que foi muito bacana, contem sempre com a gente, é sempre um prazer recebê-los.

08:56 E eu vou dar aqui um artigo que eu escrevi no final do ano passado que dá um pouco o contexto daquilo que a gente discutiu. Então, acaba também sendo uma coisa que tem um passo seguinte que é você encaminhar para clientes. Então, eu vejo isso como muito positivo, é muito bacana. Excelente. Então, vamos mostrar para os alunos de graduação o que é esse mundo. O que são os famosos M&A's, que são tão famosos, os alunos ficam curiosos, interessados para entender o que são as fusões e aquisições em grandes linhas e quais foram esses movimentos que foram evidenciados no Brasil em 2021? Perfeito. Transações de M&A, eu sempre falo, são transações estratégicas que decorrem de uma reflexão mais aprofundada de oportunidades, desafios, o que eu como empresário, como executivo devo perseguir. Então primeiro eu vou avaliar o mercado, o contexto geral, o ambiente competitivo, o objetivo é sempre fortalecer, crescer, como é que eu faço essa decisão, vale a pena eu continuar apostando numa linha de negócios ou eu devo diversificar, sair desse negócio que já está maduro e ter a utilização dos recursos perseguindo uma outra estratégia que é mais promissora.

10:27 Ou se é uma empresa familiar, eu faço a reflexão estratégica dizendo quais são as ameaças, eu tenho sucessão, eu tenho herdeiros que se interessam, que têm domínio, que têm preparo para levar esse negócio adiante. Eu estou virando uma presa, os meus concorrentes estão mais fortes e daí um jogo como esse é melhor eu ser uma noiva disputada no ambiente em que eu ainda estou bem situado ou daqui a pouco eu perco relevância, isso destrói valor. Então, o momento de perseguir agora. Negócio não comporta emoção, então sempre precisa ser feita uma reflexão racional estratégica. Então, o M&A acaba surgindo dessa reflexão do lado comprador e do lado vendedor por diferentes objetivos. Então o comprador é ter ganhos de escala, ganhos de sinergia, às vezes é uma transação defensiva, se eu não fizer um concorrente vai fazer e vai se fortalecer e daí o jogo fica pior para mim. Às vezes é uma busca de diversificação, eu não estou pronto para entrar nesse mercado, se eu começar do zero, um projeto Greenfield tem muito mais riscos do que eu comprar uma empresa que já está funcionando, já tem uma marca, já tem um produto, já tem um mercado, tem uma força de vendas.

11:42 tudo isso é muito mais vantajoso do que eu começar do zero, que eu vou ter que contratar gente, desenvolver produto, desenvolver mercado, desenvolver equipes de mercado, clientela, é muito mais difícil eu começar do zero do que ter um negócio que já está funcionando. Depende muito da reflexão da ponta compradora. Da ponta vendedora, é uma sucessão, é uma estrutura de capital que está estressada e eu preciso vender para pagar a dívida, porque a dívida está custando muito mais do que o retorno que eu consigo ter no meu negócio. É porque eu acho que o investimento já está maduro, eu quero diversificar, eu quero sair desse mercado e ir para outro mercado que está menos explorado. E daí as transações acontecem com esse viés. Você tem o player financeiro que está olhando um horizonte de tempo menor, eu vou entrar, o objetivo é comprar barato, porque essa é a única certeza que eu tenho, eu não sei como é que eu vou conseguir extrair valor e daí sair lá na frente para um ganho, depende muito de quanto eu paguei na entrada.

12:46 Então o financeiro tem o objetivo de identificar oportunidades de negócios que estão crescendo, que precisam ser consolidados, que se eu for um consolidador eu gero uma plataforma, um negócio que vale mais e facilita a minha saída, seja a venda para um estratégico, seja a venda numa operação de mercado, pulverizando num IPO, numa operação de mercado de capitais. O estratégico, por outro lado, é aquele que está no negócio, não vê saindo desse negócio no curto espaço de tempo, então não é um flip financeiro como é o fundo de private equity, o fundo de investimento Lato Senso. Então o estratégico desenvolve uma avaliação, ele tende a pagar mais porque ele está menos preocupado em comprar barato e sair com preço melhor, ele está olhando a estratégia de longo prazo. Como é que eu me posiciono melhor nesse mercado, nessa linha de negócios que eu estou. Então as transações acabam se dando compra e venda, então alguém saindo por completo e vendendo o ativo, a empresa para um terceiro.

13:56 Às vezes é uma associação em que quem está no negócio não está com a cabeça pronta para sair por completo, ele busca um sócio, ele busca um sócio cabeça de financeira que vai estruturar o negócio, vai identificar oportunidades, tem experiência e conhecimento em M&A, vai ajudar a empresa a crescer como plataforma e ele sai junto com o financeiro lá na frente ou tem um path to control em que o investidor entra minoritário, mas com opções de compra que gradualmente sendo exercidas vão levar ele ao controle e daí o sócio que tinha o controle vira minoritário, tem um flip de posição. Muitas vezes é incorporação de sociedade ou de ações, então se eu tenho uma companhia maior, geralmente uma companhia aberta, eu tenho duas moedas, eu tenho dinheiro e tenho ações. E se a ação minha tem mercado, tem liquidez, tem uma potencial valorização, é um ativo interessante para eu usar em transações de amanei. E daí eu faço uma incorporação da sociedade ou incorporação de todas as ações da sociedade, de tal sorte que o acionista daquela empresa original, que é o vendedor lá do senso da transação, ele migra para cima recebendo ações da companhia aberta.

15:15 E tem transações híbridas, uma parte em dinheiro, uma compra e venda, e daí a parte residual é que vai para uma incorporação, incorporação de ações. Então o dono do negócio, ele diversifica a estratégia dele, recebendo parte de dinheiro para usar em outras estratégias que ele possa desenvolver. E ele continua participando daquela linha de negócios, mas numa empresa muito mais sólida, mais forte, com mais liquidez na participação dele. E eventualmente você vai ter acordo de acionistas como parte da transação, que é o acordo de governança de regras de liquidez das ações. Então a transação de M&A pode ter diferentes configurações, mas acaba sendo sempre uma transação em que alguém adquire via compra e venda ou operação societária um outro negócio, buscando escala, sinergia, novos negócios, novos mercados, novos produtos. Uma empresa pode ter uma área de desenvolvimento de produtos que esteja mais avançado, pode ter investimentos em tecnologia disruptivas e o outro não tem.

16:27 Tudo isso pode justificar por que eu vou comprar aquela empresa. São vários negócios. A beleza para nós advogados é que você acaba se envolvendo com gente senior, você participa dessa reflexão estratégica de avaliação de riscos, prós e contras, cenários junto com o assessor financeiro. você desempenha um papel quando um processo é estruturado quem são os players que vão ser chamados a participar você participa desde a confecção do NDA revendo o InfoMemo que é o material de marketing preparado pelo assessor financeiro você recebe as propostas você revê as process letters preparadas pelo assessor financeiro com as regras que são aplicáveis ao processo você minuta contrato você educa o teu cliente sobre como que é um contrato como você aloca risco, como você pode se proteger, a maneira de ser transparente, ganhar credibilidade antever problemas antever soluções aí toda a parte de negociação você desenvolve conhecimento se você está pelo vendedor, se você está pelo comprador, uma hora no mesmo dia você está definindo uma transação brigando na visão do comprador na tarde você está brigando pelo vendedor, então você vai desenvolvendo o conhecimento, acumulando isso e acaba utilizando tudo isso em benefício da transação.

17:52 E você acaba aprendendo as especificidades das diferentes indústrias. Então um dia você está fazendo uma transação de uma empresa agrícola, de uma usina, outro dia você está fazendo uma transação de banco, uma empresa industrial, uma empresa de bebidas, uma empresa de logística, e você vai entendendo as particularidades daquela empresa. Então isso é muito rico, é muito bacana de ter um desafio intelectual de mergulhar, de conhecer, mostrar interesse efetivo pelo cliente. Quanto mais você mergulhar a fundo, mais você vai ganhar confiança, mais você desenvolve uma relação de longo prazo com o seu cliente. Então é uma coisa muito bacana. Tem momentos que exigem muito na parte de negociação. O comprador quer ter segurança, que a transação está garantida para não correr risco de perder. então quer imprimir ritmo, o vendedor quer garantir a mesma coisa, o assessor financeiro é remunerado no sucesso, então toda a pressão acaba sendo canalizada em cima do escritório em quem está coordenando as diferentes frentes do caso. Bacana demais, então para quem acha que advogado é só lei, a gente percebe que o advogado societário é um arquiteto também, basicamente, ele fica desenhando e construindo soluções, caixinhas, quase montando o lego nas operações para encontrar a melhor opção para o cliente.

19:15 Você precisa ter o conhecimento do direito material, isso é um pré-requisito, mas você precisa ter soft skills para entender a psicologia do cliente, o momento de vida do cliente. São pessoas, têm pressões, então é executivo, tem pressão, é executivo de empresa familiar, é de multinacional, você tem que conseguir entender qual que é a agenda, qual que é o objetivo. São negociações que exigem muita racionalidade, equilíbrio, temperança, inteligência emocional. Tem a hora certa de bater na mesa, tem a hora certa de ser alguém que dá um recuo para trás, que cria interlocução, confiança. Então é bacana. A gente, no final, como advogado de M&A, você é muito mais um negociador, um psicólogo alguém que tem que ter criatividade para desenvolver soluções na medida em que vão surgindo os problemas, as diferentes estruturas então você trabalha sempre em equipe, não é um trabalho solo você traz pessoas, você troca experiências você conversa como é que foi a experiência naquele caso você tem que estar acompanhando os casos que estão acontecendo no mercado para você ter repertório de conversa com o assessor financeiro com o cliente, então é bacana Você tem que estar atento, você tem que estar efetivamente interessado, trocando experiência, conversando com as pessoas, capturando inteligência aqui e ali.

20:46 Não dá para você ser alguém passivo, que fica na sua sala esperando o telefone tocar. Não é isso que vai acontecer. O advogado de mania tem que estar circulando, tem que estar conversando com as pessoas que definem o sucesso ou não. E na hora que o caso vem, você tem que estar na linha de frente, segurando a mão do cliente, ganhando a confiança. Então não é o advogado que na hora de ser procurado fazer um beauty parade, como todos os clientes fazem hoje em dia, você promete mundos e fundos, daí você pega o caso, no dia seguinte você passa para alguém e você some, daí você vem no dia do fechamento, aparece na sala de reunião e para tomar champanhe com o cliente, dá os parabéns para ele. O cliente não aceita mais isso, o cliente tem aquele caso como sendo um caso estratégico, prioritário, ele quer ter a certeza, olhando nos seus olhos, que você vai se envolver e você vai estar ali com ele disponível, pegando na mão, enfrentando os desafios, as tempestades juntos. Então, é um trabalho de fôlego, mas muito bacana. Quem gosta tem uma alimentação constante e essa energia é muito positiva. E nessa lógica, pegando o gancho do que você estava falando, montar a equipe e ficar conversando com as pessoas, Como é que é?

22:05 O advogado de M&A conversa apenas com advogados de M&A ou ele precisa conversar com outras áreas, outras equipes dentro do próprio escritório? M&A é multidisciplinar, Amanda, em todas as frentes, porque você tem a parte contratual, negocial, que é o advogado societário, quem está liderando o projeto que está fazendo essa parte. Mas se você está do lado comprador, uma fase importante do processo é a diligência, É o momento em que o comprador, os seus assessores são chamados para mergulhar na investigação do status da companhia objeto da transação. E daí nessa investigação você vai confrontar diferentes áreas de conhecimento jurídico. Então você vai ter revisão de contratos financeiros, você vai ter revisão se é uma companhia aberta de toda a parte regulatória de companhia aberta, registros de CVM, compliance do ponto de vista de cumprimento de todas as regras que a empresa está sujeita.

23:08 Você vai ter a parte tributária, tributária, planejamento, como é que eu estruturo esse negócio da maneira ótima para o comprador, tem planejamento de ágio, como é que eu posso me beneficiar dessa possibilidade da maneira mais segura possível, se eu sou vendedor, como é que eu otimizo, não é sonegação, é planejamento, é vender na física, na jurídica, eu posso fazer distribuição de dividendo, isso vai reduzir o preço, mas o dividendo atualmente sobe sem tributação. Como é que eu faço dessa história a estruturação mais benéfica? Aí eu vou mergulhar naquilo que é contingência, materializado e não materializado. Então materializado, o que são os autos de infração, as discussões judiciais que estão acontecendo, aí eu tenho que entender se a tese é boa, a tese é ruim, eu faço a avaliação de risco, eu vou ponderar o valor em risco a depender dessa avaliação de risco, então é provável, eu vou atribuir como uma perda 100% do valor em risco, é possível, eu vou colocar um percentual menor, é remoto, eu vou desconsiderar nessa minha avaliação, é imposto direto, é imposto indireto, é benefício, incentivo fiscal, tudo isso eu vou plugando no time as pessoas que têm a experiência necessária para poder dar o melhor aconselhamento e avaliação para o cliente.

24:32 A parte ambiental, a parte de licenciamento, a parte trabalhista, a parte de certidões, a parte de discussões cíveis. Então eu vou plugando os diferentes times internos para atuar na frente da diligência, entra no Data Room, mergulha, digere a informação, prepara o relatório, aí o advogado societário consolida toda essa informação que vem, padroniza, prepara o relatório, digera informação, porque é ele que vai estar apresentando para o cliente, aí é como um pântano, você vai mergulhando mais ou não a depender da necessidade e dos problemas que vão surgindo. Toda diligência traz uma série de questões que não estavam no radar, aí você precisa ter primeiro um entendimento, aí você precisa ter um entendimento de risco e de realidade. Muitas vezes são riscos acadêmicos, muito pouco prováveis que eles vão se materializar no pior cenário. E o cliente espera que você dê ali o cenário junto com ele. O que parece ser razoável?

25:35 Então no passado você tinha um advogado que dizia não, a minha função é identificar o risco e apresentar para o cliente e o cliente é que tome a decisão dele. Eu não quero ser sócio do cliente na tomada de decisão. O cliente não aceita mais isso. O cliente fala, eu estou pagando para você e você que tem experiência para você pegar na minha mão e dizer qual é o caminho que faz sentido. Então você pode fazer uma árvore de decisão em conjunto comigo. Quais são os cenários, prós e contras, mas entende tudo. Qual é a sua recomendação? O advogado não tem hoje como fugir a dizer a minha recomendação é essa desde que você esteja informado de tudo que está representado por essa decisão. Então você acaba envolvendo muita gente do lado comprador. Do lado vendedor também, porque quando o comprador vem com a equipe dele, ele vai começar a colocar o dedo nas feridas e você precisa desenvolver o seu conhecimento sobre a questão, discutir com a sua pessoa e falar se a gente estivesse do lado deles, a gente estaria com essa mesma visão ou o cara está com uma visão do outro lado muito conservadora e que a gente tem elementos para bater?

26:40 Não, a gente tem elementos para bater. Vamos pegar aqui, ele tem uma discussão tributária, que ele tem um risco, mas tem outros argumentos que a gente pode utilizar. tem uma série de jurisprudência contrária. Vamos usar esse argumento aqui para poder trazer um equilíbrio. Não adianta ele vir com essa visão de pior cenário, guerra atômica, e daí ninguém faz transação. Porque se ele vier com essa visão, ele vai querer ter garantia de um valor astronômico, ele vai querer ter obrigação de indenizar do comprador, do vendedor ilimitada, e ninguém vai fazer uma transação assim. Prefiro continuar correndo o risco do negócio, mas o negócio é meu, do que eu correr todo o risco do negócio, o negócio não é mais meu, o comprador levou a empresa e eu fico com a espada na cabeça, ilimitadamente. Ninguém vai fazer uma transação assim. Mas então, você tem toda a parte de diligência, parte de conhecimento das áreas específicas, aí uma transação que precisa ser submetida ao CAD, você precisa fazer avaliação, tem sensibilidade, não tem, submissão, rito sumário, rito ordinário, quais são os potenciais remédios que a gente vai se deparar então se eu sou vendedor eu estou escolhendo não só o melhor preço mas o menor risco de execução da transação então às vezes você tem o melhor preço mas de alguém que você fala puxa, essa transação vai demorar um ano para ser concluída porque é rito ordinário o CAD vai impor um monte de remédios remédios, às vezes que eu não sei o risco de eu chegar no final do túnel num curto espaço de tempo é gigante e eu não sei como que eu chego no lado do final do túnel Então, às vezes é melhor pegar menos preço, mas com mais certeza de transação, com menos incerteza.

28:19 E tudo isso, a gente vai montando esse quebra-cabeça junto com o cliente, junto com o assessor financeiro e junto com os advogados que trazem as diferentes competências e conhecimentos dentro do escritório. Então, é um teamwork verdadeiro. Em dados momentos de transação, você envolve uma equipe muito representativa. Então, num escritório como o nosso, que é full service, você busca esse apoio, esse conhecimento, a inteligência toda aqui dentro do escritório. Tem escritórios menores que também precisam para atuar em eminência e apoiar numa rede de outros escritórios especializados. Mas é um trabalho que, independente do perfil do escritório, envolve muita gente. Bacana demais, eu acho que deu para os alunos entenderem que a vida vai ser animada e vai ser de trabalho em parceria com outros advogados. E aí, para entender um pouquinho dessas mudanças recentes que aconteceram em 2020, 2021 aqui no Brasil, como é que a gente tem mudanças em relação ao exercício do direito de acionistas, que foi trazido pela instrução da CVM 627 de junho de 2020?

29:35 Como que isso traz eventuais repercussões para as operações de M&A aqui no Brasil? Vamos lá, dando dois passos para trás antes de responder e enfrentar a tua questão, Amanda. Eu acho que o que teve de novidade no período mais recente, a gente experimentou no Brasil uma taxa de juros negativa. A taxa de juros estava abaixo do que era a inflação efetiva. Então isso alimentou uma migração estrutural de poupança. Todo mundo que tinha dinheiro em renda fixa acabou sendo incentivado a correr mais risco migrando investimento para investimento em ações através de fundo ou aplicações diretas. Isso mudou a configuração do mercado brasileiro. Se antes você tinha como fonte de financiamento operações bancárias caras, estruturadas, as empresas começaram a ter acesso a recursos vultuosos através de mercado de capitais. Então a gente viu uma onda em 2020, 2021 de empresas indo para o mercado, empresas que já eram companhias abertas captando mais dinheiro através de ofertas subsequentes, as tais ofertas follow-on, e novas empresas com um plano de negócio agressivo, com uma história interessante participando de uma indústria que está super atrativa no momento, indo para o mercado e fazendo seus IPOs e tendo muito sucesso na captação de recursos.

31:04 Então a relevância de mercado de capitais como fonte prioritária ou uma das fontes prioritárias de acesso a recursos de captação para as empresas ficou cada vez mais evidente. E existe hoje uma concorrência entre os diferentes mercados. Se eu sou uma empresa de tecnologia, eu posso ter o incentivo de fazer uma operação de abertura de capital na Nasdaq, em Nova Iorque, porque lá tem os investidores que mais estão informados, interessados e acompanhando e apostando em empresas de tecnologia, porque o mercado de tecnologia está lá. Se eu sou, por outro lado, uma empresa industrial ou uma empresa de um outro ramo, eu posso estar muito... E tem poucas empresas que participam desse segmento na Bolsa, eu vou ter, possivelmente, muito interesse, porque tem pouca oportunidade. Se eu sou mais uma oportunidade, eu tenho de atrair esse interesse e ter sucesso na minha captação no mercado brasileiro. Então, essa mudança estrutural tem muito a ver com o que eu vou dar para o meu segundo passo.

32:14 O segundo passo é o Brasil precisa atrair capitais. Para isso você precisa desenvolver um cenário empresarial benéfico. Então você precisa aprimorar o cenário de negócios no Brasil. Então tem um esforço que já vem sendo empreendido por muito tempo, seja pela CVM, seja pelo Ministério da Economia, que é sempre como é que eu transformo o ambiente de negócios no Brasil mais favorável. Então tem uma série de esforços que vêm sendo empreendidos, lei de melhoria de ambientes de negócios, lei de liberdade econômica, mudanças que são imprimidas pela CVM, sempre com esse objetivo. Eu preciso melhorar o ambiente de negócios. E um dos pilares desse objetivo é mostrar que o mercado de capitais brasileiro trata acionista minoritário de maneira correta, em linha com as melhores práticas mundo afora.

33:19 Então a CVM vem sempre olhando para aquilo que está acontecendo dentro e fora do Brasil e trazendo boas ideias que estão sendo praticadas lá com o objetivo de fomentar mercado de capitais no Brasil, evitar que as empresas tenham um incentivo de ir para fora e fazer suas operações lá fora e daí o mercado brasileiro vai perdendo relevância. A gente quer fazer com que as pessoas tenham confiança de que não é cassino, não é jogo. Sim, tem muita inteligência por trás, tem que selecionar empresas que são sérias, empresas que estão na vanguarda de agenda ESG, que tem um negócio verdadeiro, que não estão dispostas a correr risco, fazer coisas erradas, viram as consequências de empresas que foram agressivas e fizeram coisas erradas, lava jato, não tem mais espaço para dizer mas ou eu faço esse jogo ou estou fora do jogo, não. Você se não está preparado para fazer a coisa correta então não entra nesse jogo, vai fazer alguma outra coisa. Então o ambiente de melhoria significa como é que eu dou mais poder para minoritário sem fazer também um movimento em que eu dou poderes demais para os minoritários e faço o controlador correr muito mais risco por ser o controlador e ter um desequilíbrio.

34:43 Então não pode ter assimetria nem de um lado nem de outro. Preciso ter um ambiente saudável, equilibrado. E daí você entra na CVM 627, você tem na lei das SA Há alguns quóruns que são elevados nesse ambiente em que houve uma dispersão maior de companhias abertas. Você teve companhias que cresceram muito e se você manter aquele mesmo percentual, fica muito difícil minoritários terem aquele percentual para poder exercer aquele direito, porque ele é proporcional ao tamanho da empresa. Então você tinha um percentual, para você pedir lista de acionistas, se eu quiser fazer um movimento mais ativista próximo aos minoritários, é importante eu ter essa lista para poder direcionar e tentar agregar esses minoritários. Era 5%, 5% de uma empresa menor é mais fácil, 5% de uma empresa gigante, pouquíssimos acionistas têm um percentual de 1%, então para reunir é muito mais difícil. Então a CVM baixou esses percentuais a depender do tamanho da companhia, mas com essa lógica de dar mais direitos para que os minoritários possam se organizar melhor e defender o seu interesse de uma maneira mais efetiva.

36:01 Então foi com essa visão, mas dentro desse contexto macro, de melhorar o ambiente de negócios, de conseguir ser visto como um mercado sofisticado, que efetivamente é, e com isso a gente tem um ganha-ganha. As empresas sentem mais atraídas a fazer oferta aqui porque o mercado existe e o mercado existe porque os investidores estão mais confortáveis em investir porque o macro regulatório e o ambiente de negócios, a atuação da CVM é efetiva. Então, de um lado, tudo isso está acontecendo, por outro lado, existem ameaças, tem uma questão de orçamento, a CVM está muito enfraquecida porque não é toda vez que ela consegue cobrar uma multa que o dinheiro vai para o caixa dela, o dinheiro vai para o tesouro e se a dotação orçamentária dela não é consistente com os desafios que ela tem, ela vai se enfraquecendo. Então, esse debate está colocado nesse momento. A CVM precisa ser fortalecida, precisa ter um apoio efetivo para desempenhar esse papel que acaba tendo resultados muito promissores e benéficos para o país.

37:05 Mas com uma visão míope de, ah, eu melhoro uma legislação, mas eu não doto o xerife com a infraestrutura necessária para desenvolver o papel, eu estou manco, porque o investidor fala, tudo isso é bonito no papel, mas na prática não tem enforcement. Como é que eu sinto segurança que isso é verdadeiro? Para vocês, walk the talk, vocês precisam ter o xerife capacitado, gente preparada, sem ideologia, técnica, com todas as ferramentas colocadas para que o ambiente seja o mais benéfico. Alguém fez coisa errada, tem enforcement na cabeça. Então são coisas que estão, mercado emergente de novo, não estão no nível adequado, é um objetivo que vem sendo perseguido, a gente está longe de onde a gente gostaria de estar, mas não dá para ignorar os progressos que vêm sendo feitos. Super bacana, e nesse ponto a gente até brinca com os alunos da graduação, que 2020 e 2021 foram anos muito difíceis para um professor de direito empresarial, porque, pelo amor de Deus, era cada mês, a cada semana tinha uma lei nova, uma instrução normativa do DREI nova, alguma coisa nova que eu tinha que alterar todos os slides de aula, preparar o roteiro novamente descobrir o que era que tinha sido alterado, o MP, um monte de MP primeiro, o MP da liberdade econômica o que está acontecendo na tramitação?

38:28 como que agora a conversão para a lei? a mesma coisa da MP da melhoria do ambiente de negócios, a conversão para a lei da melhoria do ambiente de negócios agora a MP dos cartórios que está vindo também, uma série de mudanças que eu falo, gente, calma aí Olha, mudou, está aqui, eu estou lendo, estou aprendendo e já já eu passo aqui para vocês também. Para a gente é um desafio constante, Amanda, mas o que facilita, a gente tem times de especialização dentro do escritório e tem as práticas estruturadas. Então, quando surge um tema como esse, que afeta, a gente designa algum associado, vai estudar e prepara uma apresentação na reunião mensal do time de M&A. E daí o sujeito vai lá, faz a discussão, e daí tem um sócio e um associado que vão e fazem a apresentação e ali gera os debates, as curiosidades, e eventualmente nunca é definitivo, gera uma conversa subsequente, um plano de trabalho, mas a gente consegue compartilhar o conhecimento e não colocar o ônus numa única pessoa, porque a gente tem essa percepção de time e práticas.

39:34 Mas é constante, você precisa estar acompanhando o que está acontecendo, se você vai para uma reunião e você não sabe da última novidade, você está ficando nu na frente do cliente. Então, a gente não quer passar por esse papelão, tem que estar sempre atualizado, tem que estar sempre estudando. E uma dessas mudanças recentes e até nessa lógica que você estava mencionando sobre proteção a minoritários, essa mudança na instrução da CVM, uma mudança que teve agora no final de 2021 foi com relação ao voto plural. E uma das razões que a gente até teve um episódio anterior com a Viviane Muller Prado da FGV, justamente comentando um pouco desse voto plural e uma das questões que foram levantadas como justificativas para a inclusão desse voto plural foi um pouco do que você mencionou. algumas empresas como as de tecnologia, então a XP é o exemplo mais claro, ela foi para Nova York, conseguiu acessar a bolsa e se capitalizar por meio do mercado de capitais norte-americano. E um dos argumentos que aparentemente foi utilizado pela XP foi, obviamente não o único, mas um deles foi o uso do voto plural, que gostaria-se que os fundadores mantivessem ali um poder maior como controladores da empresa mesmo, com uma participação societária mais baixa e que isso seria viabilizado pelo voto plural.

41:00 Então, eu queria te ouvir um pouco. Eu sei que é muito recente, são primeiras impressões, a gente não tem ainda precedentes, mas o que pode ter de mudanças do voto plural para o Brasil? O que foi publicado, a versão final da lei, foi amarrada demais em comparação com o que a gente poderia ter em outros sistemas jurídicos? Qual que é a sua visão aí, mais como uma visão de futuro? Vamos lá, dando um olhar de evolução histórica. No Brasil você tinha uma regra que as companhias, as sociedades anônimas poderiam ter dois terços do seu capital representado por preferenciais, um terço por ordinária, que significava que se eu preciso controlar a empresa, eu preciso ter 50 mais um das ordinárias, e as ordinárias eram um terço do capital, com um percentual muito pequeno eu conseguia controlar uma companhia. E daí tinha toda a discussão que existia um desequilíbrio, quem corre mais o risco econômico é o mercado e o controle está muito concentrado na mão.

42:07 Isso não é correto. Então lá atrás teve uma reforma da lei, então o limite passou 50 a 50. Aí o mercado continua evoluindo, cria-se os segmentos especiais de listagem, novo mercado, você só pode ter ação ordinária e a regra era ação ordinária é um voto por ação. Essa era uma estrutura que prevaleceu até recentemente. Você é o fundador, o controlador da empresa, a empresa tem uma trajetória de muito sucesso, ela tem oportunidade de crescimento, mas ela precisa ter aportes de capital. Se eu imprimir um ritmo acelerado, eu não tenho como reinvestir e manter minha participação relativa, eu vou ser diluído. Se eu for ser diluído, eu vou perder o controle. O controle tem um valor intrínseco elevado. Então, eu não vou perseguir essa estratégia, que é no melhor interesse da companhia, porque eu fico sujeito a abrir mão do controle sem ser remunerado por isso. Então, eu vou buscar artimanhas para como é que eu consigo reter o controle numa estrutura como essa.

43:14 e o que a gente viu foi empresas indo para fora porque lá fora você tem flexibilidade eu vou para uma empresa em Bermuda, em Cayman lá eu tenho a possibilidade de ter voto plural eu tenho o voto plural que não está limitado ao número de votos que eu posso ter eu posso ser o mais agressivo possível e eu vou para o mercado com essa cara olha, eu sou fundador para mim é importante preservar o controle a empresa tem tido sucesso porque é uma empresa de dono porque eu tenho controle se você não busca controle, você não busca poder, você busca retorno, você busca ter o melhor performance financeira e você confia na qualidade da minha gestão, você não está procurando ter influência na governança, você está procurando participar dessa festa. Então, tome uma decisão informada, você não vai ter voto, eu continuo tendo o controle na mão, mesmo tendo uma participação bem pequena. mas o combinado não é caro eu estou indo para o mercado contando essa história então alguns empresários fizeram esse movimento e daí você está exportando mercado que deixa de estar sendo o mercado brasileiro ou o mercado de atuação daquela empresa e passa a ser lá fora então a bolsa CVM olharam isso e falaram a gente não pode permitir essa exportação, migração de mercado então se existe essa demanda e é uma demanda legítima, vamos regular, vamos quebrar o tabu de que é uma ação por voto e vamos testar cenário.

44:48 E teve toda a discussão para você chegar onde chegou. Respondendo a sua pergunta, a gente não está vendo ainda, eu não cruzei com nenhuma empresa neste momento que vá por essa linha do voto plural. Então a lei ficou restrita para novas empresas, você é existente, você não pode ir para esse modelo, limitou para 10 votos por ação, limitou o prazo máximo que você pode ter de 7 anos, regrou que uma vez que você, controlador, que tenha o voto plural, transferiu ação, você perde o voto plural. Então criou um monte de proteções com viés de não sabemos se tem patologia, mas na desconfiança que tem patologia já vamos ser proativos e fechar um monte de portas. talvez tenha sido um movimento conservador demais e por isso não atinja o objetivo que se prestava. Porque na medida que ficou muito restrito, talvez quem não consiga conviver com essas restrições continue indo para fora.

45:52 Então é cedo para dizer se atingiu o objetivo ou não. Na minha experiência pessoal, eu ainda não cruzei com essa discussão. Aqui no escritório a gente também não cruzou, a gente acompanha, a gente troca experiências experiências e conhecimento. Então, parece alguma coisa muito embrionária, Amanda. É cedo para dizer se vai colar ou não, ou se vai ter que modificar e flexibilizar mais, para daí sim a gente começar a ter empresas migrando para esse modelo. E daí, na prática, a gente vai ver se a porta está muito aberta e precisa de uma correção e um ajuste, ou está funcionando bem. Maravilha. Então, uma última pergunta sobre esse ponto do contexto brasileiro. A gente tem uma série de mudanças que foram realizadas nos anos 2020, 2021, algumas delas que a gente mencionou, além dessas. A gente tem Sociedade Ilimitada do Pessoal, a gente tem SAF, a gente tem o FINDEIRELI, a gente tem mudanças nas regras de investimento. O que você poderia destacar, que você entende que foram as mais relevantes e que impactam nas operações de M&A?

47:01 Eu acho que teve sempre esse objetivo de melhorar o ambiente de negócios, desburocratização, simplificação. Agora a questão de você só precisar publicar em meio físico um extrato da sua demonstração financeira. Tem uma linha de fazer com que a vida das empresas seja mais simples, menos burocrática, menos onerosa. Então tudo isso está na linha correta. Para melhorar definitivamente o ambiente, a gente precisa trazer a estabilidade, previsibilidade, a gente precisa enfrentar as reformas que estão sendo discutidas há tempos, mas que não são enfrentadas e colocadas em marcha. É redução do Estado, discutir carreiras, é enfrentar uma simplificação tributária, é melhorar o sistema político. Tudo isso é que vai fazer com que o Brasil se posicione comparativamente a outros mercados emergentes na vanguarda, na frente.

48:06 Os fundamentos do país são muito ricos. Então, o produtor de soft commodities, commodities agrícolas, é o primeiro país em carne, em soja, em milho, em cana, açúcar, café. então ocupa as melhores posições. Em hard commodities, commodities metálicas, em minério de ferro, ouro, matriz energética totalmente diversificada, é hidráulico, é termoelétrica, é solar, é açúcar e álcool com cogeração de energia. Então a gente está muito bem. Tem um sistema financeiro para lá de consolidado, fortalecido, sofisticado. Uma indústria que vai de remédio, avião a carro, implemento agrícola. Um agribusiness que é uma força constante. Então o país tem tudo para dar certo.

49:09 O marco regulatório vem acompanhando, tiveram mudanças importantes. indústria de saneamento é uma indústria que tem tanta carência de investimento e que com o arco regulatório tende a atrair investimentos já começaram a ter transações nesse setor e acho que muitas vão acontecer daqui pra frente o modelo de cabotagem ferrovias então tem muita coisa séria acontecendo no país, a gente fica sempre mergulhado em coisas negativas, mas quando você olha um pouco mais a distância, no horizonte de tempo com mais distância, dá orgulho, dá para você apostar de que a gente está caminhando para frente, não é sempre passo para trás. Então, do ponto de vista regulatório, teve todas essas mudanças, permissão de diretor ser residente fora do país, tem mudanças que são importantes, a gente estava com ameaça, vai tributar dividendos ou não, o final do ano passado tinha toda essa discussão, não mudou, mas a gente sabe que em algum momento vai ter uma reforma tributária e a gente tem que olhar esse tema com um pouco de desprendimento e visão de país.

50:21 Precisa ter uma distribuição melhor, tendo distribuição melhor vai ter mais renda, vai ter mais consumo, vai ter mais investimento, vai ter mais crescimento, a roda da economia gira em benefício de um país mais justo, mais igualitário. Então acho que tem muita coisa boa acontecendo, não dá para você estabelecer ali o que efetivamente está mudando. Essa agenda de ESG, esse ativismo de minoritários, essa agenda de mercado de capitais, de simplificação, de desburocratização, tudo isso é benéfico para melhorar o ambiente de negócio, para levar o Brasil para uma posição no ranking de doing business do Banco Mundial melhor. então tudo acho que era justificativa por trás de lei de melhoria de ambiente de negócios, lei de liberdade econômica, tudo isso está de uma maneira ou de outra engrenado, são vasos comunicantes olhando o mesmo objetivo. Maravilha, e para a gente começar a caminhar para o final então, qual que é a sua recomendação, Fernando, para quem, os alunos aí da graduação, que tiverem interesse em estudar, trabalhar com direito empresarial, Você tem uma carreira de sucesso consolidada, muitos anos de prática, dá aí o caminho das pedras para os nossos alunos.

51:44 Primeiro, a gente não consegue ter tudo na nossa vida tão planilhado, planejado, estruturado. A vida vai apresentando as oportunidades, às vezes você segue por uma trilha porque você pensou muito e era alguma coisa que você sabia que era a sua vocação e vai atrás. Em outras vezes é o acaso, é o aleatório e você com uma cabeça aberta, com curiosidade, você vai trilhando. Eu acho que o que eu recomendo sempre é, precisa gostar do que faz, essa é a questão básica, porque você acordar todo dia cedo, lidar com pressões, lidar com uma pauta de obrigações e você não gostar, não ver propósito, não ver sentido, você vai ser uma pessoa infeliz e acho que a missão de todos nós nessa vida é buscar a felicidade. Então, realização pessoal é importante, é aquilo que nos dá energia, que nos leva para frente. Então, você tem que dormir todo dia com a cabeça tranquila, que por mais que tenha desafios, você fala, poxa, como eu sou privilegiado, eu sou feliz no que eu faço.

52:52 É claro que tudo tem um preço nessa vida. para toda a escolha que você faz, você vai ter um preço. E acho que essa vida de advogado, de escritório, de grandes transações, lidando com grandes questões estratégicas de grandes clientes que têm uma expectativa muito alta num ambiente cada vez mais complexo, mais sofisticado, exige muito de nós. Então, você precisa ter curiosidade, você precisa ter dedicação, você precisa ter vocação, você precisa ter inteligência emocional, soft skills, são muito importantes. Você precisa se engajar nas discussões com interesse, ter respeito ao cliente, saber engolir sapo, a gente engolir todos os dias. Saber o momento que precisa mostrar uma reação um pouco mais energética, mas sempre com educação, de uma maneira que você ganhe o respeito e a amizade das pessoas. Não interessa a ninguém tratar o outro como inimigo, as pessoas acabam se cruzando constantemente, os escritórios. a gente tem maior respeito pelos escritórios, pelos advogados, a gente sabe que todo mundo tem qualidade, tem valor, então não ficamos de salto alto, a gente tem um legado, tem uma história, mas a gente está preocupado muito mais com o futuro, e com o futuro a gente vai ser mais sucedido se a gente conseguir atrair as boas pessoas, treinar as boas pessoas, promover as boas pessoas, fazer com que as pessoas vistam a camisa do escritório, se sintam bem, o clima interno tem que ser positivo.

54:17 Então, para quem está começando, você precisa investigar onde eu vou dedicar os meus esforços. Vale a pena? Eu tenho possibilidade de crescimento? O que é preciso para eu crescer? E vou atrás de me qualificar com essas ferramentas. Então, eu sou excelente, eu sou brilhante, mas eu sou o Rocket Scientist. Eu gosto de estar na minha sala fechada. Tem espaço para você? Tem espaço para você, porque o escritório tem perfis multidisciplinares. A gente precisa ter o rocket scientist que quando a coisa aperta vai lá e fala, meu caro, me ajuda a encontrar uma solução fora da caixa. Não adianta eu dominar todas as soluções que já foram experimentadas. Elas não funcionam nesse caso. Pensa junto comigo fora da caixa. E o sujeito, esse é o desafio, essa é a energia que ele busca. Beleza, deixa eu pensar, me dá uma semana e eu vou voltar com a solução. E quando o sujeito volta com a solução, é uma realização pessoal para ele gigantesca. Ah, mas ele é ruim numa negociação, ele é ruim numa reunião, ele não vai encantar o cliente.

55:21 Óbvio, aí a gente pega a pessoa que encanta o cliente, que é mais vocal, que é mais sorridente, que traz mais informação de mercado, que não é só advogado, que dá um panorama total. Ah, mas aqui tem uma questão de direito material. Puxa, eu preciso ter a pessoa que tem esse conhecimento. Então a gente tem pessoas que são muito boas, na lida com o cliente, são pessoas que são muito boas na execução de fazer a coisa, de pegar o contrato e mergulhar e as clausas as mais elaboradas, as que estão mais perfeitas é isso que alimenta o sujeito então a beleza da nossa atuação é que a gente tem espaço para pessoas com qualidades com características diferentes mas assim, como recomendação precisa ter energia para se dedicar precisa ter curiosidade precisa gostar do que faz precisa ter esses soft skills cada vez mais são determinantes você precisa estar o tempo inteiro lidando com pessoas gestão de pessoas é difícil você precisa ser transparente você precisa ser honesto você precisa ser legítimo você precisa tratar as pessoas com educação com interesse então é um conjunto de coisas que são necessárias para você ter sucesso e ter um componente que nós não controlamos, que é sorte.

56:42 Você está no lugar certo, na hora certa, a oportunidade de se abrir naquele momento para você, é óbvio que você precisa ter o desprendimento para perseguir a oportunidade, tem pessoas que são muito reativas, fazem muita reflexão, e daí tudo na vida tem risco, nada é segurado, e você acaba perdendo a oportunidade. Então, você precisa ser dirigente, você precisa ser prudente, mas tem um componente de tomar risco, de fazer a coisa acontecer, de ir atrás. Eu acho que é um pouco disso, Amanda. Excelente, excelente, excelentes conselhos aqui para a nossa turma, para os nossos ouvintes. E a última pergunta, que agora é clássica, é da segunda temporada, quem que você gostaria de ouvir aqui, Fernando? Qual autor, pensando que o podcast é um podcast voltado para bibliografia, né? Para textos, eventualmente, que tenham sido escritos por pessoas que acabam conduzindo as discussões, né?

57:49 Qual pessoa que você gostaria de ouvir? Qual livro que te marcou na sua trajetória profissional que você gostaria de ouvir? Que texto que você gostaria que fosse comentado, seja pelo próprio autor, seja por um comentarista e de... Então, vamos lá. Livros eu tenho uma vida que sobra pouco tempo então eu chego no escritório 15 para as 8 da manhã 8 e meia, esse é o meu horário de chegada e eu tenho saído 9, 9 e meia da noite então eu chego em casa bastante cansado ainda preciso ler jornal conversar com a minha mulher conversar com os filhos, saber como é que eles estão e daí no fim de semana é que eu tenho uma válvula de escape, eu geralmente viajo vou para o interior eu tenho uma casa num condomínio daí eu gosto de andar a pé gosto de andar a cavalo gosto de ter um pouco de tempo pra ouvir música, pra ler pra ver uma série na televisão mas cada vez o tempo é mais restrito pra você ler. Livros recentes que eu li o último que eu acabei no fim de semana passado que é uma bíblia é esse da organização da Malu Gaspar sobre Odebrecht é um livro que vale muito a pena ler pra você entender todas as discussões que eles tiveram internamente, o que levou eles a se envolverem nas coisas erradas que eles fizeram e as consequências e o tombo é impressionante e as máquinas, engrenagens, o setor público, o setor privado, as chantagem, as oportunidades, as tentações, é um negócio que vale a pena ler para entender um pouco o Brasil e ter uma visão desprendida das coisas.

59:36 Então eu achei muito interessante, gostei muito desse livro. O outro que eu tinha lido era um livro já americano, daquele Bob Iger, que foi presidente da Disney, e o cara teve uma trajetória também incrível, momentos distintos, transações de M&A que foram transformadoras, e as discussões dele com o board, com vencimento, essa questão de soft skills, ele dá o tempo inteiro dicas, muito interessante o livro também, um livro gostoso de ler e bacana. Em termos da área mais jurídica, um sujeito que eu respeito muito, tenho tido trabalhos em conjunto com ele, é o Otávio Asbeck, ex-diretor da CVM, professor, autor de livros, uma experiência rica, um sujeito simpático, elegante, conhecedor, então não sei se você já teve oportunidade de trazer o Otávio para um bate-papo desse ou não, é uma recomendação que eu faria acho que são esses os comentários que eu te faria mandem resposta aí a tua provocação Perfeito, estão anotadas aqui as indicações o Yasbeck já está na lista aqui para ser convidado com certeza, não sei se vai dar para a segunda temporada, mas se não der na terceira já fica aqui meu compromisso para fazer e o compromisso público aí vou convidá-lo também, tomara que ele aceite participar mas acho que com isso a gente conclui Fernando, então a nossa conversa muito obrigada pela sua presença aqui no podcast sua perspectiva não apenas teórica mas extremamente prática da sua vivência com os clientes, então acho que isso faltava ao nosso podcast e a gente fecha aqui com chave de ouro, tomando uma xícara de café com leite com você, muito obrigado por esse café da manhã juntos.

1:01:27 Maravilha, o prazer foi meu. Realmente, muito gostoso o bate-papo. No que eu puder ajudar todos que estão ouvindo, contem comigo.