Conflito de interesses nas assembléias de S.A. (e outros escritos sobre conflito de interesses). 2ª. ed

00:11 Olá! Sejam bem-vindos à 3ª temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. É novo por aqui? Então deixa eu me apresentar. Eu sou Amanda Athayde Mineiro Norigem com Passagem São Paulo e Candanga de Coração. Casada mãe do Pedro de 4 anos, do Lucas de 2 anos e tutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da Universidade de Brasília, UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance. E esse é um podcast idealizado e planejado para as turmas da graduação em Direito Empresarial na UNB, nas disciplinas de Direito Comercial 1. A cada aula, um novo episódio sincroniza com o tema daquele dia. Mas o podcast não se restringe mais aos meus alunos, Pois todos os ouvintes, em quaisquer lugares do Brasil e do mundo, e em qualquer posição profissional que ocupem, poderão ter, com o nosso podcast, uma biblioteca virtual, em áudio gratuito, dos principais livros, capítulos ou trechos de livros, artigos acadêmicos essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil.

01:30 Eu estou muito animada para tomar a próxima xícara de café com leite com vocês. Bora comigo? Essa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de mais um dos livros do professor Erasmo Valadão Azevedo Inovaes França, intitulado Conflito de Interesses nas Assembleias de Sociedades Anônimas. E para isso teremos a alegria de contar mais uma vez com a participação do próprio autor, o professor Erasmo Valadão. O professor Erasmo já participou em um episódio anterior sobre sociedades em comum, então fica a dica, corram para o episódio anterior em que ele comenta o livro que foi fruto da sua livre docência. O professor Erasmo, então, ele é bacharel, mestre e doutor em livre docente pela Faculdade de Direito da USP, lá em São Francisco, onde leciona nos cursos da graduação e da pós-graduação e exerce o cargo de professor associado do Departamento de Direito Comercial, do qual é também ex-chefe. Ele é advogado em São Paulo, árbitro parecerista, atuando sobretudo nas áreas de empresarial e civil.

02:39 Professor Erasmo, muito obrigada por participar pela segunda vez. Mais uma vez, uma alegria tê-lo aqui para comentar, para participar do nosso podcast, para trazer esse tema do conflito de interesse nas Assembleias de SA. E para começar com a nossa pergunta clássica, eu queria entender de onde surgiu a sua inquietação e essa vontade de elaborar essa pesquisa que resultou no livro e de que modo que esse livro também marcou sua trajetória acadêmica e profissional. Bom, Amanda, eu sempre gostei de temas desafiadores. Eu me lembro do meu orientador, eu tinha o projeto de escrever sobre estabelecimento comercial. Eu fui aluno do professor Oscar Barreto Filho, cuja tese é sobre estabelecimento, é uma tese praticamente definitiva, e eu queria escrever sobre um dos aspectos do estabelecimento comercial.

03:49 E por isso que eu digo para os meus orientandos que, para mim, o projeto não tem importância nenhuma. Por quê? Você vai escolher sobre o que escrever mesmo durante o aprendizado que você vai ter na pós-graduação. E foi exatamente o que ocorreu comigo. Exatamente. Eu tinha um projeto de escrever sobre estabelecimento, acabei escrevendo sobre conflito de interesses. E o meu orientador, na ocasião, o professor Bugarelli, falou assim, se escrever sobre estabelecimento tudo bem, se escrever sobre conflito de interesse vai levar a pau da banca ótimo incentivo ele falou isso bom então como é que eu escrevi esse livro eu já sei que você ia perguntar no final mas como é que eu escrevi esse livro eu tinha uma casa em Itanha E essa casa tinha um carramanchão.

04:59 E eu ficava trancafiado no carramanchão, eu fiquei 30 dias. Eu fiquei, só tinha descanso no domingo. Ou seja, não ia para a praia, ficava o dia inteiro trancafiado. e isto em janeiro. Depois, quando chegou em julho, eu fiquei mais 15 dias. Muito bem. Para aí começar a escrever. E este tempo foi de estudo. Para aí começar a escrever a dissertação. Bom, agora eu vou contar... Por isso que eu disse até no outro episódio que o meu filho, nessa ocasião, falou para mim. Vai ser nunca mais vai escrever um livro. Porque eu cessou a convivência com eles, com a minha mulher.

06:08 Escrever uma dissertação, uma tese é muito difícil. É muito difícil. tem que dar muito tem que realmente esquecer muita coisa e se concentrar exclusivamente no trabalho que você está fazendo bom, como é que é o trabalho? e primeiro se se trata de conflito de interesses é necessária a definição do que constitua o interesse. E no tocante a esse tema, eu me vali, sobretudo, do Carnelucci. Carnelucci foi o jurista que mais estudou o tema interesse.

07:12 E ele... Fora outros, mas o Canelute foi o mais importante. E ele, então... Será que... Se eu puser aqui na tela, aparece para os ouvintes? A gente vai disponibilizar só o áudio. Eu que estou tendo a alegria de ver o senhor. O pessoal vai ter a oportunidade apenas de ouvi-lo. Tá bom. Então, vamos lá. Então, o que diz o Carnail Luz? Que o interesse é uma relação entre uma pessoa que tem uma necessidade e um bem apto a satisfazer essa necessidade. Como os bens são escassos, pode ocorrer que uma outra pessoa também queira esse bem que vai satisfazer a necessidade dela. E aí que entra a relação jurídica. A relação jurídica é que vai dizer quem tem direito, quem não tem direito.

08:33 então, para pegar um exemplo absolutamente simples que não há compra e venda o comparador tem o direito a receber a coisa então a relação jurídica entre ele e o vendedor dispõe isso a lei regula essa relação jurídica e portanto o interesse É uma relação de fato, que está na base da relação jurídica, que é uma relação de direito. Ela, a relação jurídica, é que vai regular, que vai regrar os conflitos de interesse que existem, que são, como eu falei, relações de fato. o bem. Então, isso é o interesse de acordo com o Camelote. Nós podemos usar metaforicamente a palavra interesse e como se usa.

09:48 O interesse da companhia, o interesse da empresa, o interesse do grupo, isso é metaforicamente. Porque, como disse o Túlio Ascarelli, os interesses, só os homens é que têm interesses. Só os homens. E ele utiliza-se da seguinte expressão, o homine nati da ventre de dona. Ou seja, homens nascidos do ventre de mulher. Não é um robô. então, na verdade ele até fala que a pessoa jurídica é um regime jurídico que vai disciplinar os interesses daqueles que a compõem mas interesses só os homens têm a pessoa jurídica não tem interesses metaforicamente, você pode dizer interesses da companhia interesses do grupo societário, etc Pois bem, e aí eu passei para um autor que me influenciou muito, que é o Pierre Justo Jäger, que é um sobrenome alemão, já é Eger que se pronuncia Eger ele tem uma tese sobre conflitos, sobre o interesse social que é uma tese de foi publicada em 1964 e que já praticamente está traduzida vai ser editada pela quartier Latam aqui de São Paulo e essa tese esse livro me influenciou muito porque ele estuda no que consiste o interesse social e ele vai ele vai lá longe ele estudou em todos os países como é na Alemanha como é na França na Itália e chegou até Portugal que muita gente nem dava bola na época.

12:19 E, na verdade, os societaristas portugueses são excepcionais. Todos vão estudar na Alemanha. Eles pegam o que tem de melhor, que é no direito continental, que é o direito alemão. E são excepcionais juristas, juristas portugueses. Mas, enfim, na época em que o Jäger escreveu, não era bem assim. E a partir do Jäger, ele conta como é que esse conceito de interesse foi evoluindo. E aí, todas as teorias que surgiram a respeito do interesse social. e começa pela, nem é teoria, começa por um opúsculo do Walter Rathenau. O Walter Rathenau não era jurista, ele era um engenheiro, ele também era um filósofo, ele foi aluno do Tilti, que foi um dos maiores filósofos alemães do começo do século XX, ele era dono do equivalente a Light que vocês jovens não pegaram lá Light era companhia de eletricidade de São Paulo acho que tinha no Rio também era uma empresa canadense ela que produzia eletricidade em São Paulo nos estados em que ela tinha sede ou filiais.

14:08 E o Ratenau, então, ele era dono da AEG alemã, que era a empresa de eletricidade alemã. E ele tinha tanto tino para negócios que ele foi convidado, fez parte de mais de 100 conselhos de administração de empresas alemãs. O que ele sustenta nesse opúsculo que foi escrito em 1917? Tem uma tradução na revista de direito mercantil, se eu não me engano, 129, mas é uma tradução excelente. Ele sustenta o seguinte, que tinha ocorrido uma substituição de conteúdo na sociedade anônima. Ele até usa uma comparação pitoresca, que é a seguinte, ele diz que é como se um molusco tivesse morrido dentro da casca e um outro molusco ingressasse lá dentro.

15:28 Ele falou, isso é o que aconteceu com a sociedade anônima, anônima entre os séculos XIX e inícios do século XX, quando ele escreveu a obra. Ele falou, a sociedade anônima de hoje não tem mais nada a ver com aquela do século XIX. Ela tem um faturamento superior ao de pequenos estados. Ela exerce uma influência na economia nacional. Aí ele pergunta, vocês imaginem o que ocorreria se os acionistas do Deutsche Bank se reunirem em assembleia e decidirem dissolver o Deutsche Bank? o governo tem que intervir, desapropriar as ações para que o Deutsche Bank continue. Porque ele era vital para a economia da Alemanha. Então, ele foi o primeiro a tratar da empresa de grandes dimensões e de mostrar que ela, na verdade, ela devia ser considerada uma fundação.

16:43 Então, um dos detratores, o que é mais importante, ele falou o seguinte, não pode ser aceito que os acionistas minoritários fiquem objetivando seus interesses egoísticos. Porque a empresa tem uma função social. Até por conta dessa história, é que houve, não se sabe se é verdade ou não, conta-se que os acionistas minoritários A Norddeutscher Lodge era uma companhia que fazia navegação sobre o rio Reno. Então, os acionistas minoritários teriam ido, se dirigido aos administradores da empresa e disseram o seguinte, mas a companhia não distribui dividendos?

18:05 é que nós ficamos então os administradores teriam respondido, mas a companhia não está aqui para distribuir dividendos ela está para fazer os navios navegarem sobre o reino então a teoria a teoria que nem era uma teoria, era o pensamento do Walter Rathenau foi criticado por um dos grandes detratores dele, que era um jurista alemão chamado Hausmann, e o Hausmann disse assim, que o Rathenau defendia, era a teoria da empresa em si. Muito bem, que até hoje se fala da empresa em si. E a grande crítica a essa teoria foi a seguinte, a de que a empresa não é uma pessoa jurídica, e ela não tem um interesse próprio, nem se se falar metaforicamente ela não tem o interesse próprio então em seguida para atacar esse argumento forte do Hausmann alguns juristas alemães passaram a sustentar que a empresa não tinha interesse mas a pessoa jurídica tinha interesse e na verdade quem tem interesse são os seus membros e não a pessoa jurídica um jurista francês disse o seguinte eu nunca almocei com uma pessoa jurídica e é claro você não passeia com uma pessoa jurídica você não vai ao cinema com uma pessoa jurídica porque ir ao cinema, passear é uma relação de fato que você vai ter com alguém.

20:08 E a pessoa jurídica não tem relações de fato. Elas têm relações exclusivamente jurídicas. E ela regra os interesses dos homens que a compõem. Então, surgiu uma terceira teoria, também institucionalista, que procurou juntar, procurou, como é que se fala? Mesclar, está me faltando a palavra, os diversos interesses que giram em torno de uma empresa, construindo a teoria chamada como o direito da empresa acionária, que tem em vista os interesses dos acionistas, dos administradores, dos trabalhadores.

21:13 E você sabe que na Alemanha, os trabalhadores, numa empresa com mais de 2 mil funcionários, 2 mil empregados, têm uma participação paritária no Conselho de Administração. O professor Caliço participou, inclusive, ele comenta bastante no livro dele, O Novo Direito Societário, em que ele sempre traz esse exemplo da participação dos trabalhadores no direito alemão. No direito alemão. É a chamada cogestão, que, na verdade, a tradução certa seria codeterminação. Me estimam. bom então isso é o panorama do direito alemão então essa teoria do direito da empresa acionária procurou mesclar esses vários interesses que existem em torno de uma pessoa jurídica de uma empresa como se quiser falar porque a empresa é muitas vezes utilizada como sinônimo da pessoa jurídica.

22:26 Pois bem, na Itália o panorama é completamente diferente. No direito alemão vige o institucionalismo. A empresa é vista como uma instituição. Na Itália é radicalmente o oposto. Na Itália, vige o seguinte raciocínio. A sociedade é um contrato, é um contrato plurilateral, como disse o Oscar Elio. Sendo um contrato, ela só diz respeito aos contratantes. E não há mais ninguém, nem trabalhadores, nem comunidade. então na Itália vige o contratualismo ou seja os interesses em jogo são apenas daqueles que são contratantes ela é coerente a teoria apesar de ser enfim criticada pelos institucionalistas ela é coerente muito bem no Brasil não há qualquer dúvida sobre o caráter institucional da sociedade por ações.

24:00 No artigo 116, parágrafo único, se fala do interesse dos trabalhadores, da comunidade em que a empresa atua. no artigo 117, parágrafo 1º, que regula os casos de abuso de poder, fala que abuso de poder do controlador é agir contra o interesse nacional, agir contra a economia nacional, contra os interesses dos minoritários, dos investidores, entre os quais os debenturistas, que não são acionistas, são credores. Então, na nossa lei de S.A., pelo menos no modelo legal, se funciona assim na prática, é outro departamento. Mas o modelo legal é institucionalista. Uma característica singular. Quem tem que cuidar dos outros interesses não são os acionistas, mas exclusivamente o acionista controlador.

25:06 Então, é uma posição dual da lei. Então, eu fui estudar e seguir essa posição do professor Compará, que o acionista, em geral, ele não tem o dever de considerar outros interesses, mas exclusivamente os interesses dele, acionista. Ou seja, aqui, isso está no interesse da companhia, o artigo 115. Então, aqui, o interesse da companhia é visto num ângulo contratualista. Ao acionista controlador é que cabe cuidar dos outros interesses. Portanto, o acionista, ao votar, vai cuidar do próprio interesse, mas tem o dever de votar no interesse da companhia.

26:24 que, como eu disse, é uma perspectiva contratualista. E o controlador é que cuida dos outros interesses. Muito bem. Então, eu fiz esse estudo, adotei essa opinião do professor Comparato, que eu acho que está correta. e eu adoto até hoje, sigo até hoje, e procurei no capítulo, no último capítulo da tese, estudar a disciplina do interesse da companhia, de tutela do interesse da companhia nas deliberações assemblear. Então, eu procurei demonstrar que nós tivemos influência de duas legislações.

27:37 da legislação alemã, que, para a qual conflito de interesse é um conflito formal, ou seja, são aqueles casos em que o acionista não pode votar nas próprias contas. O acionista não pode renunciar não pode votar na aprovação ou desaprovação de uma ação que a companhia vá mover contra ele. Então, são casos típicos formais. Isto é que é o conflito de interesse para o direito alemão, que está numa parte separada de outro capítulo. quer dizer, uma está no capítulo 4 outra está no capítulo 7 da lei em que se trata do abuso do direito de voto que é o que se chama de conflito de interesse na Itália e no Brasil então o abuso do direito de voto é que é equivalente ao conflito material de interesse conflito substancial ou seja, é quando o acionista procura obter uma vantagem a que não faz jus e que cause ou possa causar prejuízos à companhia ou outros acionistas.

29:24 Ou então uma outra modalidade de voto abusivo que é prevista só na nossa lei de S.A., que é o acionista que vota exclusivamente para o fim de causar prejuízo à companhia. Ou seja, é como o abuso do direito de propriedade. A companhia é minha e eu faço o que ele quiser. É o dono da bola. Aquela história do dono da bola. Eu vou levar a bola embora e ninguém mais joga. Mas então, isto é no direito alemão. No direito italiano, que influenciou também a nossa legislação, a nossa lei de S.A., você tem o caso de proibição de voto, que são aquelas hipóteses em que o acionista não pode aprovar as próprias contas, ou seja, aquilo que no direito alemão é conflito de interesses. Então, isso se deveu a um erro de tradução, é que os italianos falam tradutore, traditore, tradutor, traidor, porque o direito italiano teve influência do direito alemão e, ao traduzir, ele confundiu as coisas.

30:45 Então, voltando, no direito italiano você tem a hipótese de proibição de voto, por exemplo, que é a aprovação das próprias contas, e você tem a hipótese de conflito de interesses, que corresponde, no direito alemão, ao abuso do direito de voto. Então eu fui analisar tanto o capo do artigo 115, que diz que o acionista deve votar no interesse da companhia, e que é abusivo o voto em que ele procura uma vantagem que possa causar uma vantagem a que não faz uso que possa causar prejuízo para a companhia e também aquela hipótese em que o acionista vota com o fim exclusivo de causar prejuízo E passei para a análise do parágrafo primeiro, que é o que dá um debate até hoje. A CVM já mudou de posição três vezes.

31:59 Então, este parágrafo primeiro diz o seguinte, que o acionista não poderá votar na aprovação do laudo de avaliação do bem com que ele concorrer para a formação do capital social. Então, eu tenho um imóvel e eu vou conferir para o capital social este imóvel. Eu digo imóvel, vale tanto. Então, a sociedade, a companhia, deve contratar três peritos ou uma empresa especializada para verificar o valor do imóvel. Neste caso, o acionista interessado, o dono do imóvel, não pode votar. Porque ele estaria votando em causa própria. Segundo a hipótese, o acionista não poderá votar nas deliberações concernentes à aprovação de contas, das suas contas como administrador.

33:15 Porque ninguém pode ser juiz em causa própria, você não pode aprovar as suas próprias contas. Então, esses casos praticamente ninguém discute. E aí tem duas outras hipóteses. O acionista não poderá votar nos casos em que a deliberação possa trazer um benefício particular ou em que tiver interesse conflitante com a companhia. É aqui que começa a confusão e o debate doutrinário. No tocante ao benefício particular, até a CVM já firmou posição. O que é o benefício particular? Então eu parto de um exemplo que era dado no direito anterior pelo Miranda Valverde, que eu acho muito próprio. O benefício particular é uma vantagem conferida ao acionista na sua condição de acionista.

34:23 O acionista não pode votar, porque ele não pode votar numa vantagem que vai ser concedida a ele. Então, o Miranda Valverde dá como exemplos. A aposentadoria, que poderá ser paga a ele pela companhia. Ele não pode votar na atribuição de pardos beneficiárias em seu favor. A parte beneficiária, aquele título que dá um lucro, dá direito à participação nos lucros. As companhias abertas não podem mais emitir. Então, por quê? Porque isso traz um benefício particular para ele e particular por quê? Porque não é concedido aos outros acionistas. Você, se ele pudesse votar, você quebraria o princípio de igualdade entre os acionistas. que um vai ter um benefício e os outros não vão ter.

35:34 Então, esse caso, para mim, também é um caso de conflito formal de interesse. E aí tem uma última hipótese, que é a do conflito de interesse. E aí é que a lei, que a redação da lei, dá margem a debates doutrinários e julgados, sobretudo da CVN. O que se deve perguntar, Sinistra? O que significa interesse conflitante? A lei diz que o acionista não poderá votar quando tiver interesse conflitante contra a companhia. Não pode votar, muito bem. Mas o que consiste o interesse conflitante com o da companhia? É um conflito formal ou é um conflito material?

36:40 Eu cheguei à conclusão de que é um conflito material, porque fazendo uma análise sistemática da lei, essa conclusão me parece inarredável. Por quê? a lei não quis vedar em vários artigos ela demonstra isso a lei não quis vedar os conflitos meramente formais de interesse mas só aqueles materiais primeiro exemplo artigo 117, parágrafo primeiro, letra F da lei de S.A. a contrário senso permite que o controlador contrate com a companhia desde que em condições razoáveis e equitativas então, diz o acionista não pode contratar a não ser que tenha seja em condições razoáveis ou equitativas não me lembro exatamente dos dizeres portanto não veda o conflito formal, porque é o caso típico de conflito formal.

37:53 Quer dizer, o conflito existe entre os contratantes. Então, você vai querer... Um vai querer uma vantagem, o outro vai querer outra vantagem. Até o exemplo típico de conflito formal. No artigo 156, a lei permite que o administrador contrate com a companhia também desde que em condições de mercado. O artigo 245 permite que os administradores realizem operações em benefício da controladora, em benefício da controlada ou em benefício da coligada, desde que em condições razoáveis ou comutativas. Então, ela permite o benefício para a controlada, perdão, a vantagem para a controlada, desde que isso seja, perdão, desde que isso seja, haja compensação adequada.

39:07 Ele tem que contratar em condições comutativas. Ele tem que fazer a controladora, a controladora ou a coligada contratar em condições comutativas. Ou então, desde que haja compensação adequada, que a lei nem define o quê? E, finalmente, no artigo 264, a lei permite que a acionista controladora, na incorporação de controlada, ela permite que a acionista controladora vote. E na incorporação de controlada nós temos um problema sério, que é o seguinte. Não existem duas maiorias. A acionista controladora é maioria na pessoa jurídica que ela controla e é maioria também na controlada. Então, você não tem duas maiorias.

40:11 Então, se fosse um caso de conflito formal, acionista controladora também não poderia votar na Assembleia da Controlada. E pode, e vota. Então, essa foi a conclusão que eu cheguei na análise da disciplina da lei brasileira. E é uma conclusão que muitos combatem, enfim. Mas é a minha posição. E eu, recentemente, dei um parecer até sobre isso, porque agora há mudanças, inclusive, nas leis. Por exemplo, para você impedir o voto de um acionista, você parte do princípio que ele vai votar de má fé. e a lei da liberdade econômica determina que se presumam de boa fé os negócios jurídicos.

41:18 E também determina que na interpretação da lei se adote uma interpretação que seja em benefício da atividade econômica. Então, você não pode entravar as coisas. Isso é uma posição, um argumento que eu utilizo após a promulgação da lei de liberdade econômica. Enfim, ah, outra coisa importantíssima. As pessoas, os estudiosos se engana com relação a duas expressões da lei. Interesse conflitante e voto abusivo. Pensando que são duas coisas diversas. Não.

42:22 O voto conflitante é abusivo. Ele é abusivo. A lei estabelece no artigo 115 caput duas modalidades de voto abusivo. Uma é o conflito de interesses. Ou seja, você tentar obter uma vantagem em prejuízo da companhia e os demais acionistas. Uma vantagem é que você não faz jus. Outra modalidade de voto abusivo é o voto que visa exclusivamente a causar prejuízo para a companhia. Então, e tanto o voto conflitante é abusivo e pressupõe o prejuízo para a companhia, que o parágrafo 4º do artigo 115 diz que a deliberação tomada em conflito com o interesse da companhia é anulável e sujeitará o votante a responder pelos prejuízos causados.

43:39 Você liga com o capítulo 115, que fala em prejuízo atual ao potencial para a companhia. E além dos prejuízos causados, as vantagens que ele obteve. então essa essa é a minha linha de raciocínio com relação a esse problema do conflito de interesse que no fundo segue o que a lei de S.A. fala que prestigia o voto da maioria desde que ele seja legal o voto da maioria prevalece sobre o da minoria é assim que funciona uma aula que a gente teve aqui sobre posso dizer que foram de minha parte seis páginas aqui para a gente ter anotações depois eu sei, às vezes quando o episódio é tão desse eu falo deixa eu anotar tudo aqui para depois a gente desenhar acho que deu para deixar bem claro uma posição que o senhor traz no livro, de contratualismo aos acionistas e de institucionalismo aos controladores, que é uma posição que levanta muitas diferenças, o chamado dualismo que a gente tem.

45:12 Amanda, eu só esqueci de falar uma coisa que é importante falar. Quando eu... Como eu falei, você precisa saber o que é interesse primeiro, e quando você estuda a lei de S.A. que fala em interesse da companhia você precisa definir o interesse da companhia então o que é o interesse da companhia? o interesse da companhia é tanto interesse na máxima eficiência da empresa e portanto você não distribui dividendos Se a empresa precisar de uma nova fábrica, uma reforma, você não distribui dividendos. Você faz um orçamento de capital e você destina aquela verba que seria para distribuir dividendos para a máxima eficiência da empresa. Então, isto é interesse da companhia.

46:19 Ou, então, é interesse da companhia também a distribuição, a máxima distribuição de dividendos para os acionistas. Ambos esses interesses estão na esfera do interesse da companhia. Tanto a máxima eficiência da empresa quanto a distribuição de dividendos. No caso concreto, é que se você vai verificar se houve ou não houve um abuso na deliberação. E esse ponto é interessantíssimo porque traz repercussões muito concretas. Como o senhor bem disse, a CVM volta e meia está trazendo temas sobre isso, é um tema que assombra ou interessa a muitos também. Então, acho que fica ainda mais a atualidade do tema. acho que é interessantíssimo pensar, foi a dissertação de mestrado, e é um tema que continua sendo muito necessário e muito prático, acho que traz uma noção muito grande da importância desse livro para o direito brasileiro.

47:33 É, no tocante ao benefício particular, a CEDM já firmou posição desde um voto da Ana Novaes, que é um voto de 2014, que segue justamente essa minha posição. Ou seja, o benefício particular é aquele benefício concedido a um acionista na sua condição de acionista. E que não é distribuído aos demais. E, portanto, esse acionista não pode votar porque ele estaria concedendo uma vantagem, embora legítima, para si próprio. O artigo 84, inciso VI, da lei de S.A., diz que no estatuto devem constar as vantagens concedidas aos fundadores e aos terceiros. Ou seja, tanto essa vantagem é legítima que ela tem que ser prevista no estatuto.

48:38 Então, a lei determina que ela deve ser prevista no estatuto. Então, o benefício particular é esta vantagem legítima, mas que impede o acionista de votar, porque ele não pode conceder o benefício para si próprio. Isso violaria o princípio de igualdade entre os acionistas. Já o conflito de interesse é uma vantagem ilegítima. Aqui vai se dar abusivamente em prejuízo da companhia ou de outros acionistas. Essa é a diferença. Interessantíssimo. Essa é a hipótese de interesse conflitante. Então é onde reside a controvérsia ainda para ser resolvida. Existe a controvérsia por causa do não poderá votar. Essa é a controvérsia. Tudo bem, não pode votar. Mas o X da questão não é esse não. O X da questão é em que consiste o interesse contra ele. Esse é o X da questão.

49:43 Muito bom, muito bacana. Acho que a gente pode concluir aqui a nossa conversa. Queria te agradecer mais uma vez pela presença. Já teve a livre docência, já teve a dissertação. A gente espera trazer também o terceiro livro em outro episódio do podcast. muito obrigada professor Erasmo