Responsabilidade do Acionista Controlador por Omissão

00:11 Olá, sejam bem-vindos à terceira temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. É novo por aqui? Então deixa eu me apresentar. Eu sou Amanda Athayde, Mineiro Norigem, com passagem São Paulo e Candanga de coração. Casada, mãe do Pedro de 4 anos, do Lucas de 2 anos, e tutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da Universidade de Brasília, UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance. E esse é um podcast idealizado e planejado para as turmas da graduação em Direito Empresarial na UNB, nas disciplinas de Direito Comercial 1. A cada aula, um novo episódio sincroniza com o tema daquele dia. Mas o podcast não se restringe mais aos meus alunos, Pois todos os ouvintes, em quaisquer lugares do Brasil e do mundo, e em qualquer posição profissional que ocupem, poderão ter, com o nosso podcast, uma biblioteca virtual, em áudio gratuita, dos principais livros, capítulos ou trechos de livros, artigos acadêmicos essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil.

01:30 Eu estou muito animada para tomar a próxima xícara de café com leite com vocês. Bora comigo? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de um artigo escrito por Laura Patela, intitulado Responsabilidade do acionista controlador por omissão, que foi publicado em 2019 no livro Direito Societário, Mercado de Capitais, Arbitragem e Outros Temos, organizado por Rodrigo Rocha Monteiro de Castro, Luiz André Azevedo e Marcos de Freitas Henriquez. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação da própria autora, Laura Patela. A Laura é doutora em Direito Comercial pela Faculdade de Direito de São Paulo, a USP, bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito da URCS, professora em cursos de pós-graduação em São Paulo, Rio de Janeiro e Porto Alegre, sócia do escritório Munhoza Advogados com atuação em Direito Empresarial, Societário e Falimentar. A Laura já foi recomendada aqui anteriormente pela Marina Coppola e eu tive a alegria de, em alguns momentos, cruzar com ela nos corredores das arcadas lá na USP durante minha temporada no doutorado também.

02:42 Laura, muito obrigada por ter aceitado o convite para participar do nosso podcast e por apresentar, de um modo simples, curto e gostoso, esse tema da responsabilidade do acionista controlador por omissão. Amanda, bom, eu que agradeço muito a lembrança, o convite, a recomendação da Marina e principalmente a oportunidade de falar um pouquinho aqui sobre um tema que eu gosto muito, antes de mais nada, e que eu também acho que é um tema importante, acho que é um tema que vale a pena falar, pensar a respeito, debater e trazer algumas questões para a reflexão aqui dos seus ouvintes qualificados, acho que vai ser super importante. Agradeço muito mesmo a oportunidade e a lembrança e vamos lá. Então, para a gente entender, você falou que gosta muito desse tema, de onde que surgiu a sua inquietação e a sua paixão por esse tema, que te levou a escrever esse artigo sobre responsabilidade do acionista e controlador por omissão? A questão surgiu quando eu estava estudando para o meu doutorado.

03:52 A minha tese de doutorado é sobre poder de controle na sociedade anônima, mas especificamente sobre controle conjunto de sociedade anônima. E quando eu estava estudando e pesquisando para o doutorado, eu escrevi, tem um capítulo da tese que é sobre responsabilidade do acionista controlador, no controle conjunto, e eu encontrei essa questão. da responsabilidade por omissão. Tinha umas referências breves na doutrina. Ah, o controlador pode ser responsabilizado por atos omissivos e comissivos, ou também na hipótese de omissão. Algumas menções. Eu achei a questão interessante. Não é uma questão exclusiva do controle conjunto. Eu penso que é um tema que também no controle do tipo individual aparece, mas foi uma questão que surgiu aí nesses estudos, até porque, e na época eu lembro de ter pensado já sobre isso, no controle conjunto, o controle exercido por um grupo de pessoas, mais de uma pessoa, é uma situação propícia para travamentos, para impasses, para situações em que se cria, pode ter um problema no funcionamento desse grupo de controle, e isso poderia ocasionar alguma omissão, alguma não ação, vamos dizer assim, do controlador.

05:16 Então, me pareceu, pô, acho que essas referências à responsabilidade por omissão, o controle conjunto parece fazer mais sentido, o tema me pareceu interessante, mas ele ficou engavetado, porque pelo tempo e pela divisão lá do meu trabalho, da minha tese, não cabia entrar nessa questão e é uma questão que eu não encontrei tanta coisa na época, então eu pensei, isso aqui vai demandar mais pesquisa e eu debruçar mais, não cabia, ficou engavetado e agora, depois de um tempo, depois de bastante tempo, na verdade, acho que depois do doutorado, você talvez tenha passado por isso, eu passei, você tem uma espécie de uma ressaca de estudar, de escrever e tal, e eu confesso que eu tive que respeitar essa ressaca que durou um bom tempo e agora acho que quatro quase cinco, seis anos depois eu lembrei do tema voltei, tive esse convite aí que muito me honrou me alegrou de escrever na obra em homenagem ao professor Nelson Weiser e que aí resolvi estudar de novo, aprofundar um pouco mais e acabei produzindo esse artigo Interessantíssimo e essa eu acho que é uma experiência muito real, é do cansaço pós-conclusão de um trabalho acadêmico.

06:35 Acho que isso é interessante para os ouvintes também, os alunos, saberem que todo mundo passa por ela. Eu ouvi durante o meu doutorado que várias pessoas falam, não, a tese você não conclui, você desiste, você entrega ela e fala, eu espero que ela seja suficiente. E aí eu sempre falo para os meus orientados, olha, passa um mês, você pode ficar, mas conclui ela, você quer publicar resolve isso em um mês no máximo dois e pronto, depois você esquece, porque se você deixar passar mais do que isso você não vai querer nunca mais mexer naquele trabalho para fazer publicação e acho que agora pensando até ouvindo você falar essa ideia, porque na época do doutorado tem lá um milhão de assuntos e surgem ideias e você quer abraçar o mundo estudar tudo, ir a fundo, escrever não perder a chance de falar mas assim, o trabalho tem uma limitação e é bom que tenha e que você respeite e tudo bem pegar essas ideias que vão aparecendo e ir engavetando elas, porque no futuro pode acontecer isso, né, se você escreve um artigo, quem tá fazendo mestrado depois pode usar no doutorado, então é bom não abandonar as ideias, eu acho que é um momento bom, né, se tá pensando, se tá estudando, se tá mergulhado lá, as ideias talvez apareçam com mais facilidade, mas também é saudável deixá-las guardadas, elas vão amadurecendo e no futuro elas voltam e a gente segue produzindo depois da ressaca. Uma coisa que eu até já falei em alguma oportunidade anteriormente, mas eu tenho, por exemplo, um caderninho de ideias, um caderninho de artigos, um caderninho de coisas que eu quero escrever em algum momento da vida, e é isso.

08:19 Não dá pra fazer tudo de uma vez. Então, olha, não deu pra cobrir na monografia, olha, deixa aquilo ali, uma série de itens que você quer escrever, vai ser artigo diferente ou mestrado ou doutorado, ou momentos posteriores. Com certeza. Então, para a gente começar do começo e para a gente explicar para os alunos de graduação e também para os outros ouvintes pós-graduação ou profissionais que estejam nos ouvindo, quais que são, então, os deveres do acionista controlador e de modo que esses deveres se diferenciam ou não dos deveres dos administradores? Bom, na nossa, na lei de S.A., na lei 6404, a gente tem essa figura do acionista controlador bem clara e regulada, né, é um elemento até que pode-se dizer central da lei, tal como ela foi elaborada e pensada lá atrás, tanto que a gente tem uma definição, um conceito de acionista controlador lá no artigo 116, e no parágrafo único do artigo 116 a gente tem uma regra que refere expressamente deveres, atribui deveres ao controlador.

09:38 Isso é algo bem próprio da nossa lei, não é dizer que em outras legislações de outros países isso não exista, Mas acho que aqui a gente tem algumas características bem próprias da nossa lei e essa definição de controlador e essa atribuição de deveres acho que é parte disso. O acionista não controlador não tem esses deveres, ele tem lá o dever de integralizar o capital subscrito, o dever de votar no interesse da companhia, mas essa carga de deveres que a lei atribui ao controlador, ela vem muito por conta de ter reconhecido a figura do controlador, os poderes do controlador, e, em contrapartida, ter atribuído esses deveres e responsabilidades, que é o tema do artigo. Então, esse parágrafo único do 116 diz que o acionista controlador deve usar o seu poder, e aqui já tem uma referência ao dever, para fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir a sua função social, tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas, vem aqui de novo a atribuição de deveres, também em relação aos trabalhadores e à própria comunidade, cujos direitos e interesses devem lealmente respeitar.

10:53 Mais uma vez, um dever aqui, aparentemente, um dever de lealdade do próprio controlador. Então, tem essa regra. Ela é uma regra que estabelece o que a gente poderia chamar de um dever geral atribuído ao controlador. Ela não é de tão simples concretização, porque ela tem essas ideias mais amplas e mais abstratas, vamos dizer assim, mas a partir dela é que se constroem esses deveres do controlador. Alguns autores referem já o que seriam deveres fiduciários do controlador, baseados na ideia de que o controlador, nessas estruturas de companhias de capital concentrado, ele ocupa uma posição de fidúcia, de confiança, enquanto administrador de bens alheios, enquanto tomador de decisões com efeitos, na própria companhia, nos acionistas, enfim. O professor Calixto Salomão, que, se eu não me engano, já esteve aqui conversando com você, refere esses deveres fiduciários do controlador e explora isso a partir dessa previsão do parágrafo único do artigo 116.

12:07 É, sim, bastante diferente da figura dos deveres dos administradores, né? Até porque os administradores, eles têm uma situação que nesse ponto difere do controlador, porque eles têm um cargo, né? Eles são pessoas que ocupam cargos, que têm funções, que têm competências, eles são eleitos para isso, conforme um determinado procedimento, eles tomam posse, eles têm que cumprir, né, essas funções, essas competências, eles têm deveres específicos que a lei atribui, até de maneira bastante mais detalhada e completa, tem todo lá um regramento na lei de SA sobre os deveres dos administradores, o controlador é muito diferente, né, ele não tem um, ele não é eleito, começa por aí, ele não tem uma função, ele não tem propriamente competências, o que ele tem são poderes que decorrem do fato de ele ter a maioria do capital votante e poder eleger a maioria dos administradores. Então, são situações juridicamente distintas e os deveres, por consequência, são distintos. Embora possa se identificar alguns elementos comuns, como esse dever fiduciário do controlador, esse dever de lealdade, de agir lealmente, que a lei atribui ao controlador também, mas é bastante diferente, né? Acho que são situações distintas.

13:35 E a partir dessa noção dos deveres do controlador, cuja fonte é principalmente essa regra do parágrafo único do artigo 116, é que veio a dúvida, que acho que é talvez o ponto de partida do artigo, sobre se o controlador no sistema da nossa lei societária tem um dever ativo, tem um dever de agir específico. específico, e a depender dessa resposta é que se conclui se ele tem ou não uma responsabilidade pelo não agir, que é justamente a omissão. Interessante demais essa base, eu sempre gosto em sala de aula falar da regra do homem-aranha, né, para os alunos, né, grandes poderes geram grandes responsabilidades, né, só assim que os alunos, eu acho que eles se lembram de pouca coisa, né, no final de um semestre, mas a gente fala falando assim, às vezes os alunos vão gravando, né? Então, nessa lógica, né? De grandes deveres, né? Grandes poderes geram grandes responsabilidades, como que você pode explicar pra gente quais que são as frentes, né? Nas quais a gente pode ter essa responsabilização do acionista controlador em caso de descumprimento dos seus deveres. Tem responsabilização administrativa, cível, tem responsabilização criminal, como é que funciona essa responsabilização do acionista controlador?

15:06 Bom, acho que também é uma a gente tem uma série de regras, a gente tem um regime complexo e interdisciplinar aqui em temas de responsabilidade do acionista controlador. Aqui as referências servem também para qualquer tipo de controle, então tanto o controlador individual, quanto o controlador, o grupo de controle, é destinatário desse regime todo complexo de responsabilidades. A gente tem a base na lei de S.A., na lei 6404, a gente tem um regime de responsabilidade civil do controlador, baseado, um regime reparatório, baseado na verificação de um dano, de um prejuízo, que decorra, que tenha nexo, relação com um ato praticado pelo controlador, no exercício do controle, que, portanto, ensejaria essa reparação. Então, é uma reparação civil, não tem fundamento, não é preciso recorrer à regra geral de direito civil, do Código Civil, porque a gente tem um regime específico, societário, na lei de S.A.

16:19 Para isso, a regra do artigo 117 das hipóteses de exercício abusivo do controle, a própria ação de responsabilidade do controlador que está previsto no artigo 246, enfim, a gente tem um regime societário específico, que é um regime de responsabilidade civil. Também tem responsabilidade administrativa, como, por exemplo, aquela prevista nas regras da CVM, aplicável para as companhias abertas. A CVM tem competência, tanto para regular, quanto para fiscalizar e aplicar sanções em relação a atos do controlador, das companhias abertas, do acionista controlador. então, essa responsabilidade administrativa também integra esse conjunto de regras sobre responsabilidade do acionista controlador. Também tem responsabilidade, você mencionou, né, criminal, penal, acho que aqui não é a minha praia, não vou nem me arriscar a mencionar, mas o que eu posso dizer até do que se observa e da prática e do que a gente vê sobre esse tema, é que esse regime reparatório, esse regime de responsabilidade civil previsto na nossa lei, baseado nos pressupostos da responsabilidade civil, o ato ilícito, o nexo e o dano, em temas de responsabilidade do controlador, ele tem muitas falhas, ele tem problemas, ele tem problemas de efetividade, ele tem problemas, ele gera muitas dificuldades para responsabilizar o controlador por essa via, por essa frente, por esse caminho da responsabilidade civil.

17:56 Isso gera alguma inquietação, algum inconformismo até, porque às vezes tem situações em que o controlador foi até responsabilizado em outras esferas, administrativa ou até criminal, e não se consegue responsabilizá-lo na esfera civil, porque a gente tem problemas com, por exemplo, a dificuldade imensa, em muitos casos, de provar o dano, o dano que decorre diretamente de um ato do controlador no exercício do controle. Então, isso tem, bom, a gente tem alguns casos concretos, algumas ações de responsabilidade em andamento hoje, a gente pode observar essas dificuldades nessas ações, nas que são públicas, e a gente tem alguns movimentos de análise e até de propostas de reforma sobre o tema, seja na questão da prova, da prova do dano, ou seja, no próprio procedimento da ação de responsabilidade do controlador, enfim, é um tema que está se discutindo, se fala sobre ele, se estuda, se analisa o que acontece lá fora, em outros países, para eventualmente tentar reformar o que a gente tem aqui, porque claramente é um regime que não funciona bem, vamos dizer assim, numa referência bem simples e direta, e acho que essas reflexões e essas propostas de mudança devem melhorá-lo e assim se espera.

19:25 E nessa lógica de entender um pouco da experiência que a gente tem vivido, da existência de casos em curso e precedentes, como que a gente, para o coração mesmo do artigo, você trouxe argumentos específicos sobre responsabilidade do acionista controlador por omissão. Então, a gente tem precedentes sobre isso? Quais são as discussões que são levantadas? Se você puder apresentar um pouquinho da pesquisa e de eventuais casos que existam sobre esse tema. O artigo, ele parte de uma pergunta, de uma dúvida, na verdade, que surge, como eu falei, quando eu estava estudando para o doutoral. Se efetivamente é possível responsabilizar o controlador por omissão. Eu mencionei, tem essas referências breves na doutrina e breves, brevíssimas, né? Às vezes é uma frase num livro, um parágrafo e aquilo não foi desenvolvido, sempre indicando pela possibilidade.

20:28 Mas a dúvida era essa, né? Se é possível e se for possível, como? Como é que isso acontece? E aí, tentando puxar, indo até ver por que caminho a gente consegue analisar e construir isso, acho que eu fui para a disciplina do Código Civil para a disciplina geral de responsabilidade, ali tem uma referência, a possibilidade de a omissão voluntária ser considerada ilícita, e a base disso, a premissa disso é que, para que essa omissão seja ilícita, o agente, a pessoa, o sujeito que se omite, ele deveria ter um dever de agir, como eu mencionei. Então, começa que a própria verificação dessa voluntariedade, ela pode não ser tão simples. Vou dar um exemplo. A gente tem o grupo de controle, como eu mencionei, que é um cenário propício a impasses, a desentendimentos. Vamos supor que sobre um determinado tema o grupo entre em litígio, entre em conflito ou não se entenda e isso gere um travamento e eventualmente uma omissão em relação à própria companhia, numa assembleia ou mesmo em outra situação específica. essa situação seria uma omissão voluntária?

21:48 O fato de os membros do grupo não se entenderem essa voluntariedade, que é um conceito jurídico, isso estaria verificado? Acho que aí a gente já tem uma questão, e uma questão que não me parece tão simples. E depois, ainda que seja, o fato de o controlador estar se omitindo, isso pode ser caracterizado abuso no poder de controle, né? Seria abusiva, esse não agir seria abusivo? Ou só o fato de ele ter esses deveres que a lei já atribuiu seria suficiente para a gente entender que essa omissão seria ilícita, vamos dizer assim, e poderia ensejar uma responsabilização na medida em que disso decorrer um dano. Então, a questão é essa, né? O controlador tem esse dever ativo? E eu acabei entendendo, até mencionando e respondendo a sua pergunta sobre os casos. Foram muito raras as situações, tem um caso específico, dois casos específicos julgados na CVM que referem a questão da responsabilidade do controlador por omissão, tem um deles que essa é a questão central.

23:06 no judiciário praticamente não encontrei, pode ser que tenha, mas enfim, na pesquisa acaba não aparecendo, é uma questão que ainda me parece com poucos reflexos práticos, vamos dizer assim, embora pensando um pouco e acompanhando a prática no que eu tenho a oportunidade de ver e viver e de alguma forma participar eu penso que talvez não sejam tão raros assim na prática situações em que o controlador de fato deixe de agir em alguns contextos, em algumas circunstâncias em que se poderia encarar esse deixar de agir como uma omissão passível de responsabilização. Então, dizer que não tem os casos, e os casos, eu digo, os precedentes, é diferente de dizer que isso não existe na prática. Talvez isso exista e não esteja sendo explorado dessa maneira. Mas acho que a questão é essa, né?

24:13 O controlador tem ou não esse dever ativo e essa omissão pode ou não ser ilícita e passível de responsabilização. e eu acabo concluindo, e aí eu coloquei ali no texto, primeiras conclusões, e de fato são, pensando a lápis. Mas me parece que sim, me parece que o controlador tem um dever ativo que decorre desse poder-função que ele tem, como diz o comparato, e da estrutura, do regime que a lei estabeleceu para lidar com esses poderes, com esses deveres e essas responsabilidades. essa posição de confiança, de fidúcia que ele tem e que pode gerar expectativas legítimas nos outros acionistas e em outros terceiros, enfim, em relação ao exercício do controle, e, portanto, essa omissão em determinados casos, e ali no artigo eu exploro, né, quando seria, quando não seria, acho que em várias hipóteses essa omissão é lícita e é possível e faz parte da autonomia do controlador ao exercer o controle, mas em alguns momentos eu penso que ela pode sim ser enquadrada como um ilícito e desde que demonstrado a relação com um dano efetivo a gente poder ter uma reparação.

25:34 Mas são essas primeiras conclusões, e acho que até aproveitando o espaço para convidar os seus ouvintes a pensarem a respeito, né, e eventualmente, tanto quanto possível, chegarem a conclusões, e até conclusões diferentes, para que o debate efetivamente aconteça e o tema amadureça um pouco. Acho que é um começo de pensamento e algumas ideias que eu trouxe ali. Eu acho muito interessante essa visão. Eu fiquei já refletindo sobre esse tema por algumas vertentes. Por exemplo, atos de cartel. Então, a gente está falando de... não é uma responsabilidade por omissão, mas mesmo nos casos de um ato de cartel que seja praticado ali por um administrador ou de um ato de corrupção que seja realizado por um administrador, a gente já tem a dificuldade dessa responsabilização civil desses administradores. A gente vê poucos casos, e a gente tem alguns casos, as IBM tem tido precedentes dessa responsabilização no âmbito das companhias abertas.

26:49 O que, às vezes, eu já venho, eu tenho até um, já deixando um spoiler, eu tenho um artigo pré-escrito sobre isso, mas de muitos anos, em qual eu estaria com um amigo muito querido, mas a gente... É isso, são aquelas reflexões que estão ali paradas. E a gente fica pensando, mas e se a gente considerar que o poder, a propriedade acionária no Brasil é tipicamente concentrada e que dificilmente a gente teria aqueles administradores tomando aquelas decisões, sejam por atos de cartão ou de corrupção, sem a anuência barra incentivo, barra conhecimento que seja do próprio acionista controlador. Será que seria possível ter essa responsabilização do acionista controlador nessas hipóteses, em um ato de cartel ou de um ato de corrupção, que a gente não tenha o acionista controlador lá diretamente atuando, praticando o ato comissivo, mas ele ali por omissão? E aí, nesse ponto, se a gente tiver essa responsabilização, será que ela seria...

27:51 Qual seria a primeira frente em que isso vai acontecer? seria no criminal, onde as investigações ali de corrupção de cartel, elas podem avançar um pouco mais rápido, seria no âmbito administrativo, em que a gente iria lá pela CVM, ela entraria, olha, não os administradores praticaram, eu condenei então agora eu vou para investigar o controlador, ou não, seria de fato na responsabilidade civil, sabendo das dificuldades ali do dano então, eu fiquei pensando muito Então, é interessante, bastante interessante te ouvir aqui, porque conversa muito com esse pré-artigo, esse esboço de artigo aí, que já está parado há algum tempinho, tentando ter essas reflexões. Eu acho que é isso, a gente precisa refletir sobre isso, em como dar a maior concretude para essas discussões. Com certeza. E acho que isso que você está... Bom, primeiro, não deixe de terminar o artigo e... Tá no caderninho, não naquele caderninho.

28:56 É, porque, eu sei, tem um tempo, eu pelo menos tenho, um tempo, às vezes demora, mais, menos, mas é bom justo por isso, pelo que você falou, um pensou, o outro pensou um pouquinho mais por um viés um pouco diferente, a gente vai juntando as ideias e tentando construir alguma coisa, ainda mais nesses temas, assim, mais, né, mais ária, dos menos explorados. Mas eu penso nesse ponto que você mencionou, que é muito interessante, que tem esse caminho, né, então assim, a gente tem pegar o caso, né, vamos supor que você tenha um caso concreto específico, né, que você esteja analisando e checando, bom, tem os deveres do controlador, quais são, né, e aí a gente identificar, individualizar. Bom, começa, assim, um passo antes, quem é o controlador? Às vezes a resposta para essa pergunta é muito simples, né, fácil e rápida, às vezes não. Às vezes, tem uma situação de controle tal, uma formatação do controle tal, que a gente precisa começar descobrindo quem é que vai responder por aquilo, né? Ainda mais por uma omissão.

30:02 E aí, vê os deveres, né? Dessa pessoa, desse grupo de pessoas, quais seriam os deveres que, eventualmente, estão sendo descumpridos. E aí, você mencionou a relação do controlador com os administradores, né? essa relação por si só tem uma complexidade você não tem um dever de monitoramento um dever de fiscalização específico mas você tem a função do controlador versus as funções e as competências dos administradores e como é que você relaciona isso para afins de identificar uma situação de responsabilidade e aí linkar uma coisa com a outra o nexo e identificar o dano que decorre disso é bem complicado Me parece, essa construção, essa identificação de cada um desses elementos, ainda mais se é uma omissão, se é uma omissão que, por definição, é um não fazer, é um não agir. Então, você tem que identificar tudo isso num cenário em que ninguém fez nada. É bastante complicado, mas acho que a dificuldade não deveria nos assustar, que a gente tem que encarar e ver se tem caminhos e diretrizes e, enfim, alguns parâmetros para que a gente faça esse trabalho, porque o que tudo indica é possível, é possível essa responsabilização por omissão, pelo menos é o que eu me convenci até aqui, sempre com o direito de mudar de ideia no meio do caminho.

31:31 Bacana demais, bacana demais. Fica o convite para quem, então, quiser, puder ajudar aí na construção, desse debate. Então, agora, caminhando para o final, Laura, eu queria que você respondesse uma pergunta da terceira temporada específica. Se você puder compartilhar algo com a gente durante a sua trajetória acadêmica, profissional, que não funcionou, foi algum percalço, alguma coisa que você queria muito e que não deu certo, mas que, de algum modo, acabou te levando a onde você está hoje, que poderia servir como alento, inspiração para os nossos ouvintes, alunos de graduação que vão certamente enfrentar percalços. A gente nunca tem uma coisa que a gente tem, né? O currículo fala ali o que a gente conseguiu, mas ninguém... tem poucas pessoas. Eu já vi até a oportunidade que o pessoal faz um currículo das minhas derrotas, né? Então, a gente tem... já vi isso uma pessoa fazendo. Mas se você puder compartilhar alguma coisa que acabou te moldando para você chegar onde você está hoje.

32:36 Não, pô, muito legal essa pergunta achei muito boa é sempre bom ter a oportunidade de falar desse currículo das derrotas como você mencionou, eu acho que isso diz muito também sobre cada um o que me veio em minha cabeça ouvindo você mencionar fazer essa pergunta é que quando eu terminei a faculdade lá em Porto Alegre, na URGS eu, na época muito influenciada inspirada pelo professor Zanini, que foi o meu professor de direito comercial lá na faculdade, e por conta dele eu acabei estudando e trabalhando com isso. Na época eu trabalhava com ele, e ele tinha feito o doutorado aqui na USP, e eu pensei que gostaria de fazer o mesmo. E aí eu me inscrevi para o processo seletivo aqui da pós-graduação da USP, estudei muito, me preparei muito, a gente sempre acha, pô, as pessoas de São Paulo estudam mais, e aí eu, né, estudei muito tempo, me preparei, prestei as provas, passei nas provas, e aí fui pra fase final da seleção e não passei na última etapa, e acho que eu tinha passado no vestibular de primeira tentativa, e eu acho que em algum momento eu já estava certa de que eu ia passar, já estava fazendo planas, vou ir pra São Paulo, não sei o que, e aí tomei esse balde de água fria, fiquei super triste na época, super frustrada, porque fica parecendo que não vai dar certo, não sei o que e tal, e bom, e no ano seguinte eu disse, não, vamos lá, respira fundo e tenta de novo, né, afinal, nada mais comum do que a gente tentar coisas, ainda mais coisas grandes como essa, né, e não conseguir, vamos tentar de novo.

34:28 E no segundo ano, eu mudei o professor orientador que eu escolhi para tentar entrar de novo, e eu escolhi o professor Munhoz, que não era o professor que eu tinha escolhido no primeiro ano, e acabei passando, fiz o doutorado, acabei fazendo o doutorado direto, convertendo o mestrado em doutorado com o Munhoz, e no final do doutorado, já nas vésperas da banca de defesa, o Manhós estava abrindo o escritório dele e me chamou para trabalhar com ele e isso, obviamente, mudou completamente a minha vida e eu estou trabalhando lá até hoje com pessoas incríveis, um projeto incrível uma oportunidade que eu jamais poderia imaginar que pudesse acontecer e acho que olhando para trás ela vem do meu tropeço lá na primeira tentativa e da segunda chance e aí tendo conhecido o Munhoz. Então, certamente mudou a minha vida e acho que é muito comum isso, né?

35:32 Você não passa vestibular, pós-graduação e tem que tentar de novo e às vezes é por um motivo, né? Que a primeira vez não deu certo é porque não era essa mesmo e para mim foi realmente uma mudança muito grande e um privilégio muito grande hoje trabalhar com o Munhoz e com o time lá do escritório. Muito bacana. E acabei ficando em São Paulo. Não voltei mais para Porto Alegre, por enquanto. Sigo aqui. Muito, muito legal isso, né? O quanto que a gente sofre demais, obviamente, com os tropeços. Mas uma grande amiga uma vez me disse que ninguém tropeça para trás, né? Então, que a gente sempre tem alguma razão de si, né? E da sua experiência, eu até aproveito e compartilho. Eu não tinha feito em nenhum episódio compartilhado os meus próprios tropeços ainda. Acho que vou ter oportunidade ainda de fazer. Mas eu tive uma situação muito semelhante, da UFMG, então, vim da UFMG, fui prestar o mestrado na UFMG e não passei.

36:38 E graças ao não ter passado na UFMG, eu prestei o da USP, fui sendo estudada com a professora Paula Forgione, que eu nem acreditei, acreditei, que eu falava, meu Deus do céu, que oportunidade maravilhosa na vida, acabei convertendo para o doutorado direto também, e ela é uma mentora da minha vida e certamente definiu uma série de passos que eu fui dar, então eu sempre agradeço muito, né, por aquele tropeço ali, é claro que não de forma indolor, mas ele me permitiu ir para outro lugar e conseguir ali uma outra questão depois que foi muito importante para mim. E então, para a gente caminhar agora para o final. A última pergunta, eu queria ver quem que você gostaria de ouvir aqui, alguém que pode ser alguém que já tenha vindo, mas que não tenha apresentado um livro, um capítulo, um artigo que você acha que é importante, que marcou sua trajetória, ou alguém que ainda não veio, que você gostaria que a gente trouxesse que é alguém incontornável, que é uma falha do podcast que a gente tem que resolver.

37:50 Bom, vamos lá. Eu vou indicar a minha conterrânea e amiga e grande amiga, Mariana Martins Costa Ferreira. A Mari, embora seja também do Sul e tenha as mesmas origens minhas aqui, tendo vindo para São Paulo depois fazer a pós-graduação, eu acabei conhecendo ela aqui em São Paulo, acho que talvez muito por conta do Munhoz, nós duas fomos orientandas dele, e ela depositou a tese de doutorado dela recentemente, alguns dias atrás, uma expectativa enorme para essa tese, os trabalhos dela são sempre excelentes, e acho que está todo mundo esperando, está nas vésperas da defesa agora, da banca, e certamente vai virar um livro em seguida, mas ainda que você não possa escutá-la sobre a tese de doutorado que está saindo agora, mas tem o mestrado, um trabalho incrível que já é um livro, já foi publicado, já é um sucesso, um tema importantíssimo da resolução de impasses societários as cláusulas de buy or sell e opções de compra e venda na resolução de impasses societários e acho que seria muito bacana ouvi-la aqui, acho que está muito em linha com o que você tem feito brilhantemente, inclusive aqui nesse espaço, e acho que a Mariana pode certamente contribuir com isso.

39:23 Perfeito, essa definitivamente é uma falha ainda, a gente já teve a recomendação da professora Judith Martins Costa também para entrevistá-la, Então, para essa temporada, a gente já está aqui concluindo as gravações, mas certamente para a quarta temporada já está notada aqui a recomendação. Então, acho que é isso. Laura, eu queria muito agradecer a sua presença no podcast por apresentar esse tema que é controverso, que é novo, que merece novas discussões, novos debates, as posições contrárias, as posições similares, então obrigada por apresentar esse tema conosco espero que seja a primeira vez de uma série de outras no nosso podcast eu que agradeço realmente espero que seja a primeira de muitas, conta comigo e vida longa o podcast, já é um sucesso e fiquei muito feliz em poder participar, muito feliz mesmo muito obrigada pelo convite, é muito obrigada