Cláusulas de Proteção à Dispersão Acionária - Brazilian Poison Pill

00:11 Olá! Sejam bem-vindos à terceira temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. É novo por aqui? Então deixa eu me apresentar. Eu sou Amanda Athayde, Mineiro Norigem, com passagem São Paulo e Candanga de coração. Casada, mãe do Pedro de 4 anos, do Lucas de 2 anos e tutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da Universidade de Brasília, UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance. E esse é um podcast idealizado e planejado para as turmas da graduação em Direito Empresarial na UNB, nas disciplinas de Direito Comercial 1. A cada aula, um novo episódio sincroniza com o tema daquele dia. Mas o podcast não se restringe mais aos meus alunos, Pois todos os ouvintes, em quaisquer lugares do Brasil e do mundo, e em qualquer posição profissional que ocupem, poderão ter, com o nosso podcast, uma biblioteca virtual, em áudio gratuito, dos principais livros, capítulos ou trechos de livros, artigos acadêmicos essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil.

01:30 Eu estou muito animada para tomar a próxima xícara de café com leite com vocês. Bora comigo? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de um artigo intitulado Cláusulas de Proteção à Dispersão Acionária Brazilian Poison, escrito em coautoria por Amanda Pérez Fernandes e João Pedro Nascimento. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação da própria autora, Amanda Pérez Fernandes. Amanda é graduada pela Escola de Direito do Rio de Janeiro da Fundação Getúlio Vargas, FGV Direito Rio, especialista em arbitragem comercial e métodos consensuais de solução de conflitos pela PUC-Rio, professora da FGV Rio e sócia do JPN Advogados. Amanda, muito obrigada por ter aceitado o convite para participar do nosso podcast e por apresentar, de um modo simples, curto e gostoso, esse tema das cláusulas de proteção à dispersão acionária. Bom dia, Amanda. Tudo bem?

02:33 Muito obrigada pelo convite. É um prazer estar aqui gravando podcast com você, participando dessa iniciativa incrível. Eu queria aproveitar a oportunidade para dizer que eu adoro podcast, eu escuto sempre. Vêm aqui professores super admirados, super respeitados. E os temas são sempre muito interessantes, então é um prazer enorme estar aqui hoje. Espero que os ouvintes gostem. E vamos lá para a nossa xícara de café com leite. Amanda, de onde surgiu essa sua inquietação que te levou a querer escrever esse artigo sobre as cláusulas de proteção à dispersão acionária, chamadas Brazilian Poison Pills? Bom, vamos lá. Eu acho que o tema das Poison Pills, de forma geral, é sempre muito interessante. Quando ele surge, ele vem sempre acompanhado de muita especulação, de muita gente acompanhando. Ele vem quase que como assistir uma batalha, quem vai ganhar, como é que vai ser o desdobrar daquilo. E para escrever o artigo, eu tive o prazer de escrever o artigo com o João Pedro.

03:39 E o João tem um livro específico sobre medidas defensivas à tomada de controle. Então dentro do livro dele tem uma parte onde ele fala bastante das Poison Peels. É um tema que eu também gosto bastante e eu tive o prazer também de fazer um curso lá em Columbia, onde eu tive aulas com o Robert Jackson, que foi trabalhar também na SEC americana. E a gente falava muito sobre o Poison Peel na aula. Eu tive também a oportunidade de conversar com ele, a gente trocou algumas ideias sobre como é que é diferente no Brasil, como é que acontece lá, como que o nosso ordenamento em alguns momentos é diferente e por que dessa diferença que tem muito a ver justamente com a diferença da realidade dos dois países. E aí, enfim, foi fazendo sentido. Uma experiência lá fora e aí depois, tendo o João como um coautor, a gente teve a ideia de fazer o artigo e falar um pouquinho do que é a experiência brasileira. quais são os casos que já foram analisados, quais foram os casos em que a CVM já pronunciou o entendimento.

04:49 Foi um pouco daí que nasceu a nossa vontade de escrever esse artigo. Então, para começar do começo, será que você pode explicar qual é a característica da propriedade acionária do Brasil, a diferença desse perfil em comparação com outros países, como, por exemplo, nos Estados Unidos? Claro, eu acho que para a gente falar de Poison Pio, o primeiro passo é a gente falar um pouquinho de propriedade acionária. E inevitavelmente a gente vai olhar para a experiência americana, tá? Eu acho que em matéria de direito societário a gente traz muita coisa de lá. Quando a gente fala especificamente de medidas defensivas e aí especificamente sobre a pós-rumpio, a gente olha também muito para a experiência de lá, né? Até para a gente entender o que a gente trouxe de lá e o que se aplica e o que não se aplica. que é um pouquinho do que a gente tentou trazer no artigo e um pouquinho do que a gente vai conversar também. Então, como primeiro ponto, a gente falando sobre propriedade acionária, a gente tem que olhar para como é que é a experiência americana e como é que é a nossa experiência aqui no Brasil. Os Estados Unidos têm um mercado de capital extremamente desenvolvido.

05:57 A gente ainda não chegou nesse nível de desenvolvimento. Isso a gente percebe até pelo número de companhias listadas e também pela própria familiarização que as pessoas têm com o mercado de capitais. Então, lá nos Estados Unidos é muito comum, quando você pergunta se alguém tem ação em Bolsa, um grande número de pessoas vai dizer que sim. Aqui no Brasil a gente já não vê isso tão disseminado ainda. Isso está ligado a uma questão cultural, uma questão de fomento e ao próprio desenvolvimento do mercado deles. Então, o que a gente observa em muitas companhias americanas? muitas delas alcançam uma pulverização do seu capital social, uma dispersão acionária muito grande. O que é isso? São vários acionistas que detêm uma participação menor e isso chega a tal ponto que eu não tenho um controle definido, eu não consigo identificar quem é o controlador daquela companhia.

06:59 Mesmo que seja um controle não majoritário, que eu tenha ali um controle minoritário, não consigo identificar. E aí, Burrell e Nins, eles começam a observar o seguinte fenômeno. Um descolamento, um descasamento muito grande entre propriedade e gestão e a formação de um controle gerencial. Essas companhias acabam sendo controladas, de fato, pelos membros da administração, pelo conselho e pela diretoria. São eles que estão ali tocando, são eles que estão tomando as decisões, isso é acompanhado de um absenteísmo muito grande desses acionistas que têm uma participação minoritária, e isso gera um fenômeno novo. Esse fenômeno também vai ser observado aqui no Brasil, mas de uma forma mais tímida. Nós temos hoje companhias abertas que não têm controlador definido, que têm um free flow significativo, mas essas companhias ainda são poucas, não caracterizam o nosso mercado de capitais. O nosso mercado de capitais ainda é muito caracterizado pela concentração acionária.

08:07 O que significa isso? Significa que a gente olha hoje para várias das companhias abertas do Brasil e a gente consegue identificar quem é o controlador daquela companhia. Em alguns casos eu vou ter de fato um controle majoritário, onde ele detém 50% mais 1, seja diretamente, seja indiretamente, ou combinando uma participação direta ou indireta, seja mesmo com uma participação minoritária, mas que seja ali 30%, 40%, um bloco consolidado o suficiente para que ele consiga exercer o controle, sem que haja uma distância muito grande entre propriedade e gestão. um pouquinho do que a gente falou, que é um contraponto à experiência americana. Bom, feitas essas considerações sobre quais são as principais diferenças da propriedade acionária do Brasil e dos Estados Unidos, onde uma é caracterizada por concentração e a outra é caracterizada por dispersão, a gente observa uma decorrência disso.

09:11 Quando a gente olha para a legislação americana, societária, e da regulação do mercado de capitais, a gente observa que a maior preocupação deles é balancear os direitos e obrigações de um lado dos acionistas e do outro lado dos administradores. Quando a gente olha para a experiência brasileira, a nossa preocupação focal é balancear de um lado direitos e obrigações do acionista controlador e de outro lado do acionista minoritário. Então a gente pode dizer que as nossas legislações têm pontos focais, elas têm preocupações um pouco diferentes, que são resultado das nossas realidades diferentes também. Então, o que são as chamadas poison pills na experiência norte-americana mais consolidada? As poison pills vão surgir nos Estados Unidos. A gente diz que o grande pai das Poison Peels é o Martin Lipton E aí a gente tem notícia de que em 1982 foi a primeira vez que ele escreveu sobre isso Como uma recomendação ao cliente E na verdade em 1985 é quando ele começa de fato a militar Para o nascimento e para a utilização das Poison Peels É interessante pensar que quando a gente fala em Poison Peel as pessoas já veem como algo muito hostil, muito negativo.

10:47 É uma pílula de veneno, não é o nome convidativo. Mas é interessante pensar que quando a gente olha para a experiência de lá, o que o Lipton falava quando ele trouxe à tona essa questão da Pyrton Pyrrha? Era uma época nos Estados Unidos, nos anos 80, que você tinha muito a tona do estilo de controle. era muito disseminado, e aí o Lipton traz a ideia de que nem sempre essas aquisições do X geram valor. O que ele falava é o seguinte, essas aquisições, o adquirente está se beneficiando individualmente, ele consegue um retorno financeiro dentro daquela operação, ele consegue uma aquisição, mas não necessariamente isso está sendo feito de uma forma que gere valor. Em muitos casos ele está na verdade destruindo o valor. Dentro dessa narrativa, o Lipton aparece propondo uma forma de diminuir ou desincentivar essas tomadas do X de controle sem proibir que fusões e aquisições aconteçam.

11:58 A intenção não é que você proíba, mas que você coloque ali algum filtro, algum desincentivo para que isso seja feito de uma forma que prejudique os demais acionistas, de uma forma que prejudique os empregados dessas empresas, os locais onde essas empresas desenvolvem as suas atividades, olhando aí também um pouco para uma pegada de que talvez essas companhias não se tratem só de trazer um retorno imediato para um adquirente de controle, mas que elas têm também outras facetas. E aí ele traz a ideia da Poison Peel. O que é a Poison Peel? E aí a gente vai ter uma diferença entre a Poison Peel brasileira e a Poison Peel americana. Na origem, a Poison Peel americana, ela consistia, de forma geral, a você colocar um mecanismo por meio do qual, a partir do momento que alguém tente adquirir o controle, e isso seria observado a partir da aquisição de um percentual igual ou superior a um número que era estipulado lá pela companhia, pelo Maddington, essa pessoa teria que observar alguns procedimentos que desincentivariam a aquisição de controle por essa companhia.

13:23 O que eu acho interessante a gente pensar aqui? As pós-vompios, elas são, até hoje, né? Disposições que vão estar no estatuto ou que vão estar lá nos Estados Unidos, no que a gente chama de Shareholders Rights Plan. Mas, em qualquer cenário, elas são privadas, né? Elas são feitas pela companhia, são propostas pelo management. Então elas não vão ter uma forma única. Diferentes companhias vão estabelecer percentuais diferentes, procedimentos diferentes, preços diferentes, prêmios, enfim. Então a gente fala de poison pill de uma forma mais geral, sendo que cada companhia que adotar sua poison pill vai trazer ali o seu regramento próprio para aquela poison pill. Então, o que o Lipton propõe? Ele cria um Shareholders Rights Plan, basicamente assim, ele cria direitos para os acionistas, sendo que esse direito vai ficar adormecido. Se em algum momento tiver uma tentativa de tomada de controle, que é o que a gente chama do trigger desse direito, esse direito vai se tornar exercível.

14:41 Na forma mais clássica, a Poiton Pio americana funcionava da seguinte maneira. Se um determinado excelente, um potencial adquirente, comprar ações representativas de mais de tantos por cento, que pode ser 15, 20, 30, vai depender da companhia, do capital social da companhia, Então, aqueles direitos que estavam adormecidos vão se tornar prontos para exercício e aí os demais acionistas terão direito a subscrever ações da companhia com um deságio de 50%, por exemplo. E esse acionista que está adquirindo ações que bateu nesse limite percentual de participação, ele vai ter os direitos suspensos. Ele não vai poder adquirir essas ações com deságio. Então, o que eu fazia? A partir do momento que esse adquirente batia num percentual de participação, ele ficava congelado e todos os demais acionistas tinham a possibilidade de subscrever novas ações por um preço muito inferior.

15:52 E aí com isso, ao final, eu tinha uma diluição desse acionista que estava adquirindo participação. E aí eu dificulto essa tomada de controle. E aí, a partir dessa propositura do Lipton, a gente vai desdobrando vários exemplos diferentes, que a gente não vai tratar aqui hoje para não estender demais, mas eu vou ter ali a flip in, flip over, eu vou ter diferentes tipos de poison pill. Nos Estados Unidos ela foi reconhecida como legal, a gente tem o caso paradigmático que foi o do Moral vs. Household International, onde eles haviam incluído uma poison pill no estatuto por recomendação do Lipton e o tribunal reconheceu como válido. e a partir de então, a gente observa nos Estados Unidos, a partir de 1984, uma queda muito grande em tomadas do X de controle. Então a gente percebe que após um pio, independente de a gente discutir se ela é boa ou se ela é ruim, se ela traz benefícios para os acionistas ou financeiros, se ela é boa para o mercado, se ela tira liquidez, enfim, independente de qualquer consideração sobre isso, O fato é que ela conseguiu, de fato, desincentivar essas tomadas de justiça e controle nos Estados Unidos.

17:13 E aí, falando agora um pouco dos requisitos dessas Poison Pills, dos requisitos até de legalidade. Em primeiro momento, a Poison Pills tem que ter um trigger, que vai ser o evento que vai caracterizar a tentativa de tomada de controle. Mas ela tem que ter também um desarme, ela tem que ter a possibilidade de não ser utilizada, seja por uma decisão assemblear, seja por uma decisão do board, mas ela tem que ser de alguma forma reversível. E além disso, eu não posso ter na Poison Pill uma medida intransponível, para que ninguém nunca consiga tomar o controle. Por quê? em alguns casos a Poison Pio foi desenhada de uma forma que gera um ônus financeiro tão grande que ela é proibitiva. E aí a gente teve um julgamento nos Estados Unidos que falou, não, proibitiva não. Ela pode deixar mais onerosa, ela pode dificultar, ela pode aumentar um trâmite, mas proibitiva ela não pode ser.

18:21 E aí a partir do momento que eu coloco uma Poison Pio, que gera um desincentivo, mas ela pode de alguma forma ser desarmada Eu trago um protagonismo muito grande para a administração Porque na verdade a Poison Pio vai funcionar como uma forma de proteção, mas também como uma forma de aumentar a barganha A capacidade da administração de chamar esse potencial adquirente para a mesa E conversar com ele e tentar negociar termos que sejam mais favoráveis para os acionistas condições melhores e aí traz um debate interessante porque quando a gente olha para a experiência americana onde eu tenho aquela separação entre poder e gestão e eu tenho em vários casos um poder gerencial eu vou ter dois approach de um lado a visão do Lipton que era a de que esses administradores eles estão bem posicionados para negociar eles conhecem a companhia eles sabem o valor real da companhia e eles estão mais ativos na companhia, principalmente quando tem ali uma companhia caracterizada por muito absenteísmo dos acionistas. E eu vou ter uma outra visão, que era até a visão ali do Easterbrook e Fischel, que são dois autores famosos americanos também, de que a gente quer incentivar a tomada de controle de companhia que tem um custo de agência muito grande.

19:46 O custo de agência tende a ser maior quando eu tenho uma separação maior entre propriedade e gestão. Então, o que ele está querendo dizer? Eu quero disciplinar esses administradores que não estão performando. Eu não quero criar uma blindagem para a administração a tal ponto que ela sente ali na companhia, independente de performance. Ela permaneça ali e ela cria um mecanismo para que ela se blinde. é onde a gente observa um pouco daquela diferença do nosso sistema brasileiro. A preocupação maior deles ali é, de um lado, a administração, de outro lado, os acionistas. Então, de um lado, você vai ter o Lipton falando, olha, essa administração vai estar atuando em prol dos interesses dos acionistas e o escrutínio final vai ser o nosso Business Judgment Rule. E, de outro lado, você vai ter o St. Brooker e o Fischl falando, olha, eu não posso blindar esses administradores, Porque eles vão sentar para negociar para tirar uma vantagem para eles. Eles vão pedir um golden parachute, entendeu?

20:53 Eles vão pedir ali um prêmio para eles, entre as vezes os dos acionistas. Então, são duas considerações polarizadas, né? Que são um pouco diferentes das discussões que a gente vai ter aqui no Brasil. E agora que a gente conhece as Poison Peels na experiência dos Estados Unidos, Como você pode explicar a diferença desse tipo para as cláusulas, desse tipo de cláusula para as chamadas Brazilian Poison Peels? Qual é o regramento sobre esse tema no Brasil? Qual é a experiência que a gente tem? Quais são as principais discussões que a gente tem sobre esse tema aqui no direito brasileiro? E aí, quando a gente olha para o Brasil, olhando para dentro de casa, o que a gente observa? que muitas companhias incluíram nos estatutos sociais cláusulas de poison pill sem sequer terem essa dispersão acionária. Eram companhias com um controlador definido. Então, o que acontece? Essa poison pill brasileira surge não como uma forma de manter e proteger uma dispersão acionária, mas sim como uma forma de manutenção do poder de controle por aquele acionista que já era controlador.

22:09 E aí a gente costuma dizer que dentro das pós-ampios brasileiras A gente tem as pós-ampios do tipo A e as do tipo B As do tipo A funcionam da seguinte maneira A partir do momento que um acionista passar a deter ações de emissão da companhia Em um número igual ou superior a tantos por cento Aquele acionista vai ter que fazer uma oferta para a aquisição das ações de todos os demais acionistas Então é um trigger. Para você passar desse limite, você tem que ter a capacidade de comprar todo mundo. Então isso impõe um ônus financeiro muito grande. De forma geral, o que isso faz? Isso desincentiva investidores que haja aquisições de um percentual do capital da companhia maior do que aquela participação. e de certa forma você protege aqueles acionistas minoritários com a segurança de que, olha, não vai aparecer alguém amanhã adquirindo o controle e você não vai estar dentro de uma companhia com o controlador definido, que de repente você não está alinhado com a estratégia dele, com a forma de condução dos negócios dele, assim como você não vai ter uma redução de liquidez.

23:28 Você dá pelo menos para esses acionistas a oportunidade de vender a participação deles para esse adquirente no contexto de uma tentativa de tomada de controle. E a gente vai ter também as Poison Pils do tipo B. As Poison Pils do tipo B são um pouco mais polêmicas. A gente já tem alguns entendimentos quanto às limitações do uso dela, porque o que ela estabelece de forma geral? Ela estabelece que se a gente tem que passar a ter uma participação igual ou superior a determinado percentual, ele vai ter que informar o diretor de relações com investidores e aí que qualquer nova aquisição que venha a ser feita por ele vai ter que ser feita em mercado de balcão. E aí a gente já tem algumas controvérsias, porque na verdade a competência para a regulação desse mercado vai ser da CVM e também eu vou ter ali a Bolsa de Valores regrando isso. Então, é mais difícil aqui no Brasil você ter a adoção desse tipo de cláusula e vê-la vingar.

24:42 Porque estar nos estatutos, a gente sabe que está, mas a gente ainda não teve um caso onde foi questionada a legalidade, a aplicabilidade de uma cláusula de poison pill do tipo B. Olhando agora para a nossa experiência, vendo o que a gente já viu que pode e já viu que não pode, a gente tem o seguinte panorama, né? A gente já teve alguns casos aqui no Brasil, onde a pós-ampio estava ali no centro da discussão. Esses casos a gente trata no artigo de uma forma mais detalhada, explicando como é que foi, o que aconteceu, qual foi a decisão final. Mas, no geral, a gente tem pouco material ainda. Ainda não é uma questão que já está clara, jurisprudência, uma diretriz da CVM que seja bastante definida. O que a gente sabe é que a CVM já entendeu pela legalidade da pós-jumpil em um caso concreto, então ela determinou que a pós-jumpil fosse observada e em outro caso ela já determinou e aí até teve o parecer da CVM em 2009, que é o parecer de orientação 36, que ela consolidou o entendimento de que, olha, a gente não vai aplicar a penalidade para os acionistas que votarem pela remoção da cláusula de Poison Pew do estatuto, porque algumas cláusulas de Poison Pew elas se pretendem pétreas, né? Elas estabelecem no estatuto a regra e colocam penalidades para os acionistas que votarem pela sua remoção. Então aqui dentro do nosso ordenamento a gente já tem uma orientação da CVM de que ela não vai aplicar essas sanções.

26:33 Em resumo, a gente pode dizer que a experiência brasileira ainda é limitada. A gente tem ali um direcionamento da CVM no sentido de que as Poisonpios são aceitas no Brasil. A gente tem várias companheiras que têm Poisonpios nos seus estatutos sociais, mas a gente ainda não teve tantos casos que testaram os limites dessas Poison Peels. Quando a gente olha para os Estados Unidos, eles já têm um pouco mais de experiência. Então, eles já sabem exatamente, não pode ser intransponível, eu tenho que ter uma forma de retirar ela do meu estatuto. Eles têm ali, olhando mais para esse aspecto do papel da administração no contexto de uma Poison Peel, o nosso Business Judgment Rule, que vai limitar ali qual que é o cercadinho que a administração pode atuar no contexto de uma negociação que eu tenho uma pós-umpio, quais os termos e condições que ela pode tentar fazer, sempre naquela lógica também de tentar proteger os acionistas dos próprios administradores.

27:42 E quando a gente olha para o Brasil, a tendência é de que a gente acredite que vai ter muita coisa parecida, Eu acho que muitas limitações que são aplicadas lá nos Estados Unidos vão ser aplicadas aqui também. Mas tem um colorido muito diferente, porque a nossa principal atenção vai estar sendo com relação ao controlador e se isso não é, na verdade, um mecanismo só para uma consolidação da permanência nessa posição de acionista controlador. A gente vai estar olhando mais com a lente de proteção aos acionistas minoritários. como é que fica o interesse deles nessa negociação e nessa aplicação de uma Poison Peel. E aí por fim eu queria dizer que essa discussão nesse momento está muito rica, ela está muito interessante. A gente está vendo aí no Brasil muitos M&As acontecendo, o mercado está cada vez mais aquecido, a gente está tendo uma série de IPOs e o tema das Poison Peels está vindo muito à tona recentemente, Acho que foi fomentado também muito pela operação do Twitter, do Elon Musk, que a gente ainda está esperando para ver o que vai acontecer.

28:57 Mas as pessoas estão cada vez mais falando sobre isso. E no nosso cenário aqui de Brasil, vem sempre a questão, a CVM vai regular, a CVM não vai regular, será que isso deveria ficar no campo da autorregulação? a gente sabe ali que a B3 já tentou criar uma autorregulação, já tentou colocar ali no segmento de listagem do novo mercado regras sobre o Poison Pio, ela queria limitar, era o que a gente chamava de OPA 30, que era se bater esse 30%, teria que fazer uma OPA. Não passou, mas pode ser, acho que nesse cenário que a gente está de bastante fomento, pode ser que a gente venha a ter no futuro algumas discussões da aplicação e dos limites das pós-UMPs brasileiras nas nossas companhias por aqui. Agora, com relação aos Estados Unidos, também é um momento muito interessante, porque, na verdade, a gente tem esse mantra de que os Estados Unidos têm o mercado de capitais caracterizado por dispersão acionária, mas isso é algo que começou a mudar.

30:03 De alguns anos para cá, a gente vem observando um movimento no sentido contrário, e inclusive já tem alguns artigos sobre isso. Eu estava lendo até na Harvard Law, eles têm um fórum de governança corporativa que eles estavam escrevendo justamente sobre isso. Eles falam, olha, o nosso mercado está reconcentrando. Isso por diversos motivos, né? Então, se pontua muito a questão do crescimento dos investidores institucionais, desde fundos de investimentos, enfim, que vem comprando muita participação e lá a gente está tendo um fenômeno diferente daqui, né? Aqui a gente está tendo mais IPO, lá eles estão tendo pouquíssimos IPOs e muitas delistagens. Então, quando também a companhia fecha o capital dela, né? Ela gera naturalmente a tendência a ela ter ali uma concentração acionária na mão daquele acionista e agora é uma companhia fechada. E é um momento interessante, porque o que a gente está observando é que os Estados Unidos agora estão olhando um pouco mais para a possibilidade de terem um mercado onde eles tenham que ter também essas previsões dos freios e contrapesos entre acionista minoritário, controlador, e não mais apenas daquele modelo de acionistas versus administração.

31:30 É um momento interessante que a gente também vai ficar ligado nos próximos capítulos. E caminhando para o final, eu queria que você contasse para a gente um pouquinho de algum tropeço, alguma situação da sua trajetória profissional e acadêmica que não aconteceu conforme você tinha planejado, mas que depois acabou sendo relevante para a sua trajetória, para que os alunos, os ouvintes possam entender os seus caminhos também e se inspirar pela sua trajetória. Nossa, essa pergunta é difícil, vamos lá. Tropeços. Olha, certamente desde os tropeços na vida profissional, eu acho que muita coisa eu gostaria de ter sabido antes. É engraçado, tem uma frase que eu lembro muito de uma palestra que eu assisti Eu fiz uma palestra lá na McGill University no Canadá Que eu estudei lá um tempo E era uma palestra de mulheres advogadas que eram sócias do próprio escritório E uma delas olhou pra gente e falou assim Olha, tudo que você sabe que é errado, que você fala que nunca vai fazer Provavelmente você vai fazer algum dia E eu lembro que a gente ficou chocada tipo, como assim? E ela falou assim, não, existe uma diferença muito grande entre aprender pela experiência do outro e aprender com a nossa própria experiência. Então, ela dizia, ela estava se referindo a coisas básicas, como pegar um caso que é muito importante para um familiar, ou eventualmente não cobrar honorários, ou dar um desconto especial porque alguém é amigo ou pegar um trabalho acima da sua capacidade você já está com aquele workload batendo no teto você pega mais coisa, ela falou, olha, vocês vão fazer tudo o que eu acho que eu compartilharia é isso a gente tenta sempre não errar, mas a gente aprende muito quando dá esses tropeços, eles são parte da trajetória são parte do crescimento e vale a pena a gente vai crescendo vai aprendendo, não tenham medo dos tropeços tenham sempre a certeza de que vocês estão dando o melhor de vocês e é isso estudem sempre, estudem muito acho que a nossa ciência muda muito ela tem mudado muito, no direito societário a gente tem visto muitas alterações recentemente então é sempre importante a gente estar atualizado, a gente estar pesquisando a gente está por dentro das discussões e outra coisa que eu diria para quem está na graduação ainda é que às vezes a gente não se dá conta, mas a nossa vida profissional já começou os nossos colegas de turma são as pessoas que amanhã a gente vai indicar para os cargos que a gente vai chamar para trabalhar com a gente então começa mais cedo do que a gente imagina, e acho que é isso acho que também assim, quem está interessado, quem é estudioso quem está aqui ouvindo um podcast de direito societário já está no caminho certo.

34:42 E por fim, eu queria saber quem você gostaria de ouvir aqui, qual autor, qual texto, qual livro que você gostaria que fosse comentado nas próximas temporadas. Eu queria recomendar o nome do professor Márcio Guimarães, porque ele é um professor que eu acho, eu tive aula com ele na graduação, e ele sempre foi excelente professor, extremamente organizado com as ideias, extremamente minucioso, técnico, também com uma pegada de experiência prática muito boa. Admiro muito ele, inclusive ele foi o meu primeiro professor de societário, né? E pra mim eu tenho a certeza de que eu vim pro societário, vim pro direito empresarial muito inspirada nas aulas dele. Então eu acho que da mesma forma como ele me inspirou, ele pode inspirar muitos outros alunos através aqui da xícara de café com leite. e também queria falar do nome do Alan Turano que é nosso parceiro aqui no escritório é um excelente professor super novo, acho que ele foi o professor mais novo a dar aula no FRJ enfim, ele com 24 anos já era professor universitário ele é rising star ele também tem muito a oferecer, muito a agregar já tem livro publicado acho que é um nome bem legal também e falando sobre livros eu queria fazer uma recomendação que não é uma doutrina e também não é nacional mas para quem se interessar pelo tema das pós-umpios e das medidas defensivas e já conhecer o livro do João Pedro que é um livro excelente sobre o tema tem um livro muito legal que chama Dear Chairman eu não encontrei versão dele em português, só em inglês mas ele vai contando um pouquinho de várias tomadas de controle contando como é que foram e ele traz ali as cartas que foram escritas para o board, para a administração traz um pouco daquelas proxy fights que tem nos Estados Unidos é bem interessante o livro para quem gostar do tema professora Amanda, muito obrigada pela sua presença por hoje é só uma xícara de café com leite foi devidamente tomada com você muito gostosa, num café da manhã até a próxima Muito obrigada Amanda, foi um prazer estar aqui, espero que o pessoal goste do podcast, obrigada pelo convite parabéns novamente pelo podcast, iniciativa incrível de democratização aqui do nosso direito empresarial espero ouvir muitos episódios, que eu adoro, tá bom?

37:30 Prazer, tchau tchau