Considerations for Material Adverse Change Clauses Following the Pandemic. Tiago Eler comenta sobre a Cláusula “Material Adverse Effects” em operações de M&A

00:11 Olá! Sejam bem-vindos à terceira temporada do podcast Direito Empresarial Café com Leite. É novo por aqui? Então deixa eu me apresentar. Eu sou Amanda Athayde Mineiro Norigem com Passagem São Paulo e Candanga de Coração. Casada mãe do Pedro de 4 anos, do Lucas de 2 anos, e tutora do Viralata Farofa. Sou professora doutora da Universidade de Brasília, UNB, dos cursos de Direito Empresarial, Concorrência, Comércio Internacional e Compliance. E esse é um podcast idealizado e planejado para as turmas da graduação em Direito Empresarial na UNB, nas disciplinas de Direito Comercial 1. A cada aula, um novo episódio sincroniza com o tema daquele dia. Mas o podcast não se restringe mais aos meus alunos, Pois todos os ouvintes, em quaisquer lugares do Brasil e do mundo, e em qualquer posição profissional que ocupem, poderão ter, com o nosso podcast, uma biblioteca virtual, em áudio gratuito, dos principais livros, capítulos ou trechos de livros, artigos acadêmicos essenciais para a compreensão do direito empresarial no Brasil.

01:30 Eu estou muito animada para tomar a próxima xícara de café com leite com vocês. Bora comigo? A nossa xícara de café com leite de direito empresarial de hoje vai tratar de um tema que atrai muita curiosidade dos nossos alunos e dos profissionais, o famoso M&A. E para isso a gente vai ter como base da nossa conversa um artigo publicado na Fordham Journal of Corporate and Financial Law, escrito por Joana Rimarovsky em março de 2021, que ele foi publicado. E para isso a gente vai ter a alegria de contar com a participação do Tiago Ehler para comentar esse artigo. O Tiago é advogado sênior do Pinheiro Neto Advogados, possui LLM em Direito Societário e Comercial pela London School of Economics and Political Science, a LSE, É bacharel em Direito pelo FMG, professor do Programa de Pós-Graduação do Instituto de Altos Estudos em Direito, IAED, membro do British Institute of International and Comparative Law e do European Corporate Governance Institute.

02:43 É membro da Comissão de Direito Societário da UAB Minas Gerais e membro do Young International Arbitration Group of the London Court of International Arbitration. A gente teve a alegria de estudar juntos na UFMG durante a graduação e agora, mais uma vez, estamos juntos também no Pinheiro Neto Advogados. Tiago, muito obrigada por ter aceitado o convite para participar do nosso podcast e por apresentar, de um modo simples, curto e gostoso, esse tema tão relevante das cláusulas chamadas Material Adverse Effects ou Material Adverse Changes nos contratos de M&A. Bom dia, Amanda. Bom dia, ouvintes do podcast Direito Empresarial Café com Leite. Amanda, honestamente, é uma grande alegria poder participar do teu podcast, desse furo de encontro e disseminação de conhecimento jurídico. Primeiramente, por ser uma oportunidade de reencontrar uma pessoa querida com quem tive o prazer de dividir bons anos de graduação na UFMG. E, obviamente, quando retomamos o contato e tive o teu convite, interpretei realmente como intimação dado que como bom mineiro jamais me recusaria a uma xícara de café com leite com uma conterrânea então mais uma vez obrigado pela oportunidade parabéns pela iniciativa do podcast espero contribuir um pouquinho com a disseminação de conhecimento com a troca de ideias e com a exposição de pontos de vista aqui então Tiago, para começar do começo uma coisa que é importante a gente fazer com que os nossos ouvintes consigam entender Como que começa uma operação de M&A?

04:25 Como que é o primeiro contato com o cliente? Como que se dá o desenho da operação? O contato com a equipe da outra empresa? Os processos que são tomados desde a primeira ideia até essa implementação? Será que você pode dar um pouco desse passo a passo, esse caminho para a gente? Bem Amanda, ainda que as razões para início de um processo de eminência sejam as mais diversas e as motivações de compradores e vendedores no mundo sejam as mais variadas, certamente algumas dessas razões tendem a ser mais recorrentes então talvez sobre elas eu vou me debruçar para elaborar a resposta sobre como, porque um processo de eminência é iniciado da perspectiva do vendedor ou vendedores. Um dos principais motivos que levam ao engajamento de um processo de venda da empresa são problemas de sucessão. Muitas vezes, especialmente na realidade brasileira, nós temos diversos empreendimentos extremamente bem sucedidos, formados por entidades familiares, cujas primeiras e segundas gerações foram muito bem sucedidas na criação e expansão do negócio e que atualmente não tem no seio familiar pessoas consideradas como aptas ou interessadas na continuidade do legado familiar.

05:48 Assim, uma das saídas para esse impasse familiar é a venda do empreendimento, distribuindo a cada núcleo familiar o quinhão que lhes cabe e também assegurando a continuidade do negócio, talvez em mãos mais interessadas e aptas a preservar tudo aquilo que foi construído durante algumas outras gerações. Já da perspectiva do comprador, muitas vezes engajar em um processo de M&A e prospectar determinada aquisição, faz parte do seu plano de negócios de expansão, de aquisição de novos mercados, de consolidação de posição de liderança em determinados setores. muitas vezes é uma oportunidade de aquisição ou absorção de novas tecnologias ou mesmo de pessoas, sendo esta última modalidade cada vez mais recorrente em setores como tecnologia e prestação de serviços, que se mostram cada vez mais pujantes na nossa economia. E além das razões já citadas, existem tantas outras que muitas vezes levam vendedores e compradores a se encontrarem em uma mesa de negociação e a engajarem no processo de M&A, como por exemplo vendedores que entendem o estágio de maturidade do seu investimento e que talvez um movimento de venda represente um evento de liquidez significativo na vida e efetivamente um marco de quão vitorioso foi aquele investimento, aquele empreendimento.

07:12 Existe também um movimento defensivo em que determinadas empresas inseridas em mercados extremamente competitivos vêm na venda total ou parcial para um ente financeiro estratégico como um caminho de consolidação e de fortalecimento perante outros players. Existe muitas vezes também uma questão de alinhamento de interesses em que solução de conflitos societários passam pela venda, em que vendedores, ainda que não do mesmo núcleo familiar, não mais se entendem. Obviamente não há de qualquer das partes interesse ou mesmo liquidez para comprar a participação dos sócios, dissidentes, e com isso resolve-se então que o processo de venda a um terceiro é a forma mais adequada. Já da perspectiva de compradores, existe a possibilidade de percepção de sinergias com ganhos de eficiência, redução ou diluição de custos, ganho de escala, a melhora no poder de negociação comercial com todo o seu supply chain. Existe também a necessidade imperiosa nos business plans de companhias de crescimento, para aumento de market share, criação de valor para os acionistas e atração de talentos.

08:21 Existe, e uma das razões talvez mais latentes na economia hoje, a necessidade de diversificação com a entrada imediata em novos nichos, mercados ou ramos de negócio, ou mesmo fortalecimento de um portfólio com a aquisição de determinadas marcas ou percepção em determinados mercados e também uma questão de inovação, que certamente é um drive que em muito motiva diversas fusões e aquisições hoje no Brasil. E de nossa parte, como assessores jurídicos, cabe então primeiramente a compreensão de em qual dos polos se encontra o nosso potencial cliente, ele é um comprador ou um vendedor, segundo quais as expectativas e motivações que levam o nosso cliente a engajar no processo de M&A, seja também na ponta compradora ou vendedora. E a partir daí, com todo um time de especialistas, a gente vai começar a delimitar um escopo de transação, com o melhor tipo de estrutura, até para atender os anseios e, obviamente, seguranças e marcos que são mais ou menos importantes para o cliente, que vão determinar não só a modulação jurídica do negócio que ia ser celebrado, mas também todo um regime de proteções e regramentos contratuais que deverão ser aplicados a esse negócio.

09:32 E então, nesse contrato de M&A, quais que são as principais cautelas que você entende que devem ser tomadas? Quais que são as suas principais preocupações em termos de cláusulas? E em que contexto que surgem essas cláusulas? Material adverse effects ou material adverse changes, chamadas de cláusula MAC ou cláusula MAE, que são assim chamadas nas discussões de M&A. Amanda, sobre a pergunta de como é o caminho de um processo de M&A, talvez a resposta seria cada caso é um caso. Mas talvez eu vou falar aqui um pouquinho do caminho que me parece ser o mais comum, aquele mais aplicável e mais recorrente em determinados processos. Acho que o primeiro passo, então, realmente passa por um desejo de transformação, seja do comprador ou do vendedor, de modificar um status quo, seja adquirindo ou seja desinvestindo total ou parcialmente determinado negócio e isso é o que a gente chama de definição estratégica.

10:40 O que eu quero fazer, qual o movimento, qual o perímetro da minha operação. A partir daí, talvez um dos passos mais recomendáveis seria o engajamento e contratação de assessores. E a depender da complexidade da transação, maior ou menor, você pode ter um número maior também ou menor de especialistas jurídicos, financeiros, contábeis, ambientais, técnicos, que vão poder agregar um pouco mais ou um pouco menos de conhecimento específico necessário à persecução e à conclusão daquela transação. Com o engajamento desses assessores, o próximo passo é uma definição de melhor estrutura e objeto da transação. E como eu dizia, uma vez entendida a motivação do teu cliente, seja na ponta compradora ou vendedora, obviamente a gente tem diversos caminhos para atingir o mesmo fim e certamente qual desses caminhos será o mais adequado, ele passa em muito por quais anseios ou quais os principais objetivos se desejar atingir com aquele processo. A partir de então, especialmente quando estamos na ponta vendedora, existe todo um processo de seleção de candidatos, ou seja, dado que quero vender minha empresa, quem são aqueles potenciais compradores?

11:57 E muitas vezes existem os compradores óbvios, outras vezes bancos ou instituições financeiras são mandatadas para que haja uma procura por esses potenciais candidatos e a partir daí, especialmente para que esses candidatos se sintam atraídos, é elaborado um teaser que é simplesmente um material explicando um pouco do negócio, das suas perspectivas financeiras, históricas e de crescimento futuro, para que essas pessoas então se sintam atraídas a também engajar esforços, times e assessores na análise desse potencial negócio. Mas como esse material inicial, esse teaser, ele é insuficiente para a tomada de decisão, especialmente por ser um material reduzido e cujo propósito principal é simplesmente despertar o interesse em potenciais compradores, as partes passarão então um processo importante chamado de auditoria ou do Delugance, por meio do qual comprador ou potenciais compradores passarão uma revisão detalhada de informações diversas da companhia-alvo. E, para tanto, dois passos são necessários.

13:05 O primeiro deles, a celebração de um acordo de confidencialidade, por meio do qual a parte que recebe as informações confidenciais se compromete a dela se utilizar tão somente para fins de análise da transação. E um segundo ponto, certamente, que é uma obrigação dos vendedores e da companhia, é a elaboração de um data-room, hoje muito frequentemente utilizado na forma virtual, ambiente esse no qual serão disponibilizadas as informações da companhia para revisão dos compradores, potenciais compradores e seus respectivos assessores. Concluído esse processo de duro de auditoria, certamente o comprador vai ter uma visão melhor do negócio, das suas contingências, dos seus desafios, especialmente dos seus potenciais, e a partir de então as partes deveriam engajar na negociação de documentos definitivos, os quais podem ou não ser antecedidos por term sheets ou mesmo memorandos de entendimento, documentos esses que muitas vezes têm natureza não vinculante, sendo vinculantes tão somente realmente os documentos definitivos, a saber, um contrato de compra e venda, um acordo de investimento ou documentos de natureza ou propósito similar.

14:18 A partir da negociação desses documentos definitivos, as partes vão fazer todo um regramento de preço, de objeto, de declarações e garantias e também de um regime indenizatório que vai determinar a alocação de risco sobre as contingências e determinados fatores inerentes à sociedade e seus negócios. E superada então a fase de auditoria e de negociação de contratos, chega-se então a um dos dois grandes momentos do M&A, que é justamente a assinatura dos documentos definitivos. A assinatura essa aqui é um marco extremamente importante, porque são documentos vinculantes, cujo adimplemento é obrigatório para as partes, mas que ainda não representa a efetiva transferência do negócio e pagamento de preço, porque, muito comumente, esses documentos definitivos preveem que entre a assinatura e o fechamento da transação existirão determinadas condições precedentes, em que somente após o adimplemento dessas condições precedentes é que haverá efetiva consumação da transação.

15:23 Essas condições precedentes podem ser obrigatórias por lei, como, por exemplo, talvez o mais latente é a submissão à autoridade concorrencial brasileira ou de diversos outros países, E podem ter também natureza comercial, como por exemplo, obtenção de anuência de determinados clientes ou fornecedores que sejam extremamente relevantes ao negócio e cujos contratos tenham alguma disposição sobre troca de controle da entidade contratante. E aqui finalmente chegamos então ao tema desse podcast, que são as cláusulas de efeito material adverso ou efeito adverso relevante, que dentre outras aplicações encontram justamente a incidência sobre o que acontece com esse negócio, com esse business, com essa companhia que foi adquirida nesse período entre a assinatura e o fechamento. Afinal de contas, o negócio é um organismo vivo, em que celebra contratos, demite, contrata funcionários, está sujeito a determinadas vicissitudes econômicas, sejam elas macroeconômicas, sejam elas também de tomadas de decisões individuais dessa companhia.

16:30 E talvez o efeito adverso relevante vem justamente regrar a alocação de risco entre comprador e vendedor sobre o que acontece se entre a assinatura e o fechamento, o negócio que o comprador adquirir, ele tem uma mudança substancial, material, relevante e necessariamente adversa e no fechamento o vendedor se propõe a transferir um negócio que é substancialmente diferente daquele que o comprador pretendia. adquirir quando da assinatura do documento. E justamente para então endereçar essa alocação de risco sobre o que acontece com o negócio entre a assinatura e o fechamento, o direito e a prática no Brasil, assim como em diversos outros países, acabou por recepcionar a aplicação e a interpretação das cláusulas de efeito adverso relevante como um dos mecanismos adequados à alocação de risco do negócio, especialmente trazendo determinados limites quantitativos e qualitativos de situações que, em ocorrendo entre assinatura e fechamento, legitimaria uma discussão do comprador sobre renegociação de preço ou, mais comumente, até mesmo a opcionalidade do comprador de consumar ou não consumar a transação.

17:51 Óbvio que, sendo os documentos definitivos vinculantes para as partes, as cláusulas de efeito adverso relevante, elas tendem a ser descritivas de situações extremamente modificativas do ativo que foi adquirido. Se assim não fosse, os documentos definitivos se tornariam quase que uma opcionalidade para o comprador. Mas, ao mesmo tempo, o comprador que determinou o preço ou a mesma estrutura de aquisição, ele tinha uma expectativa, expectativa essa legítima, de que entre assinatura e fechamento não ocorressem fatos ou circunstâncias tais que levassem à deterioração do ativo adquirido ou da companhia adquirida, fazendo com que, então, as cláusulas de efeito adverso relevante sejam uma proteção adequada a comprador e sejam também uma alocação de risco que muitas vezes se demonstra satisfatória a vendedores que têm o negócio em mãos e certamente, um, conseguem, até certa medida, controlar a incidência ou não de cláusulas de efeito adverso relevante e dois, e mais importante, especialmente se bem assessorados, farão questão de incluir determinadas exceções de caso determinados fatos aconteçam, especialmente eventos macroeconômicos ou cujo ocorrência escape ao controle dos vendedores, por exemplo, guerras e pandemias, esses atos e fatos não poderão ser invocados por um comprador como um efeito adverso relevante.

19:21 E agora que a gente já entende o que são essas cláusulas, quais são as principais discussões que a permeiam? Qual é a relevância, por exemplo, daquele precedente da corte de Delaware em outubro de 2018, no caso Acorn versus FreeC News, KB. Me corrija se não for assim que a gente pronuncia o nome das empresas. E de que modo que esse precedente de 2018 se tornou atual diante de novas discussões que a gente teve recentemente, inclusive no contexto da pandemia em especial. e isso fica claro no caso que está bem popular, vamos dizer assim, da Tiffany e da Louis Vuitton. E é interessante observar, Amanda, que seja no Brasil ou mesmo em diversos outros países, a cláusula de efeito adverso relevante é uma das cláusulas mais disputadas e mais negociadas entre advogados de comprador e vendedor, por se tratar realmente de uma medida extrema que permite a uma das partes simplesmente não consumar uma transação.

20:40 Claro, se comprovadas determinadas situações que vão estar ali descritas, então os advogados do comprador vão querer que essa cláusula seja a mais ampla e abrangente possível, enquanto os advogados dos vendedores, compreensivelmente, vão querer primeiro que essa cláusula sequer exista, ou seja, que toda a assunção de risco do negócio já passe para o comprador desde a data de assinatura, ou mesmo que, em existindo, que ela seja a mais restritiva possível, com qualificadoras extremamente altas, seja de valores ou mesmo de hipóteses em que, tão remota de ocorrência, efetivamente dê algum conforto ao vendedor de saber que, uma vez um deu assinado, ele também será concluído e fechado. E ainda que existam na história jurisprudencial e doutrinária, especialmente nos Estados Unidos, outras aplicações do efeito adverso relevante, relevante, a partir de 2019, com a pandemia, o lockdown e toda a afetação na cadeia de suprimentos, na cessação e interrupção de atividades comerciais no Brasil e no mundo, é que se vê a proliferação de negócios que tinham sido assinados no início da pandemia e que sofreram de forma extremamente significativa os efeitos do Covid-19 e, portanto, determinados compradores, ao verem a redução de ao verem a redução de determinadas projeções, ao verem a diminuição de valores de atividade econômica que afeta os negócios adquiridos, passam a invocar cláusulas de efeito adverso relevante como legitimadora para que ou haja uma renegociação de preço, ou mesmo simplesmente permita aos compradores saírem da transação.

22:24 Infelizmente no Brasil, esses conflitos muitas vezes são resolvidos por arbitragem, E digo infelizmente porque a arbitragem, muitas vezes sendo revestida de confidencialidade, ela não nos permite o acesso, primeiro, às discussões e, segundo, especialmente, às decisões que nos dariam a parametrização de como o Brasil interpreta essas cláusulas de efeito adverso relevante. Já nos Estados Unidos, ainda que o uso da arbitragem seja extremamente recorrente por determinadas empresas, as grandes disputas empresariais e contratuais acabam por ser decididas em cortes estatais especialmente em matéria de M&A e pelas Cortes de Delaware que é um estado que lidera a prática nos Estados Unidos de interpretação legal e de formação de jurisprudência que muitas vezes é replicada em diversos outros estados e é justamente uma decisão de Delaware que vale o comentário sendo historicamente talvez a decisão mais significativa e talvez uma das únicas decisões nas quais as Cortes entenderam que um comprador efetivamente poderia invocar uma cláusula de efeito adverso relevante ou de MAC para simplesmente não consumar o deal.

23:36 E o caso em questão é o Acorn versus Fresenius, em que num breve sumário, em 24 de abril de 2017, uma empresa alemã farmacêutica, a Fresenius, concordou em adquirir a Acorn, que é uma empresa americana especializada na produção de medicamentos genéricos. Foi um negócio que, assim como diversos outros já narrados nesse podcast, estava sujeito a determinadas condições precedentes, aprovações regulatórias e consentimentos de terceiros. E menos de um ano depois, Fresenius alega e judicializa a ocorrência de algumas questões de quebras contratuais, dentre elas a ocorrência de um evento adverso relevante e leva essa disputa à corte de Delaware. E historicamente é uma das primeiras vezes em que a corte de Delaware efetivamente decide a favor do comprador, valendo aqui o apontamento de que as cortes de Delaware muitas vezes na história foram chamadas a decidir e sempre decidiram a favor do vendedor, ou seja, dizendo que os compradores e seus pleitos não caracterizavam um evento adverso relevante, buscando sempre uma interpretação do contrato de forma tal que o pacto assuntos ser vanta, ou seja, os contratos devem ser cumpridos e, portanto, um deal assinado tem que ser um deal fechado.

25:01 Contudo, numa situação de extrema excepcionalidade, que obviamente foi justificada por elementos muito específicos do caso, o que vale também o Carvalho aqui de que essa decisão do Acorn e Fresenius pode ou não servir como precedente para diversos outros casos, dependerá muito de uma questão de provas e de incidência das determinadas situações, ela acabou por decidir que efetivamente Fresenius tinha razão no pleito de simplesmente não consumar a transação, dado que o ativo que lhe seria entregue no fechamento era substancialmente diferente daquele que pretendeu se adquirir na assinatura dos documentos. E é interessante notar a argumentação da Corte de Delaware, uma decisão de 246 páginas, extremamente bem fundamentada, que os pleitos da Fresenius, para além da questão do MEC, compreendem também a quebra de determinadas obrigações ou covenants que regeriam a relação entre comprador e vendedor, entre assinatura e fechamento. existiu também uma falha em conseguir reafirmar as declarações e garantias de sua veracidade no fechamento mas focando especialmente na questão do efeito adverso relevante o que foi extremamente determinante para as Cortes darem ganho de causa ao comprador para não consumar a transação é que justamente os efeitos adversos relevantes não eram de duração curta ou que simplesmente poderiam ser revertidos mas sim eles teriam um efeito de duração no tempo perpetuada e que, portanto, a natureza daquele ativo e daquele negócio adquirido efetivamente tinham sido abalados e afetados de uma forma permanente.

26:40 Ou seja, uma mera flutuação de valor de mercado, a mera perda de um único contrato que não seja material suficiente, ou mesmo a ocorrência de um determinado evento que seja de duração curta, mas que possa ser revertido ao longo do tempo, ele não deveria ser considerado um efeito adverso relevante, porque obviamente as companhias são organismos vivos e vão sim representar variações de valor de mercado, mesmo de percepção e de receitas e despesas ao longo do tempo, mas desde que esses eventos sejam de duração permanente ou mesmo prolongada ao longo do tempo, daí sim talvez um comprador consiga êxito no seu pleito de evento adverso relevante. Então vale aqui, obviamente, a observação que para quando da elaboração dessas cláusulas, que as partes efetivamente não só qualifiquem e quantifiquem as cláusulas, mas também coloquem essa questão de duração temporal. Obviamente, os compradores querendo que esse tempo seja o mais curto possível, vendedores querendo que seja o mais longo possível, mas sabendo que a jurisprudência hoje existente, que obviamente não nos vincula, mas acaba por parametrizar a prática do MNI no Brasil e no mundo, define que efetivamente esses efeitos de duração prolongada no tempo podem ensejar a aplicação de um MEC e os direitos contratuais de um comprador.

28:03 Então, nesse contexto, será que você pode explicar quais são as principais ideias da autora a Joanna Rima-Rovski sobre essas cláusulas no contexto da pandemia? Um outro exemplo clássico de invocação de uma cláusula de Mec, ou de evento adverso relevante, mas esse que teve um desfecho um pouco mais feliz do que o caso Acorn Fresenius, é justamente a aquisição da Tiffany por um conglomerado francês, e que também foi celebrada num contexto de pandemia, momento esse em que, obviamente, todas as lojas da Tiffany, mesmo as receitas da venda de seus produtos, são extremamente afetadas. Dentre outras razões alegadas, o conglomerado francês alega a ocorrência de uma MEC, ao que a Tiffany reage, dizendo que, enfim, por mais que, obviamente, fosse constatado uma queda de receita, tal queda de receita era justificada por determinadas situações que eram expressamente excetuadas na cláusula de MEC, a saber justamente a ocorrência de uma pandemia ou lockdown. Então muitas vezes essas cláusulas de MEC ou de Vento Adverso Relevant sempre colocaram determinados fatores exógenos ou macroeconômicos, como pandemias, guerras, variação de taxa de juros e outras decisões governamentais como excludentes da incidência da cláusula de MEC.

29:33 e efetivamente a Tiffany, ainda que não tenha sido judicializado o contrato, teria, obviamente, na opinião de diversos especialistas, um forte pleito para dizer que, naquela situação específica, dado que todo o contexto de variação dos negócios tinha sido em decorrência da pandemia e, sendo a pandemia uma cláusula excludente da cláusula MEC, o conglomerado francês não conseguiria se desfazer do deal, simplesmente não consumar a transação baseada nessa cláusula. Ali, contudo, diferentemente do caso de Acorn e Fresenius, as partes acabaram chegando a bom termo, houve uma negociação marginal de preço e o negócio, felizmente, foi concluído. Mas aqui também vale, muitas vezes, essas exceções, essas negociações de cláusula no detalhe. São algumas situações que parecem teóricas, que parecem discussões um pouco mais etéticas, mas que muitas vezes acabam se fazendo incidir, como por exemplo no caso da pandemia. E caminhando agora para o final, uma pergunta específica dessa terceira temporada, será que você poderia comentar alguma coisa na sua trajetória profissional que não aconteceu inicialmente conforme planejado, mas que depois isso foi importante para a sua vida, que pode servir como recomendação para outras pessoas que têm interesse em estudar e trabalhar com direito empresarial, que queiram, assim como você, sair de Minas e atuar, né?

31:04 São Paulo, Minas, Londres, em outras áreas, em outros contextos, em outras jurisdições com direito empresarial. Amanda, falar de tropeço, vou pensar. Enfim, acho que não chega a ser um efeito material adverso na minha vida, nem tampouco um tropeço, mas entendo que, talvez para partilhar um pouco da minha experiência, Eu comecei a minha prática jurídica não no direito empresarial, comecei em Belo Horizonte, num escritório que, enfim, havia sim a prática empresarial, mas fazíamos também direito minerário e eu tinha uma certa atuação também com arbitragem e o direito empresarial acabava sendo uma das minhas práticas. E, obviamente, se por um lado isso acaba impedindo desde o início um determinado grau de especialização, por outro te faz uma pessoa um pouco mais atenta e um pouco mais conhecedora sobre outras áreas do direito, que também, obviamente, se farão muito presentes no seu cotidiano. O direito empresarial, e hoje a minha prática, grande parte do meu tempo, é dedicada ao M&A e vale muito esse conhecimento de arbitragem, o conhecimento do direito minerário, o conhecimento do direito civil e de diversas outras áreas do direito com as quais eu me deparava no meu cotidiano, cotidiano ali no início da carreira e obviamente também um pouco de experimentar um pouco de cada uma dessas áreas ao longo da minha carreira me permitiu efetivamente ter uma certeza muito grande de que o direito empresarial era a área a qual eu gostaria de dedicar toda a minha vida profissional, não por ter simplesmente ter sido a área na qual eu comecei, mas sim uma das áreas que eu conheci e pela qual realmente me apaixonei e decidi me especializar, fazendo depois um mestrado fora e, obviamente, fazendo dela a minha prática cotidiana aqui no escritório.

32:51 Então, efetivamente, não sei se é um conselho, mas acho que vale para os profissionais mais jovens experimentarem outras áreas, conhecerem outras áreas, primeiramente para que tenham certeza da decisão profissional que vão tomar e, segundo, certamente, porque conhecimento não quer demais e, certamente, outras áreas têm muita conexão e muita interconexão com o direito empresarial, com a prática do M&A e com diversos outros ramos do direito. E eu queria uma recomendação, uma pergunta final. Qual livro, qual autor, qual autora que você entende que foi bastante relevante para a sua trajetória profissional, que você gostaria que fosse comentado nas próximas temporadas aqui do podcast Direito Empresarial Café com Leite? E para terminar esse bate-papo sobre essa oportunidade que você me dá de indicar um autor, um livro, eu indico talvez o comentário sobre o Tim Harford, que é um escritor do Financial Times e que tem um podcast extremamente interessante chamado The Cushionary Tales, que enfim tem um pouco a ver com o nosso tema aqui de Mac, em que ele comenta como determinadas situações foram determinantes para determinadas catástrofes ou mesmo desfechos desfavoráveis na história da humanidade e como ele faz algumas correlações e pontos de vista extremamente interessantes.

34:14 Ele tem também alguns livros publicados, certamente, e tem alguma intersecção com o direito. Se vocês tiverem a oportunidade de incluí-lo no podcast, eu ficaria super interessado. E, obviamente, enfim, tendo participado desse podcast, tendo ouvido todos os outros, eu tenho certeza de que seja o Tim Harford ou qualquer outro autor, escritor ou mesmo o livro a ser comentado aqui, vai ser extremamente interessante. mais uma vez, muito obrigado pela oportunidade, desejo muito sucesso ao podcast e enfim ansioso pelos novos conteúdos forte abraço Tiago, mais uma vez, muito obrigada pela sua presença aqui no nosso podcast uma xícara de café com leite bem mineira devidamente tomada de um modo gostoso, como num café da manhã muito obrigada e até a próxima